證券代碼：002226證券簡稱：江南化工公告編號：2023-027

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、安徽江南化工股份有限公司（以下簡稱“公司”、“江南化工”）擬以現金方式收購北方特種能源集團有限公司（以下簡稱“特能集團”）持有的山西江陽興安民爆器材有限公司（以下簡稱“江興民爆”）94.39%股權（以下簡稱“標的資產”），交易金額為47,006.4460萬元。

　　2、本次交易標的資產的最終交易價格以坤元資產評估有限公司出具、并經有權國有資產監督管理機構授權單位備案的《安徽江南化工股份有限公司擬收購股權涉及的山西江陽興安民爆器材有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（坤元評報[2022]1-49號）的收益法評估結果作為參考依據，經各方協商一致后確定。

　　3、本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組。

　　4、本次交易已經公司第六屆董事會第十八次會議審議通過，根據《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）及《公司章程》的相關規定，該議案尚需提交公司股東大會審議批準，關聯股東將回避表決。本次交易已經中國兵器工業集團有限公司（以下簡稱“兵器工業集團”）審批批準，無需國務院國資委審批。

　　本次交易尚需取得國家國防科技工業局對軍工事項的批復。待相關工作完成后，公司將另行發出股東大會通知。

　　5、標的公司可能面臨經濟環境、宏觀政策、行業發展及市場變化等多方面不確定性因素的影響，存在一定的經營、管理和運作風險，敬請投資者注意投資風險。

　　一、關聯交易概述

　　（一）本次交易基本情況

　　公司與特能集團擬簽署《北方特種能源集團有限公司與安徽江南化工股份有限公司關于山西江陽興安民爆器材有限公司之股權轉讓協議》，公司擬以現金方式收購交易對方持有的江興民爆94.39%股權。本次交易完成后，公司將持有江興民爆94.39%股權，江興民爆將成為公司控股子公司。

　　江興民爆截至2022年6月30日股東全部權益價值評估值為49,800.00萬元，經各方協商一致后，確定江興民爆94.39%股權交易價格為47,006.4460萬元。

　　特能集團對標的公司在業績承諾期內累積實現的凈利潤數總額（扣除非經常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤）作出承諾，承諾標的公司在2023年度、2024年度和2025年度累積實現的凈利潤總額不低于人民幣10,061.00萬元。若業績承諾期間內標的公司實際凈利潤數小于業績承諾期內承諾凈利潤數的，則特能集團應對公司以現金方式進行補償。具體計算方法如下：

　　應補償金額=[（承諾凈利潤數-實際凈利潤數）÷承諾凈利潤數]×標的資產的轉讓價款。

　　在業績承諾期屆滿后，公司聘請會計師事務所對標的資產進行減值測試，并在業績承諾期最后一個會計年度專項審計報告的出具后10個工作日內出具減值測試報告。如標的資產期末減值額>特能集團支付的應補償金額，則特能集團應按照協議約定另行對公司進行現金補償。特能集團另需補償的金額=標的資產期末減值額-應補償金額。

　　（二）交易性質概述

　　截至本公告日，交易對方特能集團為公司控股股東，特能集團為公司關聯法人。根據《股票上市規則》，本次交易構成關聯交易。

　　本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　（三）本次交易已履行的決策程序及尚需履行的程序

　　2023年2月8日，江興民爆召開股東會并作出決議，同意特能集團將其所持江興民爆94.39%股權轉讓給公司，其他股東同意放棄優先購買權。

　　本次交易事項已經2023年3月31日召開的公司第六屆董事會第十八次會議審議通過。關聯董事矯勁松、李宏偉、郭小康、蔡航清回避表決，公司獨立董事對本次交易事項發表了事前認可意見和獨立意見。根據《股票上市規則》及《公司章程》的相關規定，該議案尚需提交公司股東大會審議批準，關聯股東將回避表決。

　　本次交易事項已經中國兵器工業集團批準，無需國務院國資委審批。本次交易尚需取得國家國防科技工業局對軍工事項的批復。待相關工作完成后，公司將另行發出股東大會通知。

　　二、交易對方基本情況

　　（一）關聯交易對方基本情況

　　（二）關聯交易對方歷史沿革

　　1、2003年，設立

　　2001年，根據兵器工業集團下發了《關于西安慶華電器制造廠進行公司制改造建立現代企業制度實施方案的批復》（兵器企字[2000]963號）和《關于西安慶華電器制造廠更名的批復》（兵器計字[2001]273號），原“西安慶華電器制造廠”整體改制并更名為“西安北方慶華機電（集團）有限公司”。

　　2003年，西安北方慶華機電（集團）有限公司啟動破產程序。根據兵器工業集團批復（兵器資字[2003]950號、兵資管字[2003]70號和兵器計字[2003]1010號），同意中國北方化學研究院集團有限公司（曾用名：中國北方化學工業集團有限公司，以下簡稱“北化集團”）成立“西安北方慶華機電集團有限公司”承接西安北方慶華機電（集團）有限公司的軍品業務。

　　2003年11月28日，西安市工商行政管理局出具了《企業名稱預先核準通知書》（名稱預核內字[2003]第0100031128007號），核準公司名稱為“西安北方慶華機電集團有限公司”。

　　2003年12月18日，西安北方慶華機電集團有限公司在陜西省工商行政管理局注冊成立，并領取了《營業執照》。西安北方慶華機電集團有限公司設立時的股權結構如下：

　　2、2010年12月，第一次無償劃轉并更名

　　2010年11月22日，兵器工業集團下發批復（兵器戰略字[2010]964號），同意“西安北方慶華機電集團有限公司”更名為“北方特種能源集團有限公司”。

　　2010年12月13日，兵器工業集團下發《關于無償劃轉西安北方慶華機電集團有限公司股權的通知》（兵器資字[2010]1011號），“決定將中國北方化學工業（集團）有限責任公司持有西安北方慶華機電集團有限公司100%股權無償劃轉至集團公司持有”，并與北化集團簽署了《無償劃轉協議書》。2010年12月14日，西安北方慶華機電集團有限公司第四屆董事會第一次會議審議并通過了上述更變相關議案。2010年12月16日，公司完成工商變更。

　　本次無償劃轉完成后，特能集團股權結構如下：

　　3、2011年11月，第一次增資

　　2011年8月15日，兵器工業集團下發了《關于北方特種能源集團有限公司重組實施方案的批復》，同意特能集團將部分資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增注冊資本，注冊資本由10,578.00萬元增至100,000.00萬元。

　　2011年11月22日，陜西華德誠會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》（陜德誠驗字（2011）第175號）。

　　2011年11月28日，特能集團就上述更變完成工商登記并取得《企業法人營業執照》。增資完成后，特能集團股權結構如下：

　　4、2012年1月，第二次增資

　　2011年12月28日，特能集團2011年第一次股東會決議通過陜西應用物理化學研究所以持有的西安瑟福能源科技有限公司、西安物華巨能爆破器材有限責任公司、西安物華新能源科技有限公司的股權對特能集團進行增資。三家公司股權評估價值6,469.63萬元，認繳注冊資本2,213.00萬元，其余轉增資本公積。

　　2011年12月30日，陜西華德誠會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》（陜德誠驗字（2011）第179號）。

　　2012年1月19日，特能集團就上述更變完成工商登記并取得《企業法人營業執照》。增資完成后，特能集團股權結構如下：

　　5、2013年4月，第二次無償劃轉

　　2012年12月10日，兵器工業集團下發了《關于調整北方特種能源集團有限公司股權結構的通知》（兵器權益字[2012]799號），決定將陜西應用物理化學研究所持有的特能集團2.17%股權無償劃轉至兵器工業集團。

　　2013年3月8日，特能集團2013年第一次股東會決議通過上述股權無償劃轉。

　　2013年4月10日，特能集團就上述更變完成工商登記并取得《企業法人營業執照》。本次無償劃轉完成后，特能集團股權結構如下：

　　（三）產權控制關系

　　截至本公告日，特能集團的股東及出資情況如下：

　　截至本公告日，特能集團的控股股東和實際控制人為兵器工業集團，最終控制人為國務院國資委，其產權控制關系結構圖如下：

　　（四）關聯交易對方與上市公司及上市公司前十名股東的關聯關系

　　截至本公告日，特能集團為公司控股股東，為公司關聯法人，根據《股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。

　　截至本公告日，特能集團與上市公司前十大股東中國北方工業有限公司（以下簡稱“北方公司”）、奧信控股（香港）有限公司（以下簡稱“奧信香港”）、廣西建華機械有限公司（以下簡稱“建華機械”）、西安慶華民用爆破器材股份有限公司（以下簡稱“慶華民爆”）存在一致行動關系。特能集團持有慶華民爆87.40%股權和建華機械100%股權，為二者控股股東。北方公司通過控股子公司北京奧信化工科技發展有限責任公司持有奧信香港100%股權，為奧信香港的間接控股股東。兵器工業集團持有特能集團100%股權，持有北方公司56.70%股權（為其第一大股東及一致行動人）。因此，特能集團、北方公司、奧信香港、慶華民爆和建華機械均為兵器工業集團控制或存在一致行動關系的企業。

　　除上述情形外，特能集團與上市公司及上市公司其他前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系，以及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。

　　（五）關聯交易對方主要業務及財務基本情況

　　特能集團是兵器工業集團按照“專業化、產研一體化”的原則組建的以火工品和民爆為主要特色的科技型產業集團，是兵器工業集團民爆產業的業務主體和發展平臺。特能集團及下屬公司主要從事火工品、民爆物品的生產與銷售業務和爆破一體化服務，民爆產業范圍涵蓋工業炸藥、工業雷管、現場混裝炸藥車及配套設施研發、生產、工程爆破服務全產業鏈，具備為大型爆破工程提供爆破器材、裝藥、設計與施工、配送一體化服務能力及為油氣井開采提供一體化服務能力。

　　2021年度，特能集團實現營業收入1,130,845萬元，凈利潤100,049萬元。截至2022年9月30日，特能集團資產凈額1,157,675萬元。

　　（六）關聯交易對方失信被執行情況說明

　　經查詢中國執行信息公開網信息，特能集團未被列為失信被執行人。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本次交易為購買江興民爆94.39%股權。

　　（一）基本概況

　　（二）主營業務情況

　　山西江陽興安民爆器材有限公司隸屬于中國兵器工業集團北方特種能源集團有限公司，成立于2003年，注冊資本13,020.49萬元。主要從事軍用爆破器材、工業炸藥及其制品、工業導爆索的科研、生產、銷售與爆破服務。

　　截至本公告日，江興民爆擁有粘性炸藥、乳化炸藥、現場混裝炸藥、震源藥柱、中繼起爆具共計8萬噸的民用炸藥及制品的生產許可能力和2,600萬米工業導爆索、3,000萬米塑料導爆管生產許可能力。

　　（三）最近一年一期財務狀況

　　江興民爆最近一年及最近一期的主要財務指標如下：

　　單位：萬元

　　注1：以上數據已經天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具《審計報告》（天職業字[2023]22443號）。

　　注2：應收款項總額=應收票據余額+應收賬款余額+應收款項融資余額+預付款項余額+其他應收款余額。

　　（四）標的公司權屬情況

　　1、截至本公告日，江興民爆股權權屬清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利。

　　2、截至本公告日，江興民爆公司章程或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。

　　3、截至本公告日，江興民爆不存在為他人提供擔保、財務資助等情況。

　　4、本次交易完成后，不存在以經營性資金往來的形式變相為交易對方提供財務資助情形。

　　5、經在中國執行信息公開網查詢，截至本公告日，江興民爆未被列為失信被執行人。

　　四、關聯交易定價政策及定價依據

　　本次交易標的資產的最終交易價格以坤元資產評估有限公司出具、并經有權國有資產監督管理機構授權單位備案的《安徽江南化工股份有限公司擬收購股權涉及的山西江陽興安民爆器材有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（坤元評報[2022]1-49號）的收益法評估結果作為參考依據，經各方協商一致后確定。

　　根據公司聘請的坤元資產評估有限公司出具的評估報告（評估基準日為2022年6月30日），江興民爆公司股東全部權益的評估價值為49,800.00萬元，與賬面價值15,150.90萬元相比，評估增值34,649.10萬元，增值率為228.69%。評估增值率較高的主要原因為收益法評估是從企業的未來獲利能力角度考慮，受企業未來盈利能力、經營狀況、資產質量、風險應對能力等因素的影響。標的公司擁有的市場和客戶資源、運營資質、人力資源、管理團隊等無形資源在內的企業整體的綜合獲利能力無法在賬面價值中體現。

　　經各方協商一致，江興民爆94.39%股權交易價格為47,006.4460萬元。

　　本次交易標的資產的最終交易價格以符合《中華人民共和國證券法》規定的資產評估機構出具且經有權國有資產監督管理機構授權單位備案的評估報告的評估結果為參考依據，經各方協商一致后確定，定價公允合理，雙方根據自愿、平等、互惠互利原則簽署交易協議，不存在損害公司及股東合法權益的情形。

　　五、交易協議主要內容

　　（一）北方特種能源集團有限公司與安徽江南化工股份有限公司關于山西江陽興安民爆器材有限公司之股權轉讓協議

　　轉讓方：北方特種能源集團有限公司

　　受讓方：安徽江南化工股份有限公司

　　標的公司：山西江陽興安民爆器材有限公司

　　1、交易標的

　　轉讓方擬轉讓給受讓方的標的公司94.39%股權。

　　2、支付方式

　　標的公司的價值以受讓方聘請的資產評估機構出具并經中國兵器工業集團有限公司備案的評估報告為準確定，雙方基于標的公司的價值確定標的資產的轉讓價款為47,006.4460萬元。

　　受讓方于本協議生效之日起30個工作日內將轉讓價款的40%支付至轉讓方指定的賬戶；受讓方于本次交易完成之日起30個工作日內將轉讓價款的60%支付至轉讓方指定賬戶。

　　3、過渡期損益

　　評估基準日與本次交易完成之日期間，標的公司的收益歸受讓方享有，虧損由轉讓方按本次交易前轉讓方持有的標的公司的股權比例向受讓方補足。

　　4、生效條件

　　除非協議另有約定，協議在以下條件同時滿足后生效：

　　（1）雙方各自按其章程及制度規定完成本次交易的內部決策程序；

　　（2）國防科工局軍工事項審查批準本次交易；

　　（3）中國兵器工業集團有限公司批準本次交易；

　　（4）關于標的公司的資產評估報告經中國兵器工業集團有限公司備案。

　　（二）《北方特種能源集團有限公司與安徽江南化工股份有限公司關于山西江陽興安民爆器材有限公司股權轉讓之業績承諾補償協議》

　　甲方：安徽江南化工股份有限公司

　　乙方：北方特種能源集團有限公司

　　1、業績承諾期限和內容

　　業績承諾期：本次交易業績承諾期為2023年度、2024年度和2025年度三個會計年度。

　　業績承諾的內容：乙方對標的公司在業績承諾期內累積實現的凈利潤數總額（以下簡稱“承諾凈利潤數”，本協議所稱凈利潤特指標的公司相關年度經審計的扣除非經常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤，下同）作出承諾。乙方承諾標的公司在2023年度、2024年度和2025年度累積實現的凈利潤總額不低于人民幣10,061.00萬元。

　　2、實際凈利潤數的確定

　　在業績承諾期間結束時，甲方聘請審計機構對標的公司在業績承諾期間的實際凈利潤數進行專項審計，并出具專項審計報告。

　　標的公司業績承諾期內的實際凈利潤數根據上述專項審計報告的結果為準確定。甲方在業績承諾期最后一個會計年度專項審計報告出具后10個工作日內確定標的公司在業績承諾期間內累積實現的凈利潤數（以下簡稱“實際凈利潤數”），以此作為確定乙方應補償金額的依據。

　　3、補償金額的計算

　　根據上述專項審計報告，若業績承諾期間內標的公司實際凈利潤數小于業績承諾期內承諾凈利潤數的，則乙方應根據本協議約定對甲方以現金方式進行補償。具體計算方法如下：

　　應補償金額=[（承諾凈利潤數-實際凈利潤數）÷承諾凈利潤數]×標的資產的轉讓價款。

　　4、減值測試

　　在業績承諾期屆滿后，甲方聘請會計師事務所對標的資產進行減值測試，并在業績承諾期最后一個會計年度專項審計報告的出具后10個工作日內出具減值測試報告。

　　如標的資產期末減值額>乙方根據本協議支付的應補償金額，則乙方應按照本協議約定另行對甲方進行現金補償。乙方另需補償的金額=標的資產期末減值額-應補償金額。

　　乙方根據本條所支付的另需補償的金額和第3條約定的應補償金額的補償總額不超過本次交易中甲方向乙方所支付的轉讓價款。

　　5、補償的實施

　　若乙方依據本協議約定須向甲方進行現金補償的，甲方應在業績承諾期最后一個會計年度的專項審計報告及減值測試報告出具后，按照本協議約定的計算公式確定乙方需補償的金額，并書面通知乙方，乙方在收到甲方發出的前述書面通知之日起20個工作日內將現金補償款一次性匯入甲方指定的銀行賬戶。

　　6、生效條件

　　本協議生效以《北方特種能源集團有限公司與安徽江南化工股份有限公司關于山西江陽興安民爆器材有限公司之股權轉讓協議》生效為前提，自本協議雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。

　　六、本次交易的其他安排

　　1、公司本次收購江興民爆94.39%股權的資金來源為自有資金及自籌資金。

　　2、本次交易完成后，江興民爆將成為公司的控股子公司，仍為獨立存續的法人主體，其全部債權債務仍由其自身享有或承擔，不涉及債權債務的轉移；其現有員工繼續保留在江興民爆，目前存續的勞動關系不因本次交易發生變化。

　　3、本次交易不會新增與關聯人的同業競爭，不會影響公司與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務、機構、業務上的獨立性。

　　七、交易的目的和對公司的影響

　　（一）本次交易的目的

　　1、有利于解決公司與控股股東之間的同業競爭問題，維護上市公司股東的利益，履行控股股東避免同業競爭的相關承諾

　　根據公司控股股東特能集團此前出具的《關于避免同業競爭的承諾函》，具體內容詳見2020年8月4日公司披露的《安徽江南化工股份有限公司詳式權益變動報告書》，特能集團承諾在成為公司控股股東后60個月內完成相關民爆資產注入程序，實現兵器工業集團民爆資產的整體上市。本次交易系對特能集團上述承諾的切實履行，符合證監會的監管精神，有助于減少特能集團與上市公司之間的同業競爭，維護上市公司中小股東的利益。

　　2、提升公司資產規模，增強抵御風險的能力

　　本次交易完成后，公司工業炸藥生產能力將進一步提高，總資產、凈資產都將有所提升，有利于降低經營風險，增強抵御風險的能力。

　　3、提升公司生產炸藥許可產能規模，緩解產能不足問題

　　本次交易完成后，公司生產炸藥許可產能規模將得到進一步提升，有效緩解目前產能不足的問題，增加公司工業炸藥產能約8萬噸/年。

　　（二）本次交易對公司的影響

　　本次交易屬于同一控制下產業并購，不會變更標的公司的會計核算方法。本次交易完成后，江興民爆將納入上市公司合并報表范圍，將有助于提升公司經營業績和盈利能力。

　　八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

　　2023年初至本公告日，公司與關聯人特能集團（包含受同一主體控制或相互存在控制關系的其他關聯人）累計已發生的各類關聯交易的總金額為10,518萬元。本次交易將新增公司與特能集團關聯交易47,006.4460萬元。

　　九、獨立董事事前認可和獨立意見

　　（一）獨立董事事前認可意見

　　本次交易事項構成關聯交易，本次交易事項是經交易雙方友好協商作出的謹慎決策，有利于促進公司的發展。相關關聯交易遵循了公平、公正原則，交易價格客觀、公允，不存在損害公司及其他非關聯方股東利益的情形。我們對本次交易事項表示事前認可，同意將相關議案提交公司董事會審議，相關關聯董事應回避表決。

　　（二）獨立董事獨立意見

　　經認真核查，我們認為：本次交易有助于減少特能集團與上市公司之間的同業競爭，維護上市公司中小股東的利益。本次交易定價以具有證券、期貨從業資格的第三方評估機構出具的《評估報告》結論為依據，交易價格公允合理，不存在損害公司和股東利益特別是中小股東利益的情形。公司董事會在審議該議案時，關聯董事回避表決，議案的審議、決策程序符合法律法規及《公司章程》的規定，我們同意本次關聯交易事項，并將該議案提交股東大會審議，相關關聯股東應回避表決。

　　十、備查文件

　　（一）江南化工第六屆董事會第十八次會議決議；

　　（二）獨立董事關于第六屆董事會第十八次會議相關事項的事前認可意見和獨立意見；

　　（三）公司與特能集團擬簽署的《北方特種能源集團有限公司與安徽江南化工股份有限公司關于山西江陽興安民爆器材有限公司之股權轉讓協議》，公司與北方特種能源集團有限公司擬簽署的《北方特種能源集團有限公司與安徽江南化工股份有限公司關于山西江陽興安民爆器材有限公司股權轉讓之業績承諾補償協議》；

　　（四）中國兵器工業集團有限公司關于山西江陽興安民爆器材有限公司之股權轉讓事項的批復；

　　（五）《安徽江南化工股份有限公司擬收購股權涉及的山西江陽興安民爆器材有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》；

　　（六）上市公司關聯交易概述表。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司董事會

　　二二三年四月一日

　　證券代碼：002226證券簡稱：江南化工公告編號:2023-026

　　安徽江南化工股份有限公司關于

　　第六屆董事會第十八次會議決議的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　安徽江南化工股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)第六屆董事會第十八次會議于2023年3月26日以電子郵件等方式通知了各位董事，并于2023年3月31日采用通訊方式召開。會議應出席董事8名，實際出席董事8名，公司監事及高級管理人員列席了會議。會議召開程序符合《公司法》和《公司章程》等有關規定。會議由董事長矯勁松先生主持，審議通過了如下議案：

　　一、審議通過了《關于現金收購山西江陽興安民爆器材有限公司94.39%股權暨關聯交易的議案》；

　　矯勁松先生、李宏偉先生、郭小康先生、蔡航清先生作為關聯董事，對此議案回避表決。

　　獨立董事對此事項進行了事前認可并發表了獨立意見。

　　表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　詳見2023年4月1日登載于《證券時報》《中國證券報》《證券日報》《上海證券報》和巨潮資訊網的《關于現金收購山西江陽興安民爆器材有限公司94.39%股權暨關聯交易的公告》（公告編號2023-027）。

　　二、審議通過了《關于暫不召開股東大會的議案》。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　本次交易尚需取得國家國防科技工業局對軍工事項的批復。待相關工作完成后，公司將另行發出股東大會通知。

　　特此公告

　　安徽江南化工股份有限公司董事會

　　二二三年四月一日