證券代碼：002422證券簡稱：科倫藥業公告編號：2023-040

　　債券代碼：127058債券簡稱：科倫轉債

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　四川科倫藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）本次回購股份事項所涉議案《關于回購公司股份方案的議案》已經2022年4月25日召開的第七屆董事會第十二次會議審議通過。公司于2022年4月27日、2022年4月28日在公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和《中國證券報》上披露了《關于回購公司股份的方案》、《第七屆董事會第十二次會議決議公告》和《關于回購股份的報告書》。

　　根據《關于回購公司股份的方案》，在回購資金總額不超過人民幣20,000萬元且不低于人民幣10,000萬元、回購價格不超過人民幣24元/股的條件下，按回購金額上限測算，預計回購股份數量約為833.33萬股，約占方案披露時公司總股本的0.5846%；按回購金額下限測算，預計回購股份數量約為416.67萬股，約占方案披露時公司總股本的0.2923%。

　　一、回購公司股份的進展情況

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》等有關規定，上市公司在回購期間應當在每個月的前3個交易日內披露截至上月末的回購進展情況，現將目前公司回購股份的進展情況公告如下：

　　截至2023年3月31日，公司使用自有資金實施本次回購計劃通過股票回購專用證券賬戶以集中競價方式回購股份,累計回購股份數量為7,272,164股，占目前公司總股本的比例為0.49%，成交最高價為20.05元/股，最低價為16.08元/股，成交金額為131,686,424.56元（不含交易費用）。回購實施情況符合公司股份回購方案及相關法律法規的要求。

　　二、其他說明

　　（一）公司本次回購股份的時間、回購股份的數量、回購股份的方式符合公司《關于回購股份的報告書》的相關規定。

　　（二）公司本次回購股份的時間、回購股份數量及集中競價交易的委托時段符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》第十七條、十八條、十九條的相關規定。

　　公司未在下列期間回購公司股份：

　　1.公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前十個交易日起算；

　　2.公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十個交易日內；

　　3.自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內；

　　4.中國證監會規定的其他情形。

　　（三）公司首次回購股份事實發生之日（2022年4月28日）前五個交易日公司股票累計成交量為83,322,783股。公司每五個交易日回購股份的數量，未超過公司首次回購股份事實發生之日前五個交易日公司股票累計成交量的百分之二十五（即20,830,696股）。

　　公司未在下列交易時間進行回購股份的委托：

　　1.開盤集合競價；

　　2.收盤前半小時內；

　　3.股票價格無漲跌幅限制。

　　（四）公司回購股份的價格低于公司股票當日交易漲幅限制的價格。

　　（五）公司后續將根據市場情況實施本次回購方案，并根據相關規定及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　四川科倫藥業股份有限公司董事會

　　2023年4月1日

　　長江證券承銷保薦有限公司關于四川科倫藥業股份有限公司預計與辰欣藥業集團2023年度日常關聯交易情況的核查意見

　　長江證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“長江保薦”或“保薦機構”）作為四川科倫藥業股份有限公司（以下簡稱“科倫藥業”或“公司”）公開發行可轉換公司債券的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等有關規定，對公司預計與辰欣藥業股份有限公司（以下簡稱“辰欣藥業”）及其子公司（以下統稱“辰欣藥業集團”）2023年度日常關聯交易情況進行了核查，核查情況及核查意見如下：

　　一、關聯交易概述

　　（一）概述

　　四川科倫藥業股份有限公司及其控制的公司與辰欣藥業股份有限公司及其子公司發生的關聯交易，是指公司與關聯方辰欣藥業集團之間因銷售/采購商品、材料及提供委托加工等形成的日常關聯交易。

　　公司副總經理戈韜先生任辰欣藥業董事，因此，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，辰欣藥業集團為公司關聯法人。

　　公司2023年度與辰欣藥業集團之間的關聯交易總額預計不超過16,500萬元。2023年3月30日，公司召開第七屆董事會第二十五次會議，以8票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于預計公司與辰欣藥業集團2023年度日常關聯交易情況的議案》。公司獨立董事就此發表了事前認可意見和同意的獨立意見。

　　根據《公司章程》及相關規定，本次事項無需提交公司股東大會審議。

　　（二）預計2023年度的日常關聯交易類別和金額

　　注：因辰欣藥業集團與公司發生日常關聯交易的關聯人數量較多，難以披露全部關聯人信息，因此對于預計發生交易金額未達到公司上一年度經審計凈資產0.5%的關聯人，以同一實際控制人為口徑進行合并列示。

　　（三）上一年度日常關聯交易實際發生情況

　　注：公司2022年度未對上述關聯交易進行預計，因此上年度預計金額、實際發生額與預計金額差異、披露日期及索引相關信息不適用。公司與辰欣藥業集團2022年度日常關聯交易實際發生金額亦未達到提交公司董事會審議及披露的標準。

　　二、關聯方介紹、關聯關系及其履約能力

　　（一）關聯方基本情況

　　企業名稱：辰欣藥業股份有限公司

　　性質：其他股份有限公司（上市）

　　成立日期：1998年11月6日

　　法定代表人：杜振新

　　注冊資本：45,326.3萬元人民幣

　　注冊地址：濟寧高新區同濟科技工業園

　　經營范圍：許可項目：藥品生產；藥品委托生產；特殊醫學用途配方食品生產；食品生產；保健食品生產；飲料生產；食品添加劑生產；藥品進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：特殊醫學用途配方食品銷售；食品銷售（僅銷售預包裝食品）；食品互聯網銷售（僅銷售預包裝食品）；保健食品（預包裝）銷售；食品添加劑銷售；貨物進出口；技術進出口；醫學研究和試驗發展；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；以自有資金從事投資活動。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　根據辰欣藥業披露的2022年第三季度報告，截止2022年9月30日，其資產總額為64.00億元，資產凈額為52.56億元，主營業務收入29.12億元，凈利潤為2.87億元。

　　（二）關聯關系

　　公司副總經理戈韜先生任辰欣藥業董事，因此，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，辰欣藥業集團為公司關聯法人。

　　（三）履約能力

　　辰欣藥業為上海證券交易所主板的上市公司，其依法存續，且經營正常，財務狀況和資信良好，具有良好的履約能力。

　　三、關聯交易的主要內容

　　（一）關聯交易主要內容

　　公司與辰欣藥業集團之間發生的采購商品、材料，屬于公司正常生產經營原材料采購，該等采購嚴格遵守本公司關于原材料采購的相關制度，在綜合各方面因素評定的基礎之上，公平、公允地進行交易。

　　公司與辰欣藥業集團之間發生的銷售商品、材料以及提供委托加工服務，屬于公司正常經營生產業務，雙方交易價格的定價政策與公司銷售給其他客戶的定價政策保持一致，并以市場價格為基礎，遵循公平合理的定價原則。公司對其銷售管理模式也與其他客戶完全一致，采取“結算價”、“回款信用期約定”等具體管理措施。

　　（二）合同主要內容

　　公司按照采購業務內部控制流程與辰欣藥業簽訂《合作協議》，協議約定的主要內容如下：

　　該協議約定產品的名稱、供貨量及價格、質量要求及技術標準、供貨及運輸等內容，主要內容包括科倫藥業與辰欣藥業雙方之間銷售商品、材料及提供加工服務與采購材料及產成品，交易數量以實際發貨數量結算，采購單價及金額、結算方式等以每次的業務合同為準，總額不超過年度預計的金額，即公司2023年度與辰欣藥業集團之間的交易總額預計不超過16,500萬元；產品須符合中華人民共和國國家標準，且雙方應配合及滿足各自的內控標準。銷售方根據采購方要求可分批供貨。在該協議的框架下，雙方可另行簽訂子合同確定每批的供貨數量和價格。有效期為2023年1月1日至2023年12月31日。

　　四、交易目的和對上市公司的影響

　　（一）公司與辰欣藥業集團之間因銷售商品等形成的日常關聯交易是為公司正常生產經營所需，符合公司的實際經營需要，有利于公司持續發展與穩定經營。

　　（二）該等日常關聯交易遵循市場定價原則，不存在損害上市公司利益和中小股東利益的情形，不會對公司的財務狀況、經營成果及現金流量造成重大不利影響。

　　（三）公司與辰欣藥業集團之間因銷售商品等形成的日常關聯交易具有持續性，不會影響公司獨立性，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。

　　五、獨立董事事前認可及獨立意見

　　公司獨立董事對上述關聯交易事項出具了事前認可意見，并發表了獨立意見，具體如下：

　　（一）獨立董事對日常關聯交易事項的事前認可意見

　　獨立董事認真審閱了公司提交的《關于預計公司與辰欣藥業集團2023年度日常關聯交易情況的議案》，并了解相關關聯交易的背景情況，認為相關關聯交易對公司日常生產經營無重大影響，關聯交易定價按照市場化原則確定，符合公司整體利益，未發現通過關聯交易轉移利益的情況，不影響公司的獨立性，不會損害公司及中小股東的利益。因此，一致同意將該項議案提交公司董事會審議。

　　（二）獨立董事對日常關聯交易事項的獨立意見

　　經核查，我們認為：公司預計與辰欣藥業集團2023年度日常關聯交易系預計為滿足公司正常經營業務所需，交易價格定價公允，沒有損害上市公司利益，沒有損害股東，尤其是中小股東的利益，對公司財務狀況、經營成果不會產生重大影響，對公司獨立性不會產生影響。該議案的表決程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定。我們一致同意該議案。

　　六、保薦機構核查意見

　　經核查，保薦機構認為：上述關聯交易屬于公司日常經營需要，且遵守了公允定價原則，不存在損害股東、特別是中小股東和公司利益的情形，對公司獨立性未構成不利影響。保薦機構對公司預計與辰欣藥業集團2023年度日常關聯交易情況的事項無異議。

　　保薦代表人簽名：楊光遠李忠

　　長江證券承銷保薦有限公司

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