證券代碼：603118證券簡稱：共進(jìn)股份公告編號：臨2023-007

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●被擔(dān)保人名稱及是否為上市公司關(guān)聯(lián)人：公司全資子公司海寧市同維電子有限公司（以下簡稱“海寧同維”）；本次擔(dān)保不存在關(guān)聯(lián)擔(dān)保。

　　●本次擔(dān)保金額及已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額：公司為海寧同維提供擔(dān)保金額為人民幣1,000萬元。截至本公告日，已實(shí)際為海寧同維提供的擔(dān)保余額為人民幣3.105億元。

　　●本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：無。

　　●對外擔(dān)保逾期的累計數(shù)量：無。

　　●公司第四屆董事會第十八次會議、2021年年度股東大會審議通過了《關(guān)于2022年度為子公司提供擔(dān)保額度預(yù)計的議案》，本次擔(dān)保金額在年度預(yù)計擔(dān)保額度之內(nèi)。

　　●特別風(fēng)險提示：本次被擔(dān)保對象海寧同維資產(chǎn)負(fù)債率超過70%，敬請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。

　　一、擔(dān)保情況概述

　　（一）擔(dān)保基本情況

　　為支持深圳市共進(jìn)電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，根據(jù)其生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際需要，公司與深南電路股份有限公司（以下簡稱“深南電路”）簽署了《擔(dān)保協(xié)議》，公司為海寧同維業(yè)務(wù)辦理所形成的債務(wù)提供最高額擔(dān)保，擔(dān)保涉及最高債權(quán)額為人民幣1,000萬元，保證期間為被擔(dān)保債務(wù)履行期間屆滿之日起6個月內(nèi)。

　　（二）本擔(dān)保事項(xiàng)履行的內(nèi)部決策程序

　　公司分別于2022年4月14日、2022年5月20日召開第四屆董事會第十八次會議、2021年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于2022年度為子公司提供擔(dān)保額度預(yù)計的議案》。同意公司2022年度為子公司提供人民幣31.10億元擔(dān)保額度，其中公司為資產(chǎn)負(fù)債率70%以上的子公司海寧同維提供不超過人民幣12.50億元的擔(dān)保、為資產(chǎn)負(fù)債率70%以上的子公司香港共進(jìn)提供不超過人民幣17.70億元的擔(dān)保。擔(dān)保授權(quán)事項(xiàng)自公司2021年年度股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。具體情況詳見公司于2022年4月15日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳市共進(jìn)電子股份有限公司關(guān)于2022年度為子公司提供擔(dān)保額度預(yù)計的公告》（公告編號：臨2022-013）。

　　本次擔(dān)保事項(xiàng)及金額均在公司已履行審批程序的擔(dān)保額度以內(nèi)，無需履行其他審批程序，符合相關(guān)規(guī)定。

　　本次擔(dān)保前，海寧同維的擔(dān)保余額為人民幣3.105億元，可用擔(dān)保額度為人民幣9.395億元。本次擔(dān)保后，海寧同維的擔(dān)保余額為人民幣3.205億元，可用擔(dān)保額度約為人民幣9.295億元。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　　（一）被擔(dān)保人情況

　　公司名稱：海寧市同維電子有限公司

　　注冊地址：浙江省嘉興市海寧市長安鎮(zhèn)海寧高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)緯三路11號101室

　　法定代表人：魏洪海

　　注冊資本：人民幣7,000萬元

　　經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：通信設(shè)備制造;移動通信設(shè)備制造;光通信設(shè)備制造；移動終端設(shè)備制造;網(wǎng)絡(luò)設(shè)備銷售;移動通信設(shè)備銷售；5G通信技術(shù)服務(wù);網(wǎng)絡(luò)設(shè)備制造；計算機(jī)軟硬件及外圍設(shè)備制造;智能家庭網(wǎng)關(guān)制造;物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備制造；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。

　　海寧同維最近一年又一期的主要財務(wù)指標(biāo)如下：

　　單位：元幣種：人民幣

　　（二）被擔(dān)保人與公司的關(guān)系

　　被擔(dān)保人海寧同維為公司全資子公司。

　　三、《擔(dān)保協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　甲方：深南電路股份有限公司

　　乙方：深圳市共進(jìn)電子股份有限公司

　　鑒于：甲方與海寧市同維電子有限公司(以下簡稱“交易公司”)已經(jīng)/即將建立商業(yè)合作關(guān)系，由甲方向交易公司出售PCB物料。現(xiàn)雙方經(jīng)過友好協(xié)商，依據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)特議定如下條款，以茲共同信守。

　　一、保證范圍

　　乙方就海寧市同維電子有限公司(以下簡稱“交易公司”)在本協(xié)議有效期內(nèi)每年度辦理本協(xié)議約定的業(yè)務(wù)所形成的債務(wù)提供最高額擔(dān)保，擔(dān)保涉及最高債權(quán)額為人民幣壹仟萬元整(RMB10,000,000元),被擔(dān)保債權(quán)包括主債權(quán)本金以及利息、罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)和擔(dān)保權(quán)益的費(fèi)用(包括但不限于訴訟/仲裁費(fèi)用、評估/鑒定/拍賣等處置費(fèi)用、律師費(fèi)用、調(diào)查取證費(fèi)用、差旅費(fèi)及其他合理費(fèi)用)等其他款項(xiàng)，合計最高債權(quán)額為人民幣壹仟萬元整(RMB10,000,000元)。超出限額部分債權(quán)，甲方有權(quán)拒絕承擔(dān)。

　　二、保證方式

　　1、本協(xié)議保證方式為不可撤銷的最高額擔(dān)保

　　2、如甲方在保證期限內(nèi)要求乙方承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，乙方應(yīng)于收到甲方書面通知之日起三十日內(nèi)履行保證義務(wù)。

　　三、保證期間

　　乙方的保證期間為被擔(dān)保債務(wù)履行期間屆滿之日起6個月內(nèi)。

　　四、違約責(zé)任

　　如乙方違反本協(xié)議約定，應(yīng)賠償甲方的損失(包括但不限于逾期付款違約金、合理的律師費(fèi)、訴訟、鑒定費(fèi)、保全費(fèi)、交通費(fèi)等)，損失的賠償不影響乙方按照本協(xié)議的約定繼續(xù)承擔(dān)保證責(zé)任。

　　五、法律適用與爭議的解決

　　1、本協(xié)議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止和由本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)之爭議的解決，均受中國法律的管轄。

　　2、因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向原告方所在地人民法院提起訴訟。

　　六、其他

　　1、本協(xié)議有效期為3年，自協(xié)議生效后起算，協(xié)議到期自動終止；期滿如需續(xù)期或重新簽署的，簽約各方另行協(xié)商。在本協(xié)議有效期內(nèi)，經(jīng)簽約各方協(xié)商一致，本協(xié)議可以變更或者解除。

　　2、本協(xié)議的變更與解除，除法律法規(guī)之規(guī)定及本協(xié)議另有約定外，必須由簽約各方協(xié)商一致，訂立書面協(xié)議。

　　3、本協(xié)議一經(jīng)簽署即構(gòu)成原協(xié)議的有效組成部分，本協(xié)議未盡事宜，以原協(xié)議的約定為準(zhǔn)。如經(jīng)簽約各方協(xié)商達(dá)成一致，可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

　　4、本協(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。

　　四、擔(dān)保的必要性和合理性

　　為支持全資子公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，根據(jù)其經(jīng)營業(yè)務(wù)實(shí)際需要，公司為全資子公司產(chǎn)品的交付、質(zhì)量、售后等事項(xiàng)提供履約擔(dān)保，有利于其穩(wěn)健經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司的經(jīng)營戰(zhàn)略。被擔(dān)保對象為公司的全資子公司，公司可以及時掌控其日常經(jīng)營活動風(fēng)險及決策，擔(dān)保風(fēng)險可控。該擔(dān)保不會影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力，不存在損害公司及股東的利益的情形。

　　五、董事會和獨(dú)立董事意見

　　公司于2022年4月14日召開第四屆董事會第十八次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于2022年度為子公司提供擔(dān)保額度預(yù)計的議案》。

　　董事會意見：上述擔(dān)保事項(xiàng)是為了滿足公司子公司經(jīng)營需要而提供的擔(dān)保，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略；且被擔(dān)保方為公司子公司，公司對其日常經(jīng)營活動風(fēng)險及決策能夠有效控制，可以及時掌控其資信狀況。董事會同意公司上述擔(dān)保事項(xiàng)，并同意將該議案提交公司2021年年度股東大會審議。

　　獨(dú)立董事意見：經(jīng)認(rèn)真審議，本次提供擔(dān)保的對象均為公司子公司。公司對子公司的經(jīng)營狀況、資信及償還債務(wù)能力有充分的了解，能夠有效防范和控制擔(dān)保風(fēng)險，不存在損害公司及中小股東的利益，決策程序符合相關(guān)法律、行政法規(guī)等有關(guān)規(guī)定，因此，我們一致同意該事項(xiàng)，并同意提交公司2021年年度股東大會審議。

　　公司于2022年5月20日召開2021年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于2022年度為子公司提供擔(dān)保額度預(yù)計的議案》。

　　六、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司對外擔(dān)保總額（已批準(zhǔn)的擔(dān)保額度內(nèi)尚未使用額度與擔(dān)保實(shí)際發(fā)生余額之和）為人民幣31.10億元，占公司2021年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的62.66%；公司累計對控股子公司擔(dān)保金額為3.525億元，占公司2021年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.10%。

　　公司未對控股股東和實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保，亦未發(fā)生逾期擔(dān)保、涉及訴訟的擔(dān)保及因擔(dān)保被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)損失的情況。

　　特此公告。

　　深圳市共進(jìn)電子股份有限公司董事會

　　2023年4月1日