獨立財務顧問

　　二〇二三年三月

　　聲明和承諾

　　中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）接受委托，擔任新奧天然氣股份有限公司（以下簡稱“新奧股份”或“上市公司”）發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易的獨立財務顧問（以下簡稱“本獨立財務顧問”）。本獨立財務顧問按照證券行業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，出具本持續督導意見。

　　1、本持續督導意見所依據的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承諾上述有關資料均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔因違反上述承諾而引致的個別和連帶的法律責任。

　　2、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司披露的文件內容不存在實質性差異，確信上市公司信息披露文件真實、準確、完整。

　　3、本持續督導意見不構成對上市公司的任何投資建議，投資者根據本持續督導意見所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。

　　4、本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本持續督導意見中列載的信息和對本持續督導意見做任何解釋或者說明。

　　釋義

　　在本持續督導意見中，除非文義載明，以下簡稱具有下列含義：

　　本持續督導意見所涉數據的尾數差異或不符系四舍五入所致。

　　2022年7月29日，新奧股份收到中國證監會核發的《關于核準新奧天然氣股份有限公司向新奧科技發展有限公司發行股份購買資產的批復》（證監許可[2022]1660號），核準新奧股份向新奧科技發行248,257,839股股份購買相關資產。

　　中信證券擔任新奧股份本次交易的獨立財務顧問，依照《重組管理辦法》、《財務顧問管理辦法》等法律法規的有關規定，對新奧股份進行持續督導。2022年度，本獨立財務顧問對新奧股份重組進行了督導，現就相關事項的督導發表如下意見：

　　一、交易資產的交付或者過戶情況

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　　1、標的資產過戶情況

　　本次交易的標的資產為新奧舟山90%股權。根據舟山市市場監督管理局于2022年8月2日核發的“（舟市監）登記外變字[2022]第000082號”《登記通知書》及《變更登記情況》，本次交易的標的資產過戶至新奧天津事宜已在舟山市市場監督管理局辦理完成變更登記，本次交易標的資產的過戶事宜已辦理完畢。標的資產過戶完成后，上市公司通過全資子公司新奧天津間接持有新奧舟山90%股權，新奧舟山成為上市公司控股子公司。

　　2、驗資情況

　　中喜會計師出具了《新奧天然氣股份有限公司驗資報告》（中喜驗資2022Y00092號）。根據該《驗資報告》，截至2022年8月9日止，本次發行股份購買資產增加注冊資本人民幣252,808,988元，新奧股份變更后的注冊資本為人民幣3,098,662,607元。

　　3、現金支付情況

　　截至2022年10月27日，新奧科技、新奧集團和新奧控股已累計收到現金支付價款427,500萬元，本次交易的現金支付對價已全部支付完畢。

　　4、期間損益歸屬

　　評估基準日至目標股權交割日為本次股份收購的過渡期。

　　過渡期內標的資產產生收益或因其他原因而增加的凈資產部分由新奧天津享有，但交易對方對標的公司進行增資的，交易價格應按照《重組協議》相關約定進行調整。過渡期內標的資產產生的虧損或因其他原因而減少的凈資產部分，由交易對方按其交割前在標的公司的持股比例以現金方式向新奧天津補足。

　　5、新增股份登記情況

　　根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司于2022年8月16日出具的《證券變更登記證明》，上市公司已辦理完畢本次發行股份購買資產的新增股份登記。上市公司本次交易發行股份購買資產項下發行新股數量為252,808,988股，均為有限售條件的流通股，本次發行完成后上市公司的股份數量為3,098,662,607股。

　　（二）獨立財務顧問核查意見

　　經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司本次交易事項的實施程序符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定，實施情況與交易雙方的各項協議和承諾以及經中國證監會核準的交易方案沒有實質性差異；上市公司已依法履行信息披露義務；上市公司已完成該次重大資產重組涉及的資產交割相關事宜。

　　二、交易各方當事人承諾的履行情況

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　　在本次交易中，交易各方當事人主要承諾情況如下：

　　1、關于提供信息真實、準確和完整的承諾

　　2、關于避免同業競爭的承諾

　　3、關于規范關聯交易的承諾

　　4、關于保持上市公司獨立性的承諾

　　5、關于標的資產權屬的承諾

　　6、關于股份鎖定期的承諾

　　7、關于不存在不得參與上市公司資產重組情形的承諾

　　8、關于守法及誠信情況的承諾

　　9、關于股份減持的承諾

　　10、關于未泄露內幕信息及未進行內幕交易的承諾

　　11、關于填補回報措施得以切實履行的承諾

　　12、關于本次交易有關事項的承諾

　　13、關于維持上市公司控制權穩定的承諾

　　14、關于對價股份質押事宜的承諾

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　　經核查，本獨立財務顧問認為，截至本持續督導意見出具之日，本次重組中交易各方及相關當事人無違反相關承諾的情況。本獨立財務顧問將繼續關注以上各項承諾履行的進度，并敦促承諾各方切實履行相關承諾。

　　三、已公告的盈利預測或者利潤預測的實現情況

　?。ㄒ唬?022年度業績承諾實現情況

　　根據中喜會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《新奧天然氣股份有限公司關于新奧（舟山）液化天然氣有限公司2022年度業績承諾實現情況的說明專項審核報告》（中喜專審2023Z00150號），新奧舟山2022年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為40,210.33萬元，實際完成業績承諾34,967萬元的115%。

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　　經核查，本獨立財務顧問認為：新奧舟山2022年度實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤40,210.33萬元，已實現2022年度業績承諾，無需進行業績補償。

　　四、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀，以及上市公司對所購買資產整合管控安排的執行情況

　　（一）上市公司主要業務經營情況

　　2022年度，上市公司繼續圍繞天然氣銷售、工程建造及安裝、能源生產、綜合能源及智家、基礎設施運營等業務方面展開經營，全年實現營業收入15,404,417萬元、歸屬于母公司股東的凈利潤584,391萬元。其中，本次交易標的舟山接收站穩定運行，其中游儲運功能在上市公司LNG產業鏈中發揮了支點作用，其第三期項目新增設計處理能力350萬噸/年，已經浙江省發改委核準并開工建設，有利于助力上市公司進一步提升天然氣市場份額。

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　　持續督導期內，上市公司對標的公司在業務、財務、人員、機構等方面進行了有效的整合管控。業務方面，上市公司基于整體的戰略布局和規劃，充分發揮標的公司在天然氣中游產業鏈的協同和資源整合效用，做大做強標的公司業務，有效提高了標的公司經營水平；財務方面，標的公司嚴格執行上市公司各項財務管理制度，按照上市公司的治理要求進行整體的財務管控，加強了財務方面的內控建設；人員方面，上市公司積極維護標的公司核心管理與技術團隊的穩定性，持續健全人才培養制度，提升了人才隊伍的凝聚力和穩定性；機構方面，標的公司根據上市公司內部組織機構進行相應調整，機構設置與治理結構得到優化，并建立起良好的溝通機制，提升了企業決策效率。

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　　經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司2022年度各項業務發展良好，持續盈利能力和財務狀況持續穩健，上市公司對標的公司進行了有效的整合管控，進一步提升了公司核心競爭力。

　　五、公司治理結構與運行情況

　　2022年度，新奧股份嚴格按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》《上市規則》等法律、法規和《公司章程》等的要求，不斷完善上市公司的法人治理結構，健全公司內部管理和控制制度，持續深入開展公司治理活動，促進公司規范運作，提高公司治理水平。上市公司的公司治理的實際狀況符合中國證監會及上海證券交易所發布的有關上市公司治理規范性文件要求。

　　（一）關于股東與股東大會

　　2022年度，新奧股份嚴格按照《公司章程》《股東大會議事規則》以及相關法律法規要求，規范地召集、召開股東大會，保證股東在股東大會上充分表達自己的意見并有效行使表決權，確保所有股東享有平等的地位，充分保障股東應享有的權益。

　?。ǘ╆P于公司與控股股東

　　2022年度，公司董事會、監事會和內部管理機構均獨立運作，在業務方面具有獨立完整的業務及自主經營能力。公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面保持獨立。公司控股股東根據法律法規的規定，依法行使其權利、承擔其義務、遵守其承諾，控股股東無超越股東大會直接或間接干預公司經營活動的情況，亦不存在侵占公司資產、損害公司和中小股東利益的情況。

　　（三）關于董事和董事會

　　公司董事會對股東大會負責，其成員由股東大會選舉產生。2022年度，董事會下設戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、關聯交易控制委員會和ESG委員會（全稱“環境、社會及治理委員會”）六個專門委員會，董事會及各專業委員會的人員構成符合法律、法規和《公司章程》的要求。公司依據有關法律法規和《公司章程》的規定，制訂了《董事會議事規則》，2022年度，公司董事會嚴格按照規定對權限范圍內的重大事項履行相應的審議決策程序，認真貫徹股東大會各項決議。各專門委員會各司其責，有效促進了董事會的規范運作和科學決策。

　?。ㄋ模╆P于監事和監事會

　　上市公司監事會設監事3名，其中職工監事1名，監事會的人數及人員構成符合法律、法規和《公司章程》的要求。2022年度，各位監事能夠按照《監事會議事規則》的要求，認真履行職責，對董事會的規范運作、財務制度和經營情況及董事和高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，并對重大事項發表了監事會意見，維護了股東權益。

　?。ㄎ澹╆P于信息披露與透明度

　　2022年度，上市公司嚴格按照有關法律法規以及《公司章程》等的要求，真實、準確、及時、公平、完整地披露有關信息，指定公司董事會秘書負責信息披露工作，協調公司與投資者的關系，接待股東來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料；并在指定報刊等規定渠道披露公司信息，確保公司所有股東能夠以平等的機會獲得信息。

　?。╆P于相關利益者

　　上市公司能夠充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現股東、員工、社會等各方利益的協調平衡，共同推動公司持續、健康地發展。

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　　經核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續督導意見出具之日，上市公司已經根椐《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律法規的要求，結合公司實際情況，建立了一套較為完善、有效、合規的內部控制體系和公司治理結構，公司股東大會、董事會、監事會和管理層權責明確，充分維護公司利益及股東的合法權益，符合中國證監會及上海證券交易所發布的有關上市公司治理的規范性文件的要求。

　　六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項

　　經核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續督導意見出具之日，本次交易各方已按照公布的重組方案履行或繼續履行各方責任和義務，無實際實施的方案與已公布的重組方案存在重大差異的其他事項。

　　財務顧問主辦人：

　　李寧康昊昱

　　中信證券股份有限公司

　　年月日