證券代碼：002422證券簡稱：科倫藥業公告編號：2023-037

　　債券代碼：127058債券簡稱：科倫轉債

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　四川科倫藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“科倫藥業”）第七屆董事會第二十五次會議通知于2023年3月27日以電話和電子郵件方式送達全體董事、監事和高級管理人員。公司第七屆董事會第二十五次會議于2023年3月30日以通訊的方式召開，會議應到董事8人，實到董事8人，公司監事和高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定，作出的決議合法有效。

　　本次會議由公司董事長劉革新先生主持，與會董事就以下議案進行了審議與表決，形成了如下決議：

　　一、以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于預計公司與辰欣藥業集團2023年度日常關聯交易情況的議案》

　　詳細內容見公司2023年3月31日刊登于《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》及公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于預計公司與辰欣藥業集團2023年度日常關聯交易情況的公告》。

　　獨立董事對公司《關于預計公司與辰欣藥業集團2023年度日常關聯交易情況的議案》發表了事前認可意見和同意的獨立意見，詳見公司信息披露指定網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　備查文件：

　　經公司董事簽字確認的公司第七屆董事會第二十五次會議決議。

　　四川科倫藥業股份有限公司董事會

　　2023年3月31日

　　證券代碼：002422證券簡稱：科倫藥業公告編號：2023-038

　　債券代碼：127058債券簡稱：科倫轉債

　　四川科倫藥業股份有限公司

　　關于預計公司與辰欣藥業集團

　　2023年度日常關聯交易情況的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關聯交易概述

　　（一）概述

　　四川科倫藥業股份有限公司及其控制的公司（以下統稱“公司”、“本公司”或“公司及其下屬企業”）與辰欣藥業股份有限公司（以下簡稱“辰欣藥業”）及其子公司（以下統稱“辰欣藥業集團”）發生的關聯交易，是指公司與關聯方辰欣藥業集團之間因銷售/采購商品、材料及提供委托加工等形成的日常關聯交易。

　　公司副總經理戈韜先生任辰欣藥業董事，因此，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，辰欣藥業集團為公司關聯法人。

　　公司2023年度與辰欣藥業集團之間的關聯交易總額預計不超過16,500萬元。

　　2023年3月30日，公司召開第七屆董事會第二十五次會議，以8票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于預計公司與辰欣藥業集團2023年度日常關聯交易情況的議案》。公司獨立董事就此發表了事前認可意見和同意的獨立意見。

　　根據《公司章程》及相關規定，本次事項無需提交公司股東大會審議。

　　（二）預計2023年度的日常關聯交易類別和金額

　　注：因辰欣藥業集團與公司發生日常關聯交易的關聯人數量較多，難以披露全部關聯人信息，因此對于預計發生交易金額未達到公司上一年度經審計凈資產0.5%的關聯人，以同一實際控制人為口徑進行合并列示。

　　（三）上一年度日常關聯交易實際發生情況

　　注：公司2022年度未對上述關聯交易進行預計，因此上年度預計金額、實際發生額與預計金額差異、披露日期及索引相關信息不適用。公司與辰欣藥業集團2022年度日常關聯交易實際發生金額亦未達到提交公司董事會審議及披露的標準。

　　二、關聯方介紹、關聯關系及其履約能力

　　（一）關聯方基本情況

　　企業名稱：辰欣藥業股份有限公司

　　性質：其他股份有限公司（上市）

　　成立日期：1998年11月6日

　　法定代表人：杜振新

　　注冊資本：45,326.3萬元人民幣

　　注冊地址：濟寧高新區同濟科技工業園

　　經營范圍：許可項目：藥品生產；藥品委托生產；特殊醫學用途配方食品生產；食品生產；保健食品生產；飲料生產；食品添加劑生產；藥品進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：特殊醫學用途配方食品銷售；食品銷售（僅銷售預包裝食品）；食品互聯網銷售（僅銷售預包裝食品）；保健食品（預包裝）銷售；食品添加劑銷售；貨物進出口；技術進出口；醫學研究和試驗發展；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；以自有資金從事投資活動。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　根據辰欣藥業披露的2022年第三季度報告，截止2022年9月30日，其資產總額為64.00億元，資產凈額為52.56億元，主營業務收入29.12億元，凈利潤為2.87億元。

　　（二）關聯關系

　　公司副總經理戈韜先生任辰欣藥業董事，因此，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，辰欣藥業集團為公司關聯法人。

　　（三）履約能力

　　辰欣藥業為上海證券交易所主板的上市公司，其依法存續，且經營正常，財務狀況和資信良好，具有良好的履約能力。

　　三、關聯交易的主要內容

　　（一）關聯交易主要內容

　　本公司與辰欣藥業集團之間發生的采購商品、材料，屬于公司正常生產經營原材料采購，該等采購嚴格遵守本公司關于原材料采購的相關制度，在綜合各方面因素評定的基礎之上，公平、公允地進行交易。

　　本公司與辰欣藥業集團之間發生的銷售商品、材料以及提供委托加工服務，屬于公司正常經營生產業務，雙方交易價格的定價政策與公司銷售給其他客戶的定價政策保持一致，并以市場價格為基礎，遵循公平合理的定價原則。公司對其銷售管理模式也與其他客戶完全一致，采取“結算價”、“回款信用期約定”等具體管理措施。

　　（二）合同主要內容

　　公司按照采購業務內部控制流程與辰欣藥業簽訂《合作協議》，協議約定的主要內容如下：

　　該協議約定產品的名稱、供貨量及價格、質量要求及技術標準、供貨及運輸等內容，主要內容包括科倫藥業與辰欣藥業雙方之間銷售商品、材料及提供加工服務與采購材料及產成品，交易數量以實際發貨數量結算，采購單價及金額、結算方式等以每次的業務合同為準，總額不超過年度預計的金額，即公司2023年度與辰欣藥業集團之間的交易總額預計不超過16,500萬元；產品須符合中華人民共和國國家標準，且雙方應配合及滿足各自的內控標準。銷售方根據采購方要求可分批供貨。在該協議的框架下，雙方可另行簽訂子合同確定每批的供貨數量和價格。有效期為2023年1月1日至2023年12月31日。

　　四、交易目的和對上市公司的影響

　　（一）本公司與辰欣藥業集團之間因銷售商品等形成的日常關聯交易是為公司正常生產經營所需，符合公司的實際經營需要，有利于公司持續發展與穩定經營。

　　（二）該等日常關聯交易遵循市場定價原則，不存在損害上市公司利益和中小股東利益的情形，不會對公司的財務狀況、經營成果及現金流量造成重大不利影響。

　　（三）本公司與辰欣藥業集團之間因銷售商品等形成的日常關聯交易具有持續性，不會影響公司獨立性，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。

　　五、獨立董事對日常關聯交易事項的事前認可意見

　　我們認真審閱了公司提交的《關于預計公司與辰欣藥業集團2023年度日常關聯交易情況的議案》，并了解相關關聯交易的背景情況，認為相關關聯交易對公司日常生產經營無重大影響，關聯交易定價按照市場化原則確定，符合公司整體利益，未發現通過關聯交易轉移利益的情況，不影響公司的獨立性，不會損害公司及中小股東的利益。我們一致同意將該項議案提交公司董事會審議。

　　六、獨立董事對日常關聯交易事項的獨立意見

　　經核查，我們認為：公司預計與辰欣藥業集團2023年度日常關聯交易系預計為滿足公司正常經營業務所需，交易價格定價公允，沒有損害上市公司利益，沒有損害股東，尤其是中小股東的利益，對公司財務狀況、經營成果不會產生重大影響，對公司獨立性不會產生影響。該議案的表決程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定。我們一致同意該議案。

　　七、備查文件

　　1.公司第七屆董事會第二十五次會議決議；

　　2.獨立董事關于第七屆董事會第二十五次會議相關事項的事前認可意見；

　　3.獨立董事關于第七屆董事會第二十五會議相關事項的獨立意見。

　　特此公告。

　　四川科倫藥業股份有限公司董事會

　　2023年3月31日

　　證券代碼：002422證券簡稱：科倫藥業公告編號：2023-039

　　債券代碼：127058債券簡稱：科倫轉債

　　四川科倫藥業股份有限公司

　　關于控股子公司向默沙東授權七個在研ADC項目收到首付款的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　四川科倫藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“科倫藥業”）控股子公司四川科倫博泰生物醫藥股份有限公司（以下簡稱“科倫博泰”）于2022年12月22日與MERCKSHARP&DOHMELLC.（以下簡稱“默沙東”）簽署了《EXCLUSIVELICENSEANDCOLLABORATIONAGREEMENT》（《獨占許可及合作協議》）（以下簡稱“《合作協議》”），科倫博泰將其管線中七種不同在研臨床前ADC候選藥物項目以全球獨占許可或獨占許可選擇權形式授予默沙東在全球范圍內或在中國大陸、香港和澳門以外地區進行研究、開發、生產制造與商業化。科倫博泰保留部分授予獨占許可的項目和有權保留授予獨占許可選擇權的項目在中國大陸、香港和澳門研究、開發、生產制造和商業化的權利。具體內容詳見《關于向默沙東授權七個在研ADC項目的公告》（公告編號：2022-174）。

　　目前，雙方合作按既定計劃正常推進中，科倫博泰已于2023年3月30日收到默沙東支付的17,500萬美元首付款（實際到賬金額須扣除按照相關法律計算的代扣代繳稅金以及銀行手續費）。

　　該款項對公司業績將帶來一定影響，公司將及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

　　特此公告。

　　四川科倫藥業股份有限公司

　　董事會

　　2023年3月31日

　　四川科倫藥業股份有限公司獨立董事

　　關于第七屆董事會第二十五次會議

　　相關事項的事前認可意見

　　根據《上市公司獨立董事規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》、《上市公司治理準則》等相關法律、法規及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等有關規定，作為四川科倫藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們在會前取得并認真審閱了擬提交公司第七屆董事會第二十五次會議審議的相關文件，基于獨立判斷的立場，發表事前認可意見如下：

　　我們認真審閱了公司提交的《關于預計公司與辰欣藥業集團2023年度日常關聯交易情況的議案》，并了解相關關聯交易的背景情況，認為相關關聯交易對公司日常生產經營無重大影響，關聯交易定價按照市場化原則確定，符合公司整體利益，未發現通過關聯交易轉移利益的情況，不影響公司的獨立性，不會損害公司及中小股東的利益。我們一致同意將該項議案提交公司董事會審議。

　　四川科倫藥業股份有限公司獨立董事

　　關于第七屆董事會第二十五次會議

　　相關事項的獨立意見

　　根據《上市公司獨立董事規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》、《上市公司治理準則》等相關法律、法規及《公司章程》、公司《獨立董事工作制度》等有關規定，作為四川科倫藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們在認真審閱相關材料的基礎上，對公司第七屆董事會第二十五次會議審議的相關事項，基于獨立判斷的立場，發表獨立意見如下：

　　公司預計與辰欣藥業股份有限公司及其子公司2023年度日常關聯交易系為滿足公司正常經營業務所需，交易價格定價公允，沒有損害上市公司利益，沒有損害股東，尤其是中小股東的利益，對公司財務狀況、經營成果不會產生重大影響，對公司獨立性不會產生影響。該議案的表決程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，我們一致同意該議案。