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北京微明法律事務所有關浙江省興華科技發展有限公司首次公開發行股票并且在新三板轉板參加戰略配售的投資人審查事項法律意見書
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致:民生工程證券股份有限公司、浙江省興華科技發展有限公司
北京微明律師事務所(下稱“本所”)做為浙江省興華科技發展有限公司(下稱“外國投資者”、“企業”、“興華高新科技”)首次公開發行股票并且在新三板轉板(下稱“本次發行”)印證工程項目的專項法律顧問,就參加戰略配售的投資人參加本次發行的戰略配售進行核實,并提交本法律意見書。
本所侓師根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《證券發行與承銷管理辦法》《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》(上證指數發〔2023〕33號)(下稱“《業務實施細則》”)及其它法律法規、法規及行政規章的相關規定,依照律師業公認業務規范、職業道德和盡職履責的奮斗精神,出示本法律意見書。
為提供本法律意見書,本所至本所律師聲明:
1、本所至經辦人員侓師根據《中華人民共和國證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等相關規定及本法律意見書出示日之前已經發生了或是存有的客觀事實,認真履行了法定職責,遵循著盡職履責和誠信原則,依據《業務實施細則》等有關法律、法規及行政規章的相關規定的需要對本次發行參與其中戰略配售的投資人進行核實,確保本法律意見書所評定的客觀事實真正、精確、詳細,所公開發表總結性建議合理合法、精確,不會有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔相應法律依據。
2、為提供本法律意見書,本所侓師對本次發行所涉及到的參加戰略配售的投資人相關事宜展開了審查,查看了本所律師認為出示本法律意見書所必須查看文件。
3、外國投資者、主承銷商和參與戰略配售的投資人已確保其向本所侓師提供的材料和文檔真實、精確和完整的,不存在什么瞞報、忽略、虛報或是欺詐的地方;該資料及文檔于發放給本所之日及本法律意見書出示之日,未出現一切變動。
4、對本法律意見書尤為重要又很不能得到單獨直接證據支撐的客觀事實,本所侓師取決于相關政府機構、別的單位或者個人出示或者提供的證明材料、證詞、書面形式闡述或文檔復印件出示法律意見。
5、本法律意見書僅作外國投資者為審查本次發行參加戰略配售的投資人資質證書的目的而采用,沒經本所書面形式批準,不可被其他人用以其他所有目地。
6、本所侓師允許將該法律意見書做為本次發行必不可少文檔之一,隨著其它的材料一起辦理備案,并按規定對該法律意見書承擔相應的責任。
依據相關法律法規、政策法規及其行政規章的相關規定,依照我國律師業公認業務規范、職業道德和盡職履責精神實質,本所侓師對外國投資者、主承銷商和參與戰略配售的投資者提供的相關文件和客觀事實進行核實,出示法律意見如下所示:
一、參加戰略配售的投資人基本概況
中信證劵集團有限公司
1、基本概況
2、大股東和實控人
經核實,民生工程證券股份有限公司擁有中信證劵集團有限公司(以下簡稱“民生投資”)100%股份,為民生投資的大股東,民生投資無實際控制人。
3、戰略配售資質
民生投資為外國投資者保薦代表人的另類投資分公司,具有戰略配售資質,合乎《業務實施細則》第四章《科創板保薦人相關子公司跟投》有關規定。
4、關聯性
經核實,民生工程證券股份有限公司做為本次發行的保薦代表人(主承銷商)擁有民生投資100%股份,民生投資向其控股子公司。
經核實,截止到本報告出示日,中信證劵、民生投資與外國投資者不會有關聯性。
5、參加戰略配售的申購自有資金
依據民生投資的書面承諾,它以自籌資金參加申購。經核實民生投資近期一個會計年度的財務報告及最近一期的財務報表,民生投資的周轉資金足夠遮蓋它與外國投資者簽訂的戰略配售合同的申購資產。
二、戰略配售計劃方案和參與戰略配售的投資人的選擇規范、配股資質審查
(一)戰略配售計劃方案
1、戰略配售總數
此次擬公開發行股票數量達到1,478.5700億港元,占公司發行后總股本的占比大約為25.00%,均為公開發行新股,自然人股東沒有進行公開發售股權。本次發行原始戰略配售數量達到73.9285億港元,占本次發行總數比例大約為5.00%。
2、發展戰略配售對象
本次發行的發展戰略配售對象為參加科創板上市投股的保薦代表人有關分公司中信證劵集團有限公司。
3、參加經營規模
保薦代表人有關分公司民生投資預估投股比例是此次發行數量5.00%,即73.9285億港元,但不超過人民幣4,000萬余元。如本次發行規模達到10億人民幣,將按照相關規定的需求自動調節參加戰略配售比例及數額。
4、配股標準
如出現投股狀況,民生投資將依據與外國投資者簽訂的認購協議書,沒有參加本次發行初步詢價,還許諾依照外國投資者和保薦代表人(主承銷商)確立的發行價申購其服務承諾申購的股票數。
5、限售期限
如出現投股狀況,民生投資服務承諾此次投股獲配個股的限售期為24個月,限售期自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起算起。
限售期期滿后,參加戰略配售的投資人對獲配股份的高管增持可用證監會和上海交易所有關股份減持的相關規定。
(二)選擇標準及配股資質審查建議
《業務實施細則》第四十條的有關規定,參加外國投資者戰略配售的投資人主要包含:與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系或是長期性合作愿景的大企業或者其下屬單位;具備長期性投資意愿的大型保險公司或其下屬單位、國家級別大中型股權投資基金或其下屬單位;以公布募資方法開設,具體投資建議包含項目投資戰略配售證劵,并以封閉式方法運轉的證券基金;依照本細則要求執行投股的保薦代表人有關分公司;發行人的高管人員與骨干員工參加此次戰略配售成立的專項資產管理計劃;合乎相關法律法規、交易規則所規定的參加戰略配售的投資人。
經本所侓師查看民生投資所持有的企業營業執照、企業章程、股本結構及其參加戰略配售的投資人開具的《承諾函》等相關資料,民生投資是民生工程證券股份有限公司全資子公司,民生工程證券股份有限公司擁有其100%的股份,歸屬于執行投股的保薦代表人有關分公司。
因而,民生投資合乎外國投資者首次公開發行股票戰略配售的選擇標準規定,具備參加外國投資者首次公開發行股票戰略配售資格,合乎《業務實施細則》第四十條的有關規定的相關規定。
三、參加戰略配售的投資人存不存在《業務實施細則》第四十一條所規定的嚴禁情況審查
依據外國投資者與民生投資簽訂的《民生證券股份有限公司與浙江雙元科技股份有限公司科創板首次公開發行股票并上市之戰略配售協議》及民生投資開具的服務承諾,并且經過本所侓師審查,外國投資者和主承銷商向參加戰略配售的投資人配股證劵不會有《業務實施細則》第四十一條所規定的嚴令禁止情況,且不存有如下所示情況:
1、外國投資者和主承銷商向參加戰略配售的投資人服務承諾上市以來股票價格將增漲,或是股票價格假如未增漲會由外國投資者購買證劵或是給與任何方式的經濟補償金;
2、主承銷商以服務承諾對承銷費用分為、詳細介紹參加別的外國投資者戰略配售等為條件引進參加戰略配售的投資人;
3、外國投資者上市以來申購參加其戰略配售的投資人管理的證券基金;
4、外國投資者服務承諾在參加其戰略配售的投資人獲配證券限售期內,委派與本投資人存有關聯性工作的人員出任發行人的執行董事、公司監事及高管人員,但發行人的高管人員與骨干員工開設專項資產管理計劃參加戰略配售除外;
5、除本細則第四十條第三項要求的情形外,參加戰略配售的投資人應用非自有資金申購外國投資者證劵,或是存有接納別的投資人授權委托或是授權委托別的投資人參加此次戰略配售的情況;
6、別的直接和間接開展內幕交易的舉動。
四、結果建議
總的來說,本所律師認為,本次發行參加戰略配售的投資人的選擇規范、配股資質合乎《業務實施細則》等有關法律法規;外國投資者與主承銷商向參加戰略配售的投資人配售股票不會有《業務實施細則》第四十一條所規定的嚴令禁止情況。
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