證券代碼：000737 證券簡稱：北方銅業 編號：2023-28

北方銅業有限公司

暫不召開臨時股東大會審議

公司向特定對象發行股票相關事項

公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年5月30日，北方銅業有限公司(以下簡稱公司)分別召開了第九屆董事會第十六次會議和第九屆監事會第十二次會議。會議審議通過了公司2023年向特定對象發行a股的相關議案。2023年5月31日，公司詳見上述具體內容（http://www.cninfo.com.cn)披露的相關公告。

基于公司向特定對象發行a股的總體工作安排，仍需完善向特定對象發行股票的相關工作。公司董事會決定暫時不召開股東大會，審議非公開發行相關事宜。相關工作和事項準備完成后，將及時提交股東大會審議。

特此公告。

北方銅業有限公司董事會

2023年5月31日

證券代碼：000737 證券簡稱：北方銅業 編號：2023-25

北方銅業有限公司

2023年向特定對象發行a股

股票稀釋的即期回報和填補回報措施

公告及相關主體承諾的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

北方銅業有限公司（以下簡稱公司）經第九屆董事會第十六次會議、第九屆監事會第十二次會議批準，經深圳證券交易所（以下簡稱深圳證券交易所）批準，經中國證監會（以下簡稱中國證監會）批準。

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護的意見》、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的意見》和《關于首次再融資、重大資產重組稀釋即期回報的指導意見》，為保護中小投資者的知情權，維護中小投資者的利益，公司分析了本次發行對即期回報可能產生的影響，并制定了具體的補充回報措施。相關主體承諾公司的補充回報措施能夠有效履行。具體情況如下：

一、本次向特定對象發行對即期回報的影響

擬募集資金總額不得超過10000.00萬元，發行股票數量根據募集資金總額和發行價格確定，不得超過發行前向特定對象總股本的30%。截至本公告發布之日，上市公司總股本為1、772、456、167股。按此計算，向特定對象發行的股票數量不得超過531、736、850股(含本數)。在向特定對象發行后，公司的總股本和凈資產將增加。由于募集資金投資項目需要一定的過程和時間來產生效益，公司在短期內存在每股收益被稀釋和凈資產收益率下降的風險。具體情況如下：

(一)主要假設條件

1、假設宏觀經濟環境、產業政策、產業發展、產品市場等方面沒有重大變化；

2、假設發行于2023年10月底完成，時間僅為估計，不承諾實際完成時間。最終以中國證監會注冊后的實際發行完成時間為準；

3、假設向特定對象發行的股票數量為2萬股，募集資金總額為1萬元，不考慮發行費用的影響。發行股票數量僅為估計，最終以中國證監會注冊后實際發行股票數量為準；

4、假設公司2023年扣除非經常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為三種情況：持平、上升10%和下降10%。上述利潤值并不意味著公司對未來利潤的利潤預測。僅用于計算本次發行稀釋即期回報對主要指標的影響。投資者不應做出相應的投資決策；

5、在預測公司向特定對象發行后，期末總股本和計算每股收益時，只考慮對特定對象發行對總股本的影響，不考慮2023年其他可能發生的股權變動；

6、基于謹慎原則，本次發行募集資金到達后，對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)的影響不考慮；

7、不考慮其他非經常性損益和不可抗力因素對公司財務狀況的影響。

（2）股票發行對特定對象對公司主要財務指標的影響分析

在上述假設的前提下，對公司主要財務指標的影響計算如下：

■

2.向特定對象稀釋即期回報的風險提示

A股向特定對象發行后，公司總股本和凈資產規模增加，雖然實施募集項目將有利于提高公司的可持續盈利能力，但由于募集資金投資項目建設和實施需要一定的時間周期，項目收入需要在建設期后逐步反映，因此公司凈資產收益率和每股收益等財務指標在短期內有下降的風險。特此提醒投資者注意向特定對象發行a股可能稀釋即期回報的風險。

在計算向特定對象發行a股對即期回報的稀釋影響時，公司對2023年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤的假設分析不是公司的利潤預測。為應對即期回報稀釋風險而制定的具體措施不等于承諾或保證公司未來利潤，投資者不得相應做出投資決策。如果投資者因此做出投資決策而造成任何損失，公司不承擔任何責任。

三、公司應對向特定對象稀釋即期回報的措施

為保證募集資金的有效使用，有效防范即期回報稀釋的風險，提高未來回報能力，公司計劃嚴格執行募集資金管理制度，積極提高資金使用效率，加快主營業務發展，提高盈利能力，不斷完善利潤分配政策，加強投資者回報機制，提高資產質量，增加營業收入，增加未來收入，實現可持續發展，以填補回報。具體措施如下：

(一)加強募集資金管理，確保募集資金使用規范

公司根據《公司法》、《證券法》、《注冊管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規、規范性文件的要求和《公司章程》制定了募集資金管理制度，明確了募集資金的存儲、使用、用途變更、管理和監督。為確保募集資金的標準化和有效使用，公司董事會在向特定對象發行募集資金到位后，將繼續監督募集資金的儲存和使用，定期對募集資金進行內部審計，配合監管銀行和保薦機構對募集資金的使用情況進行檢查和監督，確保募集資金的合理標準化使用，合理防范募集資金的使用風險。

(二)加快籌資項目實施進度，盡快實現項目預期收益

募集投資項目是公司原產業鏈的延伸，有利于擴大公司的市場影響力，進一步提高公司的競爭優勢，提高可持續發展能力，實現和維護股東的長期利益。

公司將加快籌資項目建設，爭取籌資項目盡快竣工投產，為提高公司經營業績和盈利能力做出貢獻，有助于填補本次發行對股東即期回報的稀釋。

（3）嚴格執行利潤分配政策

本次發行完成后，公司將廣泛聽取投資者特別是獨立董事、中小股東的意見和建議，加強對投資者的回報，完善利潤分配政策，增加分配政策實施的透明度，維護全體股東利益，建立更科學合理的利潤分配和決策機制，更好地維護公司股東和投資者的利益。

四、公司董事、高級管理人員能夠認真履行公司填補回報措施的承諾

根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護的意見》、《關于首次再融資、重大資產重組稀釋即期回報的指導意見》等有關規定，公司認真、謹慎、客觀地分析了對特定對象稀釋即期回報的影響，并制定了填補回報的措施。為確保公司填寫稀釋即期回報措施的有效實施，公司董事和高級管理人員對向特定對象稀釋即期回報和填寫措施的有效實施作出以下承諾：

“1、承諾不得以不公平的條件免費或者向其他單位或者個人傳遞利益，也不得以其他方式損害公司利益。

2、承諾約束我的職務消費行為。

3、承諾不使用公司資產從事與其履行職責無關的投資和消費活動。

4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司補償措施的實施有關。

5、承諾如果公司后續出臺公司股權激勵政策，擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司補充回報措施的實施有關。

6、自本承諾書出具之日起，如果中國證監會（以下簡稱中國證監會）對填補回報措施及其承諾作出其他新的監管規定，且上述承諾不符合中國證監會的規定，我承諾按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

7、作為填補回報措施的相關責任主體之一，違反上述承諾或拒絕履行上述承諾的，同意按照中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定和規則，承擔有關主管部門的有關處罰或采取的有關管理措施。”

五、控股股東能夠認真履行公司填補回報措施的承諾

公司控股股東中條山集團作出以下承諾，確保公司能夠有效履行回報措施：

“公司承諾不干預公司的經營管理活動，也不侵犯公司的利益。公司將根據職責和權限，有效地促進公司有效地實施填補即期回報的措施，并有效地履行承諾。違反該承諾并給公司或投資者造成損失的，愿意依法對公司或投資者承擔賠償責任。

自本承諾發行之日起，如果中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證券監督管理委員會”）對回報措施及其承諾作出其他新的監管規定，上述承諾不能滿足中國證監會、深圳證券交易所的新規定，公司承諾按照中國證監會、深圳證券交易所的最新規定發布補充承諾。”

北方銅業有限公司董事會

2023 年5月31日

證券代碼：000737 證券簡稱：北方銅業 編號：2023-27

北方銅業有限公司

本次向特定對象發行a股股票

沒有直接或通過利益相關的方向

參與認購的投資者提供財務資助

或補償公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年5月30日，北方銅業有限公司（以下簡稱公司）分別召開了第九屆董事會第十六次會議和第九屆監事會第十二次會議。會議審議通過了公司2023年向特定對象發行a股的相關議案。現就公司向特定對象發行a股的投資者提供財務補貼或補償承諾如下：

公司不向參與認購的投資者承諾保證收益或變相保證收益，也不直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供任何財務補貼或補償。

特此公告。

北方銅業有限公司董事會

2023年5月31日

證券代碼：000737 證券簡稱：北方銅業 編號：2023-26

北方銅業有限公司

關于2023年對特定對象的年度向特定對象

發行a股股票預案披露的提示性公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年5月30日，北方銅業股份有限公司(以下簡稱公司)分別召開了第九屆董事會第十六次會議和第九屆監事會第十二次會議。會議審議通過了公司2023年向特定對象發行a股的相關議案。《北方銅業股份有限公司2023年向特定對象發行a股預案》(以下簡稱《預案》)等。股票發行相關文件的具體內容已在中國證監會指定的信息披露網站上發布（http://www.cninfo.com.cn）請注意上述披露。

本計劃及相關文件的披露并不代表公司對向特定對象發行a股相關事項的實質性判斷、確認、批準或注冊。本計劃所述公司向特定對象發行a股相關事項的生效和完成，需經公司股東大會批準，經國有資產監督管理部門批準，經深圳證券交易所批準，經中國證監會批準后方可實施。請關注和關注投資風險。

特此公告。

北方銅業有限公司董事會

2023年5月31日

證券代碼：000737 證券簡稱：北方銅業 公告編號：2022-24

北方銅業有限公司

第九屆監事會第十二次會議決議公告

公司及監事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

2023年5月20日，北方銅業有限公司(以下簡稱公司)第九屆監事會第十二次會議通知公司全體監事通過專人送達、電話、電子郵件發送。會議于2023年5月30日在公司辦公樓三樓會議室舉行。會議由監事會主席王曉政先生召開。會議應有3名監事和3名監事。本次會議的召集、召開、表決監事人數符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。

二、監事會審議情況

(一)審議通過《關于公司符合向特定對象發行股票條件的議案》

經審查，監事會認為股票發行計劃符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、中華人民共和國證券法(以下簡稱“證券法”)、《上市公司證券發行登記管理辦法》（以下簡稱《登記管理辦法》）等有關法律、法規、規范性文件的規定，結合公司實際情況，符合向特定對象發行股票的條件。

投票結果：3票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

本議案應提交股東大會審議。

(二)逐項審議通過《關于公司2023年向特定對象發行股票方案的議案》

1、發行股票的類型和面值

本次向特定對象發行的股票為國內上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票結果：3票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

2、發行方式和發行時間

本次發行采用向特定對象發行的方式，自中國證監會同意注冊發行之日起12個月內，選擇適當的時間向特定對象發行。

投票結果：3票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

3、發行對象及認購方式

發行對象不超過35名特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、金融公司、資產管理公司、保險機構投資者、其他國內法人投資者、自然人或其他符合中國證監會規定條件的合格投資者。證券投資基金管理公司和證券公司以其管理的兩種以上產品認購的，視為發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。最終發行對象經深圳證券交易所批準并經中國證監會同意注冊后，由公司董事會根據招標結果與發起人（主承銷商）協商確定。法律、法規或規范性文件對發行對象另有規定的，從其規定出發。所有發行對象均以人民幣現金的形式認購公司發行的股票，并以同樣的價格認購。

投票結果：3票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

4、定價基準日、定價原則及發行價格

本次向特定對象發行的股票采用競價發行方式，發行的定價基準日為發行期的第一天。發行價格不得低于公司a股平均交易價格的80%在定價基準日前20個交易日（平均交易價格=平均交易價格=平均交易價格基準日前20個交易日/平均交易價格基準日前20個交易日）。

在定價基準日至發行日期間，如果發現金股利、股份交付、資本公積金轉換為股本等除權除息事項，本次向特定對象發行的發行價格將相應調整。調整公式如下：

發現金股利:P1=P0-D

發紅股或轉股本:P1=P0/(1)+N)

同時進行兩項:P1=(P00-D)/(1+N)

其中，P1為調整后的發行價格，P0為調整前的發行價格，D為每股發行現金股利，N為每股發行紅股或增加股本。

最終發行價格在向特定對象申請中國證監會注冊文件后，由董事會根據股東大會授權與保薦機構（主承銷商）協商確定，但不低于上述發行底價。

投票結果：3票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

5、發行數量

根據募集資金總額除以最終詢價確定的發行價格計算向特定對象發行的股票數量（如果計算結果不足1股，尾數應向下取整，認購總價自動扣除不足1股的對價），發行數量不得超過向特定對象發行前公司總股本的30%，以中國證監會發行的注冊批準文件為準。根據公司截至2023年3月31日的股本計算，向特定對象發行的股份總數不得超過531、736、850股。

發行董事會決議公告日至發行日，公司股份發行、回購、資本公積金轉換為股本等股本變動的，發行數量上限也應相應調整。

最終發行數量由公司董事會根據股東大會的授權和發行時的實際情況，與發起人（主承銷商）協商確定。

投票結果：3票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

6、限售期

自向特定對象發行結束之日起6個月內，發行對象不得轉讓或出售向特定對象認購的股份。法律、法規另有規定限制期限的，依照其規定。在上述股份限制期限內，發行對象因公司股份交付、資本公積金轉換為股本而衍生的股份，也應當遵守上述股份限制安排。

限售期結束后，發行對象按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定減持認購股份。

投票結果：3票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

7、上市地點

限售期屆滿后，向特定對象發行的a股將在深圳證券交易所上市。

投票結果：3票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

8、利潤安排未分配

公司在向特定對象發行前滾動的未分配利潤，由特定對象發行后的所有新老股東共享。

投票結果：3票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

9、決議有效期

自提交公司股東大會審議通過之日起12個月內，向特定對象發行的決議有效。

投票結果：3票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

10、籌集資金的數額和用途

本次向特定對象發行的募集資金總額不超過1000萬元(含本數)，扣除發行費用后，將用于以下項目:

單位：萬元

■

如果本次發行實際募集資金凈額低于上述項目擬募集資金總額，募集資金不足由公司自行解決。如果本次發行募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可以根據實際情況先投資其他資金，募集資金到位后更換。

投票結果：3票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

經審查，監事會認為：發行股票計劃，符合公司法、證券法、注冊管理措施等相關法律、法規和規范性文件，可行性和可操作性，披露信息真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，發行定價公平公平，不損害公司和中小股東的利益。

本議案應提交股東大會逐項審議。上述發行計劃經公司股東大會逐項審議批準后，經深圳證券交易所批準，經中國證監會同意登記后實施。

(三)審議通過《關于關于審議通過的》〈2023年，北方銅業有限公司向特定對象發行a股預案〉的議案》

根據《公司法》、《證券法》、《注冊管理辦法》等相關法律法規的規定，結合公司具體情況，公司編制了《2023年向特定對象發行a股股票計劃》。詳見2023年5月31日巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）。

投票結果：3票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

本議案應提交股東大會審議。

(四)審議通過《關于審議通過》〈2023年，北方銅業有限公司向特定對象發行a股方案論證分析報告〉的議案》

根據《公司法》、《證券法》、《注冊管理辦法》等相關法律法規的規定，結合公司具體情況，公司編制了《2023年向特定對象發行a股計劃論證分析報告》。詳見2023年5月31日巨潮信息網。（www.cninfo.com.cn）。

投票結果：3票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

本議案應提交股東大會審議。

(五)審議通過《關于審議通過的》〈2023年，北方銅業有限公司向特定對象發行a股募集資金的可行性分析報告〉的議案》

根據《公司法》、《證券法》、《注冊管理辦法》等相關法律法規的規定，結合公司具體情況，公司編制了《2023年發行a股募集資金使用可行性分析報告》。詳見2023年5月31日巨潮信息網。（www.cninfo.com.cn）。

投票結果：3票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

本議案應提交股東大會審議。

(六)審議通過《關于關于審議通過的》〈2023年，北方銅業有限公司向特定對象發行a股，稀釋即期回報和填補回報措施〉的議案》

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護的意見》〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發〔2014〕17號)和《關于初始和再融資、重大資產重組稀釋即期回報的指導意見》(中國證監會公告〔2015〕31號)等法律法規的要求，為保護中小投資者的知情權，維護中小投資者的利益，公司認真分析了發行事項對即期回報稀釋的影響，并制定了具體措施填補即期回報稀釋，相關主體承諾公司實際履行填補回報措施。具體內容見《證券時報》、《上海證券報》、《巨潮信息網》2023年5月31日（www.cninfo.com.cn）《關于2023年向特定對象發行a股稀釋即期回報及填補回報措施及相關主體承諾的公告》。

投票結果：3票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

本議案應提交股東大會審議。

(七)審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

根據《上市公司證券發行登記管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司具體情況，公司董事會根據公司截至2023年3月31日的前期募集資金使用情況，編制了《北方銅業有限公司前期募集資金使用情況專項報告》并聘請立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具《北方銅業有限公司前期募集資金使用情況認證報告》(立信會計師報[2023]ZB1137號)。具體內容見《證券時報》、《上海證券報》、《巨潮信息網》2023年5月31日（www.cninfo.com.cn）發布的《前次募集資金使用專項報告》。

投票結果：3票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

本議案應提交股東大會審議。

(八)審議通過《關于審議通過的》〈未來三年(2023-2025年)，北方銅業有限公司股東回報規劃〉的議案》

為完善公司利潤分配政策，建立健全科學、可持續、穩定的股息決策和監管機制，增加利潤分配公司董事會根據公司法的透明度和可操作性，積極回報股東，充分保護股東的合法權益、《中國證監會關于進一步落實上市公司現金分紅的通知》(中國證監會發布〔2012〕37號）、《上市公司監管指引》第3號上市公司現金分紅(中國證監會公告〔2022〕3)結合公司實際情況，結合《公司章程》等相關規定，制定了《未來三年(2023-2025年)股東回報計劃》，詳見2023年5月31日巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）。

投票結果：3票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

本議案應提交股東大會審議。

(九)審議通過《關于設立向特定對象發行股票募集資金專項存儲賬戶的議案》

公司計劃向特定對象發行股票，在扣除發行費用后，募集資金用于募集項目建設。根據有關法律法規和公司章程的要求，募集資金存入董事會指定的專項賬戶，實行專項賬戶存儲管理。為規范募集資金管理，保護投資者利益，同意公司發行完成后，向銀行申請開立股票募集資金專項存儲賬戶，選擇與銀行、發起人簽訂募集資金專項存儲三方監管協議，授權董事會或董事會授權處理上述具體事項，并簽署相關文件。

投票結果：3票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

本議案應提交股東大會審議。

(十)審議通過《關于向特定對象發行a股的投資者提供財務補貼或補償的議案》，沒有直接或通過利益相關方向參與認購

監事會認為，公司根據《公司法》、《證券法》、《注冊管理辦法》、《監管規則適用指引》等法律、法規和規范性文件的有關規定，向不直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務補貼或補償承諾，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情況。

投票結果：3票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

本議案應提交股東大會審議。

三、備查文件

與會監事簽字并加蓋監事會印章的監事會決議。

特此公告。

北方銅業有限公司監事會

2023年5月31日

證券代碼：000737 證券簡稱：北方銅業 公告編號：2023-23

北方銅業有限公司

第九屆董事會第十六次會議決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

1、2023年5月20日，董事會會議通知北方銅業有限公司（以下簡稱“公司”）全體董事通過專人送達、電話、電子郵件發送。

2、2023年5月30日，董事會會議在公司辦公樓三樓會議室舉行。

3、董事會會議應出席9名董事，實際出席9名董事。

4、董事會會議由公司董事長魏迎輝先生召開。

5、董事會會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。

二、董事會審議情況

(一)審議通過《關于公司符合向特定對象發行股票條件的議案》

根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、中華人民共和國證券法(以下簡稱“證券法”)、《上市公司證券發行登記管理辦法》（以下簡稱《登記管理辦法》）和其他法律、法規和規范性文件的有關規定，根據上市公司向特定對象發行股票的條件，公司仔細檢查和論證實際情況及相關事項，認為公司符合現行法律、法規和規范性文件規定的上市公司向特定對象發行股票的有關規定，具備上市公司向特定對象發行股票的條件。

投票結果：9票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

獨立董事對該議案發表了事先批準和同意的獨立意見。

本議案應提交股東大會審議。

(二)逐項審議通過《關于公司2023年向特定對象發行股票方案的議案》

公司董事會逐項審議通過了向特定對象發行股票的發行計劃，具體如下：

1、發行股票的類型和面值

本次向特定對象發行的股票為國內上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票結果：9票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

2、發行方式和發行時間

本次發行采用向特定對象發行的方式，自中國證監會同意注冊發行之日起12個月內，選擇適當的時間向特定對象發行。

投票結果：9票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

3、發行對象及認購方式

發行對象不超過35名特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、金融公司、資產管理公司、保險機構投資者、其他國內法人投資者、自然人或其他符合中國證監會規定條件的合格投資者。證券投資基金管理公司和證券公司以其管理的兩種以上產品認購的，視為發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。最終發行對象經深圳證券交易所批準并經中國證監會同意注冊后，由公司董事會根據招標結果與發起人（主承銷商）協商確定。法律、法規或規范性文件對發行對象另有規定的，從其規定出發。所有發行對象均以人民幣現金的形式認購公司發行的股票，并以同樣的價格認購。

投票結果：9票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

4、定價基準日、定價原則及發行價格

本次向特定對象發行的股票采用競價發行方式，發行的定價基準日為發行期的第一天。發行價格不得低于公司a股平均交易價格的80%在定價基準日前20個交易日（平均交易價格=平均交易價格=平均交易價格基準日前20個交易日/平均交易價格基準日前20個交易日）。

在定價基準日至發行日期間，如果發現金股利、股份交付、資本公積金轉換為股本等除權除息事項，本次向特定對象發行的發行價格將相應調整。調整公式如下：

發現金股利:P1=P0-D

發紅股或轉股本:P1=P0/(1)+N)

同時進行兩項:P1=(P00-D)/(1+N)

其中，P1為調整后的發行價格，P0為調整前的發行價格，D為每股發行現金股利，N為每股發行紅股或增加股本。

最終發行價格在向特定對象申請中國證監會注冊文件后，由董事會根據股東大會授權與保薦機構（主承銷商）協商確定，但不低于上述發行底價。

投票結果：9票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

5、發行數量

根據募集資金總額除以最終詢價確定的發行價格計算向特定對象發行的股票數量（如果計算結果不足1股，尾數應向下取整，認購總價自動扣除不足1股的對價），發行數量不得超過向特定對象發行前公司總股本的30%，以中國證監會發行的注冊批準文件為準。根據公司截至2023年3月31日的股本計算，向特定對象發行的股份總數不得超過531、736、850股。

發行董事會決議公告日至發行日，公司股份發行、回購、資本公積金轉換為股本等股本變動的，發行數量上限也應相應調整。

最終發行數量由公司董事會根據股東大會的授權和發行時的實際情況，與發起人（主承銷商）協商確定。

投票結果：9票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

6、限售期

自向特定對象發行結束之日起6個月內，發行對象不得轉讓或出售向特定對象認購的股份。法律、法規另有規定限制期限的，依照其規定。在上述股份限制期限內，發行對象因公司股份交付、資本公積金轉換為股本而衍生的股份，也應當遵守上述股份限制安排。

限售期結束后，發行對象按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定減持認購股份。

投票結果：9票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

7、上市地點

限售期屆滿后，向特定對象發行的a股將在深圳證券交易所上市。

投票結果：9票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

8、利潤安排未分配

公司在向特定對象發行前滾動的未分配利潤，由特定對象發行后的所有新老股東共享。

投票結果：9票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

9、決議有效期

自提交公司股東大會審議通過之日起12個月內，向特定對象發行的決議有效。

投票結果：9票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

10、籌集資金的數額和用途

本次向特定對象發行的募集資金總額不超過1000萬元(含本數)，扣除發行費用后，將用于以下項目:

單位：萬元

■

如果本次發行實際募集資金凈額低于上述項目擬募集資金總額，募集資金不足由公司自行解決。如果本次發行募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可以根據實際情況先投資其他資金，募集資金到位后更換。

投票結果：9票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事提前就本議案發表了認可和同意的獨立意見。

本議案應提交股東大會逐項審議。上述發行計劃經公司股東大會逐項審議批準后，經深圳證券交易所批準，經中國證監會同意登記后實施。

(三)審議通過《關于關于審議通過的》〈2023年，北方銅業有限公司向特定對象發行a股預案〉的議案》

根據《公司法》、《證券法》、《注冊管理辦法》等相關法律法規的規定，結合公司具體情況，公司編制了《2023年向特定對象發行a股股票計劃》。詳見2023年5月31日巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）。

投票結果：9票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事提前就本議案發表了認可和同意的獨立意見。

本議案應提交股東大會審議。

(四)審議通過《關于審議通過》〈2023年，北方銅業有限公司向特定對象發行a股方案論證分析報告〉的議案》

根據《公司法》、《證券法》、《注冊管理辦法》等相關法律法規的規定，結合公司具體情況，公司編制了《2023年向特定對象發行a股計劃論證分析報告》。詳見2023年5月31日巨潮信息網。（www.cninfo.com.cn）。

投票結果：9票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事提前就本議案發表了認可和同意的獨立意見。

本議案應提交股東大會審議。

(五)審議通過《關于審議通過的》〈2023年，北方銅業有限公司向特定對象發行a股募集資金的可行性分析報告〉的議案》

根據《公司法》、《證券法》、《注冊管理辦法》等相關法律法規的規定，結合公司具體情況，公司編制了《2023年發行a股募集資金使用可行性分析報告》。詳見2023年5月31日巨潮信息網。（www.cninfo.com.cn）。

投票結果：9票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事提前就本議案發表了認可和同意的獨立意見。

本議案應提交股東大會審議。

(六)審議通過《關于關于審議通過的》〈2023年，北方銅業有限公司向特定對象發行a股，稀釋即期回報和填補回報措施〉的議案》

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護的意見》〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發〔2014〕17號)和《關于初始和再融資、重大資產重組稀釋即期回報的指導意見》(中國證監會公告〔2015〕31號)等法律法規要求公司認真分析發行事項對即期回報稀釋的影響，以保護中小投資者的知情權，維護中小投資者的利益。并制定了具體措施來填補即期回報的稀釋，相關主體對公司實際履行回報措施作出了承諾。具體內容見《證券時報》、《上海證券報》、《巨潮信息網》2023年5月31日（www.cninfo.com.cn）《關于2023年向特定對象發行a股稀釋即期回報及填補回報措施及相關主體承諾的公告》。

投票結果：9票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事提前就本議案發表了認可和同意的獨立意見。

本議案應提交股東大會審議。

(七)審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

根據《上市公司證券發行登記管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司具體情況，公司董事會根據公司截至2023年3月31日的前期募集資金使用情況，編制了《前期募集資金使用情況專項報告》并聘請立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具《北方銅業有限公司前期募集資金使用情況認證報告》(立信會計師報[2023]ZB1137號)。具體內容見《證券時報》、《上海證券報》、《巨潮信息網》2023年5月31日（www.cninfo.com.cn）發布的《前次募集資金使用專項報告》。

投票結果：9票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事提前就本議案發表了認可和同意的獨立意見。

本議案應提交股東大會審議。

(八)審議通過《關于審議通過的》〈未來三年(2023-2025年)，北方銅業有限公司股東回報規劃〉的議案》

為進一步完善和完善公司對利潤分配的決策程序和機制，提高投資者的合理回報，根據《中國證監會關于進一步實施上市公司現金股息的通知》（中國證監會）〔2012〕37號）、《上市公司監管指南》第3號11上市公司現金分紅(中國證監會公告〔2022〕3)及《公司章程》等有關規定及公司實際情況，專門制定公司《未來三年(2023-2025年)股東回報計劃》，詳見2023年5月31日巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）。

投票結果：9票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事提前就本議案發表了認可和同意的獨立意見。

本議案應提交股東大會審議。

(九)審議通過《關于提交公司股東大會授權董事會全權處理向特定對象發行股票的議案》

根據《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律法規和公司章程的有關規定，為確保公司發行的順利實施，公司董事會要求股東大會授權董事會及其授權人全面處理相關事項，包括但不限于：

1、根據股東大會批準的發行計劃和發行時的具體情況，根據證券監督管理部門的要求，制定、調整和實施向特定對象發行股票的具體計劃，包括但不限于發行時間、發行數量、發行價格、發行對象、募集資金使用、具體認購方式等與向特定對象發行有關的一切事項；

2、決定并聘請贊助商等中介機構，修改、補充、簽署、提交、報告、執行所有相關協議和文件，包括但不限于贊助商協議、承銷協議、股份認購合同、募集資金投資項目經營過程中的相關協議等，并辦理相關申請、審批、登記、備案、同意、登記手續；

3、根據監管部門的要求，制作、提交、修改、補充向特定對象發行的申請材料，回復監管部門的相關審計意見；根據相關法律、法規和規范性文件或相關監管部門的要求，修改向特定對象發行股票的計劃；完善并相應調整向特定對象發行的股票計劃和向特定對象發行的股票計劃（股東大會重新表決的相關法律法規和公司章程除外）；

4、根據本次向特定對象發行的結果，增加公司注冊資本，修改公司章程的相應條款，辦理工商變更登記；

5、向特定對象發行完成后，辦理在深圳證券交易所和中國證券登記結算有限公司深圳分公司向特定對象發行的股份登記、鎖定和上市；

6、在股東大會批準的募集資金投資項目范圍和總額內，根據監管機構的意見、市場條件的變化和發行情況，調整募集資金投資的優先順序和各項目的具體投資金額，申報備案募集資金投資項目，確定并開立募集資金專用賬戶，簽訂募集資金專用賬戶存儲三方監管協議等相關事項；批準并簽訂股票募集資金投資項目實施過程中的重大合同；在遵守有關法律法規的前提下，如果國家對向特定對象發行股票有新的規定，監管機構有新的要求或市場狀況發生變化，除涉及股東大會重新表決的有關法律、法規和公司章程外，根據國家規定和監管部門的要求（包括對向特定對象發行申請的審計反饋）和市場情況，調整募集資金的投資；

7、募集資金到位后，決定以法律法規允許的借款、增資或其他形式將募集資金投入募集項目；

8、如果法律法規、證券監管機構對特定對象的發行政策有新的規定，或市場條件發生變化，除相關法律法規和公司章程外，授權董事會及其授權人員按照國家有關規定、有關政府部門和證券監管機構的要求（包括發行申請的相關審計意見）、市場情況和公司實際經營情況，調整向特定對象的發行計劃和募集資金的投資方向，繼續處理發行事宜；

9、在不可抗力或其他足以使特定對象難以實施，或雖然可以實施但會給公司帶來不利后果，或特定對象發行政策，可以決定延期實施特定對象發行計劃，或根據新的特定對象發行政策繼續處理特定對象發行；

10、在法律、法規、有關規范性文件和公司章程的允許范圍內，處理與特定對象發行有關的其他事項。

上述授權的有效期為自股東大會批準之日起12個月。公司董事會計劃根據股東大會的授權范圍，授權董事長或董事長授權的其他人員處理與特定對象發行相關的事務。

投票結果：9票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事提前就本議案發表了認可和同意的獨立意見。

本議案應提交股東大會審議。

(十)審議通過《關于公司向特定對象設立股票募集資金專項存儲賬戶的議案》

公司計劃向特定對象發行股票，在扣除發行費用后，募集資金用于募集項目建設。根據有關法律法規和公司章程的要求，募集資金存入董事會指定的專項賬戶，實行專項賬戶存儲管理。為規范募集資金管理，保護投資者利益，同意公司發行完成后，向銀行申請開立股票募集資金專項存儲賬戶，選擇與銀行、發起人簽訂募集資金專項存儲三方監管協議，授權董事會或董事會授權處理上述具體事項，并簽署相關文件。

投票結果：9票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事提前就本議案發表了認可和同意的獨立意見。

本議案應提交股東大會審議。

(十一)審議通過《關于暫不召開臨時股東大會審議公司向特定對象發行股票有關事項的議案》

根據公司目前的工作安排，公司決定暫時不召開股東大會。公司董事會將另行發出召開股東大會的通知，要求股東大會審議董事會議案中需要提交股東大會審議的有關事項。具體內容見《證券時報》、《上海證券報》、《巨潮信息網》2023年5月31日（www.cninfo.com.cn）《關于暫不召開臨時股東大會審議公司向特定對象發行股票的公告》。

投票結果：9票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

(十二)審議通過《關于向特定對象發行a股無直接或者通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務補貼或者補償的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》、《監管規則適用指南》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司承諾通過利益相關方向向向參與認購的投資者提供財務補貼或補償，具體內容見《證券時報》、《上海證券報》、《巨潮信息網》2023年5月31日（www.cninfo.com.cn）發布的《關于向特定對象發行a股的投資者提供財務補貼或補償的公告》，沒有直接或通過利益相關方向參與認購。

投票結果：9票同意，0票回避，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事提前就本議案發表了認可和同意的獨立意見。

本議案應提交股東大會審議。

三、備查文件

1.經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

2.深圳證券交易所要求的其他文件。

特此公告。

北方銅業有限公司董事會

2023年5月31日

證券代碼：000737 證券簡稱：北方銅業 編號：2023-29

北方銅業有限公司

前次募集資金使用情況專項報告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

根據中國證券監督管理委員會《監管規則適用指引》第7號的規定，北方銅業有限公司（以下簡稱“公司”或“公司”）將公司截至2023年3月31日的前次募集資金使用情況報告如下。

一、籌集資金的基本情況

《關于批準南風化工集團有限公司重大資產重組、向中條山有色金屬集團有限公司發行股份購買資產、募集配套資金申請的批準》，經中國證監會證監會許可[2021]3284號批準，批準公司發行股份募集配套資金不超過5億元。公司實際發行81、168、831股，每股面值1元，每股發行價6.16元，應募資金總額499、999、998.96元，實際收到454、419、998.99元(已扣除承銷費、獨立財務顧問費)，資金到達時間為2021年12月29日。上述募集資金發生驗資費、印花稅、發行登記費總額為人民幣 502、328.93元，加上獨立財務顧問費29、680、000.00元，加上發行費921、575.59元后可扣除進項稅的凈募集資金為484、519、245.65元。立信會計師事務所(特殊普通合伙)對上述募集資金到位情況進行了驗證，并出具了《驗資報告》[2021]ZB11577號。

截至2023年3月31日，前次募集資金存入專項賬戶的存款余額為0.00元，該賬戶已于2022年6月20日注銷。

二、 前次募集資金的實際使用情況

(一) 前次募集資金使用情況對照表

前次募集資金使用情況對照表見附表1。

(二) 前次募集資金實際投資項目變更情況

公司于2022年3月25日召開了第九屆董事會第四次會議和第九屆監事會第三次會議，審議通過了《關于永久補充剩余募集資金營運資金的議案》。

公司募集項目總金額為484、519、245.65元，募集項目已全部實施，已累計使用473、661、952.95元，差額為10、857、292.70元，連同歷年累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等凈額為46、338.30元。

(三) 前次募集資金投資項目目前的外轉或置換情況

本公司前次募集資金投資項目無對外轉讓或置換。

(四) 暫時閑置募集資金的使用

公司沒有暫時閑置募集資金。

三、 前次募集資金投資項目產生的經濟效益

(一) 前次募集資金投資項目的效益比較表

不適用。

(二) 前次募集資金投資項目不能單獨計算效益的原因及其情況

不適用。

(三) 前次募集資金投資項目累計實現收益與承諾累計收益的差異

不適用。

四、 前次募集資金投資項目的資產運作

不適用。

五、 結論

董事會認為，公司根據披露的募集資金使用計劃使用了前一筆募集資金。公司已如實履行了披露前一筆募集資金的投資方向和進展義務。

公司全體董事承諾本報告不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶法律責任。

特此公告。

附表1：前次募集資金使用情況對照表

北方銅業有限公司董事會

2023年5月31日

附表1

前次募集資金使用情況對照表

單位：萬元

■

注：2022年3月25日，公司召開了第九屆董事會第四次會議和第九屆監事會第三次會議，審議通過了《關于永久補充剩余募集資金營運資金的議案》。公司募集項目總金額為48451.92萬元，募集項目已全部實施，累計使用4736.20萬元，差額為1085.73萬元，連同歷年累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等凈額為4.63萬元，發行費用為20.23萬元，均用于補充營運資金。