證券代碼：600846 證券簡稱：同濟科技 公告編號：2023-017

上海同濟科技實業股份有限公司

關于回復上海證券交易所監管工作函的公告

特別提示

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

上海同濟科技實業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“同濟科技”）于2023年5月19日收到上海證券交易所下發的《關于上海同濟科技實業股份有限公司董事會相關事項的監管工作函》（上證公函【2023】0573號，以下簡稱“《監管工作函》”），該《監管工作函》的發送對象為公司及上海量鼎實業發展合伙企業（有限合伙）。

公司對《監管工作函》有關內容回復說明如下：

一、請公司核實并說明相關董事拒絕提請公司股東大會審議相關提案的具體原因，以及相關意見的發表是否合理、審慎、勤勉盡責。

回復說明：

（一）關于股東提請召開臨時股東大會相關情況

2023年5月10日，公司收到持有13.60%股份的股東上海量鼎實業發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“量鼎合伙”、“提案人”）提交的《關于提請董事會召開臨時股東大會的函》（以下簡稱“《函件》”）及股東資格審查文件。提案人提請董事會在2023年5月31日前召開2023年第一次臨時股東大會，并審議如下16項提案：

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公司于2023年5月19日以現場會議結合通訊的方式召開第十屆董事會2023年第四次臨時會議，會議應到董事7名，實到董事7名，全體監事及部分高管列席了會議。會議由余翔董事長主持，會議以舉手表決和通訊表決的方式，經全體董事一致同意，審議通過了《關于不同意召開臨時股東大會并拒絕將股東提交的提案提請公司股東大會審議的議案》，不同意提案人關于提請董事會召開臨時股東大會的請求，亦不同意將十六項提案提交公司股東大會審議表決。具體內容詳見公司于2023年5月20日披露的《第十屆董事會2023年第四次臨時會議決議公告》（公告編號：2023-015）。本次董事會會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

（二）董事會拒絕量鼎合伙提請召開臨時股東大會的請求并拒絕將提案人的16項議案提交股東大會的主要理由

1、董事會有權且應當對《函件》進行審查，進而決定是否召集召開臨時股東大會并將《函件》中的提案作為提交公司股東大會審議表決的議案。

2、量鼎合伙提交的第一至第六項議案，關于罷免董事和監事的理由無事實依據，與事實情況不符，全體董事不同意提案人關于召開臨時股東大會審議罷免董事和監事的請求，亦不同意將這些提案作為議案提交公司股東大會審議表決。主要理由如下：

首先，提案人提出罷免的董事、監事人員均具備擔任上市公司董事、監事任職資格，該等董事、監事人員經公司2022年6月30日召開的2021年年度股東大會選舉產生，選舉程序符合法律、法規和規范性文件的規定。該等董事、監事人員均不存在法定不得擔任董事、監事的情形，不存在《公司法》第一百四十六條1（《公司法》第一百四十六條：有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。）、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》第3.2.9條2（《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》3.2.9條：董事、監事和高級管理人員在任職期間出現本指引第3.2.2條第一款第（一）、（二）項情形或者獨立董事出現不符合獨立性條件情形的，相關董事、監事和高級管理人員應當立即停止履職并由公司按相應規定解除其職務；董事、監事和高級管理人員在任職期間出現其他法律法規、本所規定的不得擔任董事、監事和高級管理人員情形的，公司應當在該事實發生之日起1個月內解除其職務。）、《上市公司監事會工作指引》第九條3（《上市公司監事會工作指引》第九條：監事有下列嚴重失職情形時，監事會應建議股東大會或職工代表大會等予以罷免：（一）故意損害公司或職工合法利益的；（二）在履行職責過程中接受不正當利益或利用監事地位謀取私利的；（三）在監督中應發現問題而未發現或發現問題但隱瞞不報，導致公司重大損的；（四）在監督或履職過程中泄露上市公司未公開重大信息，進行內幕交易等活動的；（五）法律法規、行政文件及公司章程中規定的其他嚴重失職行為。除監事出現上述嚴重失職的情形或本指引第六條、第十二條所列不宜擔任監事的相關情形外，在任期屆滿前，上市公司不得無故免除監事職務。提前免職的，被免職的監事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開聲明。）等法律法規和規范性文件以及《公司章程》第一百零一條4（《公司章程》第一百零一條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事:（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（7）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。）規定的應當解除董事、監事職務的情形。

其次，提案人提議罷免全部非獨立董事和非職工監事，提議罷免的董事人數達到了公司董事會人數的二分之一以上，提議罷免的監事人數達到了公司監事會人數的三分之二，導致公司董事會、監事會人數可能低于法定人數或董事會、監事會組成可能發生重大變動，該行為已經嚴重影響公司治理的穩定，不利于公司治理結構的有效運作，不利于公司經營的穩定，違反了《公司法》第二十條、《公司章程》第三十八條關于股東不得濫用股東權利損害公司或者其他股東利益的規定。

再次，提案人提交的關于罷免董事和監事的理由均與事實情況不符，不具備事實依據。《函件》中提到，由于“董事會管理及經營能力明顯不足，消極不作為，‘坐吃歷任經營管理層留下來的老本’，致使公司業績嚴重下滑”、“沒有組織公司管理層形成有效可實施的戰略規劃，導致公司戰略發展方向不明，使同濟科技無法真正回歸‘科技’屬性”、“就控股股東的同業競爭問題，未能勤勉履責，未進行及時調查、核查及披露，未能盡責維權”、“公司治理存在缺陷、大股東秉承‘一股獨大’思維，內部人控制問題突出，損害了公司及其他股東的合法權益”，認為現任4名非獨立董事違反了《公司法》和《公司章程》規定的忠實勤勉義務，不適合繼續擔任公司董事職務；認為現任2名非職工監事未依照《公司法》等規定對董事執行公司職務的行為進行監督，未對其損害公司利益的行為要求其予以糾正，違反了《公司法》和《公司章程》規定的忠實勤勉義務，不適合繼續擔任公司監事職務。

公司董事會經審查后認為：

（1）公司2022年度業績下降主要是受外部環境及房產開發項目周期性結算影響。2022年上半年公司經營長時間停工停產，項目建設進度延遲；復工復產后，公司董事會和經營層通過各種方式全力支持業務推進和項目拓展，竭力降低對經營業績的負面影響；扣除上述因素，公司業績基本保持平穩。

（2）公司董事會圍繞國家發展戰略，立足公司現有業務和產業發展優勢，充分考慮市場環境變化，順應新的發展趨勢進行頂層設計，進一步明確公司發展戰略為：全力構建以“雙碳”為引領，以科技創新為核心，以數字化、智能化為支撐的綠色低碳循環經濟發展新格局，致力于成為城鄉建設與發展領域價值提升綜合服務企業。圍繞發展戰略，公司提出“為客戶提供全過程解決方案、全產業鏈綜合服務、全方位價值提升”的發展目標，打造科技服務型企業，積極構建涵蓋工程項目規劃、投融資、設計、施工、管理咨詢、運營維護為一體的全過程專業服務產業鏈。公司新的發展戰略和2023年經營計劃已在《2022年年度報告》中披露。

（3）公司控股股東上海同楊實業有限公司及其控股股東上海楊浦濱江投資開發（集團）有限公司（以下簡稱“濱江集團”）積極避免與上市公司新增存在實質性同業競爭的業務，并嚴格遵守其公開承諾。

2022年濱江集團新增兩家經營范圍涉及房地產業務的控股子公司，具體情況為：

上海楊浦濱江置業管理有限公司是經楊浦區有關部門批準成立，負責“平戰結合”項目的投融資、建設、設施設備維護以及經營使用的實施主體。該項目為特定保障功能性項目，不屬于房地產開發業務，亦未開展工程咨詢、工程管理等與同濟科技存在實質性同業競爭的業務。

上海三益鑫企業發展有限公司是為開展“構筑楊浦區文物保護利用示范區”建設而成立的，負責上海市風貌保護街坊楊浦區86街坊的開發建設工作，未開展工程咨詢、工程管理、住宅開發等業務，與同濟科技不存在實質性同業競爭。

公司董事會將繼續督促濱江集團積極采取措施，在承諾期限內積極穩妥地解決同業競爭問題。

（4）同濟科技依據《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及中國證監會、上海證券交易所關于公司治理的有關要求不斷完善內控制度并嚴格執行。公司法人治理結構完善，建立了以股東大會、董事會、監事會及經營層為主體結構的決策與經營管理體系，形成了權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構。除職工監事外，公司董事、監事由股東大會依法選舉產生，不存在內部人控制問題；公司董事會設3名獨立董事，公司監事會設1名職工監事，公司依法建立獨立董事工作制度、關聯交易制度等，能夠通過相關制度及獨立董事行使職權，保護中小股東的合法權益，不存在損害公司及其他股東權益的情形。公司第一大股東上海同楊實業有限公司依法持有公司23.38%的股權，持股比例未超過30%，不存在“一股獨大”的情形。

公司第十屆董事會、監事會于2022年6月30日經股東大會依法選舉產生，各位董事、監事在任職期間均認真履職，不存在《公司法》和《公司章程》規定的不能擔任公司董事、監事的情形，不存在違反忠實義務和勤勉義務的情形，亦不存在法定應當解除董事、監事職務的情形。

提案人提交的關于罷免董事和監事的理由無事實依據，與事實情況不符，無法作為有效的提案提交股東大會審議；此外，提案人提出罷免全部非獨立董事和非職工監事，導致公司董事會、監事會人數可能低于法定人數或董事會、監事會組成可能發生重大變動，不利于公司治理結構的有效運作，不利于公司經營的穩定，違反了《公司法》《公司章程》關于股東不得濫用股東權利損害公司或者其他股東利益的規定。全體董事不同意提案人關于召開臨時股東大會審議罷免董事和監事的請求，亦不同意將這些提案作為議案提交公司股東大會審議表決。

3、鑒于量鼎合伙提交的第七至第十四項議案以第一至第六項議案獲得股東大會審議通過為前提條件，由此，公司董事會亦不同意將第七至第十四項議案提交公司股東大會審議。

4、對量鼎合伙提交的《關于修訂〈公司章程〉及其附件部分條款的議案》的審查意見

董事會認為：根據《上市公司章程指引》第八十二條：單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上的公司，應當采用累積投票制，并在公司章程中規定實施細則。截至公告日，公司不存在單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上的情形，《公司章程》關于選舉的規定符合前述規定。因此，董事會不同意將量鼎合伙關于修訂《公司章程》及其附件部分條款的議案提交股東大會審議。

5、對量鼎合伙提交的《關于終止對外投資設立全資子公司的議案》的審查意見

董事會認為：公司于2023年2月14日召開第十屆董事會2023年第一次臨時會議審議通過公司擬設立長三角一體化示范區（上海）同楊低碳科技有限公司（以下簡稱“同楊低碳公司”）事項。前述董事會決議經全體董事一致同意表決通過，決議內容、召集程序、表決方式合法，董事會決議不存在效力瑕疵。同楊低碳公司將圍繞公司產業鏈發展與提升進行研究與集成，是公司內外部資源整合及技術應用集成創新的平臺，通過綠色低碳及數字化等領域的技術服務創新、成果轉化和投資孵化，持續提升公司創新能力和可持續發展能力。公司成立同楊低碳公司，是正常的經營行為，是為優化完善戰略布局的重要舉措，并在事前進行了充分的可行性論證。根據《上市公司章程指引》第四十一條及《公司章程》第四十一條5（《公司章程》第四十一條：股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權:(一)決定公司的經營方針和投資計劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；(三)審議批準董事會的報告；(四)審議批準監事會的報告；(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(八)對發行公司債券作出決議；(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(十)修改本章程；(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；(十二)審議批準第四十二條規定的擔保事項；(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；(十四)審議批準變更募集資金用途事項；(十五)審議股權激勵計劃和員工持股計劃；(十六)決定因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項情形收購本公司股份的事項；(十七)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。）和第五十三條6（《公司章程》第五十三條：提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。）的規定，該議案內容不屬于股東大會職權范圍，因此公司董事會不同意將該議案提交股東大會審議。

綜上所述，鑒于董事會不同意將量鼎合伙的全部十六項提案提交股東大會審議，量鼎合伙提請召開臨時股東大會不具有必要性，因此公司董事會不同意量鼎合伙關于2023年5月31日之前召開臨時股東大會的請求。

（三）董事相關意見的發表合理、審慎、勤勉盡責

公司董事會不同意召開臨時股東大會，且不同意將提案人的提案提交公司股東大會審議，理由充分、合理，符合《公司法》《上市公司股東大會規則》等法律法規及《公司章程》的規定。

1、董事會有權且應當對《函件》進行審查，進而決定是否將該等提案作為議案提交公司股東大會審議表決。

根據《上市公司股東大會規則》第九條、《上市公司章程指引》第四十九條、《公司章程》第四十九條的相關規定：“單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。”

公司董事對公司負有忠實義務、勤勉義務，對提交董事會審議的事項有權且應當做出審查并審慎做出決議。量鼎合伙本次《函件》系向公司董事會提交的，要求董事會作為召集人召集臨時股東大會并將函件提案提請股東大會審議表決。董事會在審議召集股東大會事項時，有權且應當對擬提交股東大會審議的議案進行審查，進而決定是否召集召開股東大會并將相關提案作為議案提交公司股東大會審議表決。

公司全體董事經審慎審核，做出不同意提案人關于提請董事會召開臨時股東大會的請求，亦不同意將十六項提案提交公司股東大會審議表決的決議，符合法律法規及公司章程的規定，系履行忠實義務和勤勉義務的具體體現。

2、對量鼎合伙提交的《函件》，公司全體董事在董事會決策過程中審慎盡責，勤勉履職。

（1）查閱了《公司法》《上市公司股東大會規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等法律法規及《公司章程》等內部制度，對《函件》內容進行審查。

（2）全體董事出席董事會會議，對量鼎合伙《函件》中各項議案進行審慎研究和充分討論，并獨立進行了表決。董事會在法定期限內予以股東書面回復。

（3）基于維護公司全體股東利益出發，全體董事發表聲明，希望各方股東在尊重客觀事實的基礎上提出有利于公司可持續發展的意見和建議，做公司治理的建設性參與者。

3、公司不存在限制股東合法權利的情形

根據《上市公司股東大會規則》第九條、《上市公司章程指引》第四十九條、《公司章程》第四十九條的相關規定：“單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。”

公司于2023年5月10日收到量鼎合伙的《函件》，于2023年5月19日召開第十屆董事會2023年第四次臨時會議審議該事項，于2023年5月19日提交了《第十屆董事會2023年第四次臨時會議決議公告》（公告編號：2023-015），并向量鼎合伙反饋了書面意見。公司于2023年5月23日收到量鼎合伙《關于提請監事會召開臨時股東大會的函》，于2023年5月26日召開第十屆監事會第六次會議審議該事項，于2023年5月26日提交了《第十屆監事會第六次會議決議公告》（公告編號：2023-018）。

公司董事會、監事會對本次股東提請召開臨時股東大會事項的審議及披露程序符合《公司法》《上市公司股東大會規則》《公司章程》等的有關規定。鑒于董事會、監事會不同意量鼎合伙關于召集臨時股東大會的請求，量鼎合伙有權自行召集召開臨時股東大會，公司不存在限制股東合法權利的情形。

二、請公司與相關股東就議案相關事項做好溝通處置工作，對股東提交的符合法律法規要求的提案依規予以處理并披露，保障公司生產經營正常運轉。同時，請公司密切關注輿情，及時回應投資者關切，維護股東合法權益。

回復說明：

公司在收到相關股東的函件后，由于該事項可能影響公司治理的穩定和經營工作開展，公司積極協調促進相關股東的溝通。公司也積極尋求與股東的有效溝通，歡迎各方股東在尊重客觀事實的基礎上提出有利于公司可持續發展的意見和建議，共同促進公司的高質量發展。公司董事會、監事會尊重全體股東權利，同時認為公司股東應當依照《公司法》《上市公司股東大會規則》等相關法律法規、上海證券交易所相關適用規則以及《公司章程》《股東大會議事規則》的規定，依法合規行使股東權利，依法依規參與公司治理事項，保障公司平穩經營，保障包括中小股東在內的全體股東的合法權益。

對股東提請召開臨時股東大會事項，公司董事會于2023年5月19日召開第十屆董事會2023年第四次臨時會議進行審議，公司監事會于2023年5月26日召開第十屆監事會第六次會議進行審議。公司董事會、監事會在依法合規進行審議后，及時履行了信息披露義務，不存在未依法依規進行披露，或披露內容存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形。公司已組織專門人員密切關注輿情，確保及時回應投資者關切，維護股東合法權益。

三、請相關股東在依法合規框架下參與公司治理，規范行使表決權、提案權等相關權利，嚴格履行保障公司規范運行等相關義務；在公開渠道發表涉及公司相關言論時，應當審慎、客觀，不得誤導投資者，保護上市公司和中小股東的合法權益。

回復說明：

公司已根據要求，將《監管工作函》及時轉發給上海量鼎實業發展合伙企業（有限合伙），并提示其依法合規行使權利，審慎發表公開言論。

公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關公司信息均以公司在上述指定媒體披露信息為準，敬請廣大投資者關注公司公告并注意投資風險。

特此公告。

上海同濟科技實業股份有限公司董事會

2023年5月27日

證券代碼：600846 證券簡稱：同濟科技 公告編號：2023-018

上海同濟科技實業股份有限公司

第十屆監事會第六次會議決議公告

特別提示

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

根據上海同濟科技實業股份有限公司（以下簡稱“同濟科技”或“公司”）《公司監事會議事規則》第七條第二款規定，為盡快召開監事會會議審議股東提請召開臨時股東大會事項，公司第十屆監事會第六次會議通知于2023年5月24日以電子郵件方式發出，會議于2023年5月26日9：30在公司2015會議室召開，召集人已在會議上做出說明。會議應到監事3名，實到監事3名。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由監事會主席應禮敏女士主持。

公司于2023年5月23日收到持股13.60%的股東上海量鼎實業發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“量鼎合伙”或“提案人”）向公司監事會提交的《關于提請監事會召開臨時股東大會的函》（以下簡稱“《函件》”），量鼎合伙提請公司監事會在收悉《函件》后5日內發出召開2023年第一次臨時股東大會的通知，在通知發出之日起15日屆滿后的次一交易日召開公司2023年第一次臨時股東大會，并要求審議以下十六項提案：

1、《關于罷免余翔公司第十屆董事會董事職務的議案》；

2、《關于罷免駱君君公司第十屆董事會董事職務的議案》；

3、《關于罷免官遠發公司第十屆董事會董事職務的議案》；

4、《關于罷免高欣公司第十屆董事會董事職務的議案》；

5、《關于罷免應禮敏公司第十屆監事會監事職務的議案》；

6、《關于罷免陸美紅公司第十屆監事會監事職務的議案》；

7、《關于選舉鄭偉強先生為公司第十屆董事會董事的議案》；

8、《關于選舉章海峰先生為公司第十屆董事會董事的議案》；

9、《關于選舉周科軒先生為公司第十屆董事會董事的議案》；

10、《關于選舉徐正光先生為公司第十屆董事會董事的議案》；

11、《關于選舉趙明輝先生為公司第十屆董事會董事的議案》；

12、《關于選舉耿彥博先生為公司第十屆董事會董事的議案》；

13、《關于選舉范潔女士為公司第十屆監事會監事的議案》；

14、《關于選舉鄭紫張先生為公司第十屆監事會監事的議案》；

15、《關于修訂〈公司章程〉及其附件部分條款的議案》；

16、《關于終止對外投資設立全資子公司的議案》。

監事會關注到：公司于2023年5月10日收到量鼎合伙提請董事會召集召開2023年第一次臨時股東大會并審議上述十六項議案的書面材料，公司董事會于2023年5月19日召開第十屆董事會2023年第四次臨時會議，審議通過了《關于不同意召開臨時股東大會并拒絕將股東提交的提案提請公司股東大會審議的議案》，具體內容詳見公司于2023年5月20日披露的《第十屆董事會2023年第四次臨時會議決議公告》（公告編號：2023-015）。董事會就量鼎合伙的來函予以書面反饋意見。

本次監事會以3票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于不同意召開臨時股東大會并拒絕將股東提交的提案提請公司股東大會審議的議案》，監事會不同意提案人關于提請監事會召開臨時股東大會的請求，亦不同意將十六項提案提交公司股東大會審議表決。

具體審議情況如下：

（一）根據《上市公司章程指引》第四十九條、《上市公司股東大會規則》第九條及《公司章程》第四十九條的規定：“董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。”據此，監事會有權且應當對《函件》進行審查，進而決定是否召集召開臨時股東大會并將《函件》中的提案作為提交公司股東大會審議表決的議案。

公司監事會全體監事經審慎審核，不同意召集召開臨時股東大會，并拒絕將提案人的提案提交公司股東大會審議，符合法律法規及公司章程的規定。

（二）對提案人提交的第一至第十四項議案的審查意見

1、提案人提出罷免的董事、監事人員均具備擔任上市公司董事、監事任職資格，該等董事、監事人員經公司2022年6月30日召開的2021年年度股東大會選舉產生，選舉程序符合法律、法規和規范性文件的規定。該等董事、監事人員均不存在法定不得擔任董事、監事的情形，不存在《公司法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》、《上市公司監事會工作指引》等法律法規和規范性文件及《公司章程》規定的應當解除董事、監事職務的情形。

2、提案人提議罷免全部非獨立董事和非職工監事，提議罷免的董事人數達到了公司董事會的二分之一以上，提議罷免的監事人數達到了公司監事會的三分之二，導致公司董事會、監事會人數可能低于法定人數或董事會、監事會組成發生重大變動，該行為已經嚴重影響公司治理的穩定，不利于公司治理結構的有效運作，不利于公司經營的穩定，違反了《公司法》《公司章程》關于股東不得濫用股東權利損害公司或者其他股東利益的規定。

3、《函件》中提到，由于“董事會管理及經營能力明顯不足，消極不作為，‘坐吃歷任經營管理層留下來的老本’，致使公司業績嚴重下滑”、“沒有組織管理層形成有效可實施的戰略規劃，導致公司戰略發展方向不明，使同濟科技無法真正回歸‘科技’屬性”、“就控股股東的同業競爭問題，未能勤勉履責，未進行及時調查、核查及披露，未能盡責維權”、“公司治理存在缺陷、大股東秉承‘一股獨大’思維，內部人控制問題突出，損害了公司及其他股東的合法權益”，認為現任4名非獨立董事違反了《公司法》和《公司章程》規定的忠實勤勉義務，不適合繼續擔任公司董事職務；認為現任2名非職工監事未依照《公司法》等規定對董事執行公司職務的行為進行監督，未對其損害公司利益的行為要求其予以糾正，違反了《公司法》和《公司章程》規定的忠實勤勉義務，不適合繼續擔任公司監事職務。

公司監事會經審查后認為：

（1）公司2022年度業績下降主要是受外部環境及房產開發項目周期性結算影響。2022年上半年公司經營長時間停工停產，項目建設進度延遲；復工復產后，公司董事會和經營層通過各種方式全力支持業務推進和項目拓展，竭力降低對經營業績的負面影響；扣除上述因素，公司業績基本保持平穩。

（2）公司董事會圍繞國家發展戰略，立足公司現有業務和產業發展優勢，充分考慮市場環境變化，順應新的發展趨勢進行頂層設計，進一步明確公司發展戰略為：全力構建以“雙碳”為引領，以科技創新為核心，以數字化、智能化為支撐的綠色低碳循環經濟發展新格局，致力于成為城鄉建設與發展領域價值提升綜合服務企業。圍繞發展戰略，公司提出“為客戶提供全過程解決方案、全產業鏈綜合服務、全方位價值提升”的發展目標，打造科技服務型企業，積極構建涵蓋工程項目規劃、投融資、設計、施工、管理咨詢、運營維護為一體的全過程專業服務產業鏈。公司新的發展戰略和2023年經營計劃已在《2022年年度報告》中披露。

（3）公司控股股東上海同楊實業有限公司及其控股股東上海楊浦濱江投資開發（集團）有限公司（以下簡稱“濱江集團”）積極避免與上市公司新增存在實質性同業競爭的業務，并嚴格遵守其公開承諾。

2022年濱江集團新增兩家經營范圍涉及房地產業務的控股子公司，具體情況為：

上海楊浦濱江置業管理有限公司是經楊浦區有關部門批準成立，負責“平戰結合”項目的投融資、建設、設施設備維護以及經營使用的實施主體。該項目為特定保障功能性項目，不屬于房地產開發業務，亦未開展工程咨詢、工程管理等與同濟科技存在實質性同業競爭的業務。

上海三益鑫企業發展有限公司是為開展“構筑楊浦區文物保護利用示范區”建設而成立的，負責上海市風貌保護街坊楊浦區86街坊的開發建設工作，未開展工程咨詢、工程管理、住宅開發等業務，與同濟科技不存在實質性同業競爭。

公司監事會將繼續監督公司董事會督促濱江集團積極采取措施，在承諾期限內積極穩妥地解決同業競爭問題。

（4）同濟科技依據《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及中國證監會、上海證券交易所關于公司治理的有關要求不斷完善內控制度并嚴格執行。公司法人治理結構完善，建立了以股東大會、董事會、監事會及經營層為主體結構的決策與經營管理體系，形成了權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構。除職工監事外，公司董事、監事由股東大會依法選舉產生，不存在內部人控制問題；公司董事會設3名獨立董事，公司監事會設1名職工監事，公司依法建立獨立董事工作制度、關聯交易制度等，能夠通過相關制度及獨立董事行使職權，保護中小股東的合法權益，不存在損害公司及其他股東權益的情形。公司第一大股東上海同楊實業有限公司依法持有公司23.38%的股權，持股比例未超過30%，不存在“一股獨大”的情形。

公司第十屆董事會、監事會于2022年6月30日經股東大會依法選舉產生，各位董事、監事在任職期間均認真履職，不存在《公司法》和《公司章程》規定的不能擔任公司董事、監事的情形，不存在違反忠實義務和勤勉義務的情形，亦不存在法定應當解除董事、監事職務的情形。

提案人提交的關于罷免非獨立董事和非職工監事的提案的理由無事實依據，與事實情況不符，無法作為有效的提案提交股東大會審議；此外，提案人提出罷免的董事人數超過公司董事會人數的二分之一，提出罷免的監事人數達到公司監事會人數的三分之二，不利于公司治理結構的有效運作，不利于公司經營的穩定，違反了《公司法》《公司章程》關于股東不得濫用股東權利損害公司或者其他股東利益的規定。全體監事不同意提案人關于召開臨時股東大會審議罷免非獨立董事和非職工監事的請求，亦不同意將這些提案作為議案提交公司股東大會審議表決。

4、鑒于提案人提交的第七至第十四項議案以第一至第六項議案獲得股東大會審議通過為前提條件，由此，公司監事會亦不同意將第七至第十四項議案提交公司股東大會審議。

（三）對提案人提交的《關于修訂〈公司章程〉及其附件部分條款的議案》的審查意見

監事會認為：根據《上市公司章程指引》第八十二條，單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上的公司，應當采用累積投票制，并在公司章程中規定實施細則。截至公告日，公司不存在單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上的情形，《公司章程》關于選舉的規定符合前述規定。因此，監事會不同意將量鼎合伙關于修訂《公司章程》及其附件部分條款的議案提交股東大會審議。

（四）對提案人提交的《關于終止對外投資設立全資子公司的議案》的審查意見

監事會認為：公司于 2023年2月14日召開第十屆董事會 2023 年第一次臨時會議審議通過公司擬設立長三角一體化示范區（上海）同楊低碳科技有限公司（以下簡稱“同楊低碳公司”）事項。前述董事會決議經全體董事一致同意表決通過，決議內容、召集程序、表決方式合法，董事會決議不存在效力瑕疵。同楊低碳公司將圍繞公司產業鏈發展與提升進行研究與集成，是公司內外部資源整合及技術應用集成創新的平臺，通過綠色低碳及數字化等領域的技術服務創新、成果轉化和投資孵化，持續提升公司創新能力和可持續發展能力。公司成立同楊低碳公司，是正常的經營行為，是為優化完善戰略布局的重要舉措，并在事前進行了充分的可行性論證。根據《上市公司章程指引》第四十一條及《公司章程》第四十一條、第五十三條的規定，該議案內容不屬于股東大會職權范圍，因此公司監事會不同意將該議案提交股東大會審議。

（五）根據提案人提交的《函件》，提案人提請監事會收悉《函件》后5日內發出召開2023年第一次臨時股東大會的通知，在通知發出之日起15日屆滿后的次一交易日召開公司2023年第一次臨時股東大會。鑒于監事會不同意將提案人的全部十六項議案提交股東大會審議，且公司已于2023年5月20日披露《關于召開2022年年度股東大會的通知》（公告編號：2023-016），提案人提請召開臨時股東大會不具有必要性，因此公司監事會不同意提案人關于召開臨時股東大會的請求。

公司監事會認真負責地履行監督職責，列席董事會和其他會議，對公司財務情況進行檢查監督，對董事及高級管理人員履職情況進行監督，依法保障公司及全體股東尤其是中小股東的合法權益。

公司監事會尊重全體股東權利，同時認為公司股東應當依照《公司法》《上市公司股東大會規則》等相關法律法規、上海證券交易所相關適用規則以及《公司章程》《股東大會議事規則》的規定，依法合規行使股東權利。監事會反對任何無理干擾公司正常運營的行為，堅決維護公司治理運作規范，保障包括中小投資者在內的公司全體股東的合法權益。

特此公告。

上海同濟科技實業股份有限公司監事會

二零二三年五月二十七日