證券代碼：002152 證券簡稱：廣電運通 公告號：2023-046

廣州廣電運通金融電子有限公司

第六屆董事會第三十七次（臨時）會議決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年5月25日，廣州廣電運通金融電子有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第三十七次(臨時)會議通信召開。召開會議的通知及相關(guān)資料已于2023年5月23日通過電話、電子郵件等方式送達(dá)董事。2023年5月25日，9位董事對會議審議事項進(jìn)行了表決。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事討論，會議以書面表決方式審議通過了以下決議：

一、審議通過了《關(guān)于控股公司運通增資擴股補充協(xié)議的議案》

投票結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

二、審議通過了《平云資本基金擬參與運通增資擴股及關(guān)聯(lián)交易的議案》

公司控股公司廣州運通數(shù)達(dá)科技有限公司(以下簡稱“運通數(shù)達(dá)”)通過廣州產(chǎn)權(quán)交易所公開上市，以增資擴股的形式引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。廣州廣電平云資本管理有限公司(以下簡稱“平云資本”)擬參與廣州平云產(chǎn)投一號風(fēng)險投資基金合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè))(以下簡稱“平云產(chǎn)投一號基金”)。

由于平云投資1基金執(zhí)行合伙人平云資本是公司控股股東廣州無線電集團(tuán)有限公司全資孫公司，根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則，平云投資1基金是公司相關(guān)法人，如平云投資1基金成功退市，交易構(gòu)成相關(guān)交易，公司相關(guān)董事黃躍珍、楊文峰、鐘勇避免投票。

投票結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

詳見公司于2023年5月26日在巨潮信息網(wǎng)www.cninfo.com.《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》上的臨時公告。

特此公告！

廣州廣電運通金融電子有限公司

董 事 會

2023年5月26日

證券代碼：002152 證券簡稱：廣電運通 公告號：臨2023-047

廣州廣電運通金融電子有限公司

第六屆監(jiān)事會第二十五次（臨時）會議決議公告

公司及監(jiān)事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年5月25日，廣州廣電運通金融電子有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆監(jiān)事會第二十五次(臨時)會議通信召開。召開本次會議的通知及相關(guān)資料已于2023年5月23日通過電話、電子郵件等方式送達(dá)監(jiān)事。2023年5月25日，三名監(jiān)事對會議審議事項進(jìn)行了表決。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會監(jiān)事討論，會議以書面表決方式審議通過了以下決議：

一、審議通過了《平云資本基金擬參與運通增資擴股及關(guān)聯(lián)交易的議案》

經(jīng)審計，監(jiān)事會認(rèn)為：關(guān)聯(lián)交易由公司關(guān)聯(lián)方廣州廣電平云資本管理有限公司基金參與公司控股公司廣州運通數(shù)字技術(shù)有限公司，關(guān)聯(lián)交易價格和定價合理、公平，符合公司和全體股東的利益，不損害公司和全體股東，特別是中小股東的利益。監(jiān)事會同意相關(guān)交易。

投票結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

詳見公司于2023年5月26日在巨潮信息網(wǎng)www.cninfo.com.《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》上的臨時公告。

特此公告！

廣州廣電運通金融電子有限公司

監(jiān) 事 會

2023年5月26日

證券代碼：002152 證券簡稱：廣電運通 公告號：臨2023-048

廣州廣電運通金融電子有限公司

平云資本旗下基金擬參與運通增資擴股

關(guān)聯(lián)交易公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

1、2023年1月16日，廣州廣電運通金融電子有限公司(以下簡稱“公司”)召開第六屆董事會第31次(臨時)會議，審議通過了《關(guān)于控股公司運通增資擴股和引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的議案》，同意以增資擴股的形式引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。戰(zhàn)略投資者通過廣州產(chǎn)權(quán)交易所公開上市。增資擴股，每1元注冊資本認(rèn)購價格不低于23.5455元，新注冊資本不超過127.4128萬元（含），籌集資金不超過3000萬元（含），投資者實際出資與認(rèn)購注冊資本差額計入運通資本公積。(詳見《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《巨潮信息網(wǎng)》2023年1月17日刊登的公司www.cninfo.com.cn上的相關(guān)公告)

2023年2月10日，運通數(shù)量通過廣州產(chǎn)權(quán)交易所公開上市，每1元新增注冊資本認(rèn)購價格不低于23.5455元，新增注冊資本不超過127.4128萬元(含)。截至4月7日上市期滿，無投資者參與退市，項目已自動推遲上市。為促進(jìn)本次運通增資擴股項目順利完成，除簽訂《企業(yè)增資擴股合同》(以下簡稱《增資合同》)外，本次運通增資擴股項目的相關(guān)方擬增加《關(guān)于增資擴股項目》的簽訂〈企業(yè)增資擴股合同〉補充協(xié)議。

4月27日，公司收到廣州廣播電視平云資本管理有限公司（以下簡稱“平云資本”）通知，平云資本管理基金廣州平云投資1風(fēng)險投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“平云投資1基金”）計劃參與運輸增資擴張項目。

2、2023年5月25日，公司召開第六屆董事會第37次(臨時)會議和第六屆監(jiān)事會第25次(臨時)會議，審議通過了《平云資本基金擬參與運輸增資擴股及相關(guān)交易的議案》。

3、由于平云生產(chǎn)投資1基金執(zhí)行合伙人平云資本是公司控股股東廣州無線電集團(tuán)有限公司（以下簡稱“無線電集團(tuán)”）全資孫公司，根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則，平云生產(chǎn)投資1基金是公司的相關(guān)法人，如平云生產(chǎn)投資1基金成功退市，交易構(gòu)成相關(guān)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，不經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。本關(guān)聯(lián)交易屬于公司董事會的審批權(quán)限，無需提交股東大會審議。

二、擬參與摘牌人的基本情況

名 廣州平云產(chǎn)投一號風(fēng)險投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)

執(zhí)行合伙人：廣州廣電平云資本管理有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91440112MACJA0U6Y

類 類型:合伙企業(yè)(有限合伙)

成立日期：2023年3月14日

主要營業(yè)場所：廣州市黃埔區(qū)藍(lán)玉四街9號辦公樓410層

經(jīng)營范圍：私募股權(quán)基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（只有在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案登記后才能從事經(jīng)營活動）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

主要財務(wù)數(shù)據(jù):截至2023年3月31日，總資產(chǎn)250萬元，凈資產(chǎn)2550萬元；2023年1-3月營業(yè)收入0萬元，凈利潤0萬元。(數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)

平云資本是公司控股股東無線電集團(tuán)的全資孫公司，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.三條關(guān)聯(lián)法人的規(guī)定。

其他說明:平云產(chǎn)投一號基金不屬于不誠實被執(zhí)行人。

三、增資對象基本情況

1、公司名稱：廣州運輸數(shù)達(dá)科技有限公司

法定代表人：鐘勇

注冊資本：1100萬元

住 廣州市天河區(qū)高唐路232號一樓101室

業(yè)務(wù)范圍：信息技術(shù)咨詢服務(wù)；信息系統(tǒng)運行維護(hù)服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)；智能控制系統(tǒng)集成；新材料技術(shù)研發(fā)；科技中介服務(wù)；自然科學(xué)研究與試驗開發(fā)；集成電路設(shè)計；人工智能理論與算法軟件開發(fā)；網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開發(fā)；軟件外包服務(wù)；人工智能應(yīng)用軟件開發(fā)；軟件開發(fā)；人工智能基礎(chǔ)資源與技術(shù)平臺；人工智能公共服務(wù)平臺技術(shù)咨詢服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；人工智能通用應(yīng)用系統(tǒng)；火箭控制系統(tǒng)研發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；數(shù)字內(nèi)容制作服務(wù)（不含出版發(fā)行）；人工智能基礎(chǔ)軟件開發(fā)、數(shù)據(jù)處理和存儲支持服務(wù)、人工智能行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)集成服務(wù)、信息系統(tǒng)集成服務(wù)、人工智能公共數(shù)據(jù)平臺、大數(shù)據(jù)服務(wù)、物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)、區(qū)塊鏈技術(shù)相關(guān)軟件和服務(wù)、海洋工程設(shè)備研發(fā)、數(shù)字文化創(chuàng)意內(nèi)容應(yīng)用服務(wù)、信息技術(shù)和流程外包服務(wù)（不包括金融信息服務(wù)）；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)、人工智能創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新服務(wù)平臺、工業(yè)設(shè)計服務(wù)、集成電路芯片設(shè)計和服務(wù)、太赫茲檢測技術(shù)研發(fā)、工程技術(shù)研究和試驗開發(fā)、計算機系統(tǒng)服務(wù)、數(shù)據(jù)處理服務(wù)、醫(yī)學(xué)研究和試驗開發(fā)、軟件銷售、移動終端設(shè)備制造、移動終端設(shè)備銷售、終端測試設(shè)備銷售、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)。

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

■

3、財務(wù)數(shù)據(jù):截至2022年12月31日，運通總資產(chǎn)225.91萬元，總負(fù)債438.38萬元，凈資產(chǎn)1.787.53萬元，2022年營業(yè)收入1.769.91萬元，凈利潤-901.06萬元。(數(shù)據(jù)已經(jīng)審計)

截至2023年3月31日，運輸總資產(chǎn)154.19萬元，總負(fù)債83.89萬元，凈資產(chǎn)1.470.30萬元，2023年1-3月營業(yè)收入787.56萬元，凈利潤-317.23萬元。(未經(jīng)審計的數(shù)據(jù))

4、關(guān)聯(lián)交易的定價政策和定價依據(jù)

根據(jù)中聯(lián)國際評估咨詢有限公司發(fā)布的《廣州運通數(shù)達(dá)科技有限公司計劃實施涉及廣州運通數(shù)達(dá)科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》(中聯(lián)國際評估[2022]VNGQB0789號)，評估基準(zhǔn)日2022年6月30日采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評估。考慮到評估方法與評估目的和評估對象的適用性，選擇收益法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論，即運輸股東的全部權(quán)益價值評估值為25900萬元，增值23706.39萬元，增值率為1080.70%。結(jié)合評估報告，運通增資擴股每1元注冊資本認(rèn)購價格不低于23.545元，新注冊資本不超過127.4128萬元(含)。

通過廣州產(chǎn)權(quán)交易所公開上市，交易價格公平合理，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

五、簽訂合同的主要內(nèi)容

運通數(shù)達(dá)計劃與新投資者和原股東簽訂增資合同〈企業(yè)增資擴股合同〉補充協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

增資企業(yè)(以下簡稱“甲方”或“目標(biāo)公司”)：運通數(shù)達(dá)

企業(yè)新投資者(以下簡稱“乙方”或“本輪投資者”)

增資企業(yè)原股東(以下合稱“原股東”，包括丙方、丁方、戊方、自己)：包括廣州支點風(fēng)險投資有限公司(以下簡稱“支點風(fēng)險投資”)(丙方)、(丁方)北京付達(dá)科技中心(有限合伙)、上海東冉商務(wù)咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(戊方)、廣州納斯特盈冠股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(自己)

(一)《增資合同》的主要內(nèi)容

1、增資擴股的定價依據(jù):中聯(lián)國際評估咨詢有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》(中聯(lián)國際評價[2022]第VNGQB0789號)；立信會計師事務(wù)所出具的《審計報告》(2022年第10846號)。

2、增資支付：本合同各方同意，乙方應(yīng)在本合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付本次認(rèn)繳增資的投資資金一次性匯入甲方指定賬戶。

3、增資完成后，目標(biāo)公司的利潤分配安排

本合同各方同意，目標(biāo)公司的利潤分配安排如下：

3.1 甲方未分配的所有利潤，由增資后的全體股東按股權(quán)比例共同享有。

3.2 除特殊情況外，在增資完成后的每年，如果甲方在當(dāng)年實現(xiàn)盈利，累計未分配利潤為正，且在不影響目標(biāo)公司正常發(fā)展的前提下，甲方股東大會決議后，應(yīng)采用現(xiàn)金分配利潤，每年以現(xiàn)金分配的利潤不得低于當(dāng)年可分配利潤的30%。目標(biāo)公司董事會負(fù)責(zé)充分討論利潤分配計劃，形成會議記錄，并在形成利潤分配計劃決議后提交股東會審議。

4、處理違約責(zé)任和糾紛

4.1 任何一方違約，都必須承擔(dān)違約責(zé)任。

4.2 如乙方未能按時支付增資擴股的投資資金，甲方有權(quán)選擇繼續(xù)履行合同或終止合同，并要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任：

（1）甲方選擇繼續(xù)履行本合同的，違約方應(yīng)按照未付投資金額的日萬分之五向甲方支付違約金，違約期自本合同規(guī)定的履行期屆滿之日起至甲方收到違約方全部投資金之日起計算。

違約方逾期30天后甲方未全額收到違約方全部投資款的，甲方有權(quán)繼續(xù)與乙方按期付款人履行合同，乙方已支付給產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的交易保證金無權(quán)要求退還，甲方有權(quán)要求產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)扣除違約方支付給產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的交易服務(wù)費后，余額作為違約金支付給甲方。

（2）甲方選擇終止本合同的，乙方向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)支付的交易保證金無權(quán)要求退還，甲方有權(quán)要求產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)扣除乙方向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)支付的交易服務(wù)費后，余額作為違約金支付給甲方。乙方按期支付的交易保證金按原支付路徑退還。

4.3 如因甲方原因未能按期完成本合同規(guī)定的相關(guān)程序，乙方有權(quán)選擇終止本合同或繼續(xù)履行本合同；乙方選擇終止本合同的，甲方應(yīng)按乙方已支付投資金的4%向乙方支付違約金，同時，甲方應(yīng)無息返還乙方已支付的所有投資款；乙方選擇繼續(xù)履行本合同的，甲方應(yīng)按照乙方已支付的投資金額日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付違約金，違約期自本合同規(guī)定的履行期屆滿之日起至相關(guān)程序完成之日起計算。

4.4 任何一方違反本合同約定的義務(wù)和責(zé)任，構(gòu)成違約。違約方應(yīng)及時采取補救措施，因違約給對方造成損失的，還應(yīng)賠償對方造成的實際損失（包括但不限于調(diào)查證據(jù)收集費、訴訟費或仲裁費、保全費、擔(dān)保費、公告費、公證費、評估費、律師費、執(zhí)行費、差旅費等）。

4.5 雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議的，可以協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方應(yīng)當(dāng)將爭議提交甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院解決。

5、本合同自各方簽訂之日起生效。國家法律法規(guī)另有規(guī)定本合同生效的，從其規(guī)定。

(二)關(guān)于〈企業(yè)增資擴股合同〉補充協(xié)議的主要內(nèi)容

1、增資款用途

乙方支付的增資資金用途僅限于市場拓展、R&D投資和運營費用。未經(jīng)乙方同意，目標(biāo)公司不得擅自變更資金用途。

2、交割約定

2.1 交付先決條件

除非本輪投資者作出書面豁免，否則本輪投資者履行支付增資款的義務(wù)應(yīng)滿足以下所有前提條件：

(1)本輪投資者對目標(biāo)公司完成財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)審慎盡職調(diào)查；

(2)完成并簽署所有相關(guān)交易文件，形式和內(nèi)容符合本輪投資者和目標(biāo)公司的要求；

（3）對于交易文件的簽署和履行，本輪投資者已獲得全部、必要、合法、有效的授權(quán)、批準(zhǔn)、許可、決議和決定，并按照有關(guān)法律、合伙協(xié)議和其他組織文件的規(guī)定作出（如有必要）；

（4）目標(biāo)公司股東大會已決定同意本次交易和本輪投資者成為目標(biāo)公司股東，反映現(xiàn)有股東放棄增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；

（5）目標(biāo)公司已經(jīng)制定了被投資者認(rèn)可的新公司章程或必要的公司章程修正案；

（6）目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)和基本情況沒有重大不利變化，也沒有單獨或共同造成重大不利變化的事件，合理預(yù)期不會發(fā)生可能單獨或共同造成重大不利變化的事件；

(7)截至交割日，原股東和目標(biāo)公司在本協(xié)議中的每一份聲明和保證都是真實、準(zhǔn)確和完整的；

（8）目標(biāo)公司和原股東履行并遵守本協(xié)議約定的陳述和承諾，以及其應(yīng)履行或遵守的所有義務(wù)和承諾；

(九)沒有限制、制止、禁止、宣布無效或者以其他方式阻止或者尋求阻止交易完成的行為或者程序；

(10)沒有國家或地方法律、法規(guī)、條例、規(guī)章、司法解釋、法院或有關(guān)政府主管部門的判決、裁決、裁決、裁決、禁止或者其他適用法律或者任何協(xié)議、合同或者文件，也沒有對目標(biāo)公司或者本次交易產(chǎn)生不利影響的懸而未決或者潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁決或者禁止。

2.2 出資證明書

目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)在本輪投資者將所有增資資金轉(zhuǎn)入目標(biāo)公司指定的銀行賬戶之日，向本輪投資者出具出資證明書原件。

2.3 交割日：本輪投資者按照《增資合同》約定足額繳納全部增資款的日期為交割日。

3、知情權(quán)

目標(biāo)公司應(yīng)定期向乙方提供以下文件：

(1)每半年結(jié)束后兩個月內(nèi)提交未經(jīng)審計的半年度財務(wù)報表和半年度經(jīng)營分析；

（2）在每個會計年度結(jié)束后3個月內(nèi)，向股東提供上一年度的經(jīng)營分析和下一年度的財務(wù)預(yù)算和經(jīng)營計劃；

(三)在每個會計年度結(jié)束后4個月內(nèi)，向股東提供經(jīng)審計的年度審計報告；

（4）最新的投資協(xié)議、公司章程、董事會決議、股東大會決議、監(jiān)事會決議和財務(wù)會計報告；

(5)如果目標(biāo)公司了解到任何可能對目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)、運營、財務(wù)或發(fā)展前景產(chǎn)生重大不利影響的信息。

目標(biāo)公司應(yīng)在上述規(guī)定時間內(nèi)或乙方要求后5個工作日內(nèi)提供上述材料或信息。未經(jīng)目標(biāo)公司同意，乙方從目標(biāo)公司獲得的業(yè)務(wù)信息不得泄露給第三方。因使用不當(dāng)或泄露對目標(biāo)公司造成任何損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此造成的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。

4、優(yōu)先受讓權(quán)和隨售權(quán)

4.1 甲方在實現(xiàn)合格上市(指甲方在深圳證券交易所、上海證券交易所或北京證券交易所首次公開發(fā)行股票并上市)之前，如果丁方(“轉(zhuǎn)讓方”)擬將其直接或間接持有的部分或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方(丁方轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方或經(jīng)股東大會批準(zhǔn)的員工激勵除外)，乙方享有以下選擇:

(1)在同等條件下，有權(quán)優(yōu)先購買丁方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)(“優(yōu)先受讓權(quán)”)；

（2）乙方有權(quán)行使股權(quán)隨售權(quán)，即在同等條件下，乙方有權(quán)要求丁方在目標(biāo)公司股權(quán)總額中包括乙方隨其出售的目標(biāo)公司股權(quán)，乙方出售的比例為當(dāng)時雙方的相對持股比例。

4.2 乙方應(yīng)在收到轉(zhuǎn)讓通知后30天內(nèi)書面通知轉(zhuǎn)讓人是否行使優(yōu)先受讓權(quán)或隨售權(quán)。乙方未在30天內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓人行使優(yōu)先受讓權(quán)和隨售權(quán)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，同意放棄優(yōu)先受讓權(quán)和隨售權(quán)。

4.3 如果乙方?jīng)Q定行使隨售權(quán)，丁方應(yīng)鼓勵并確保擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的第三方同意以相同的價格、相同的條款和條件優(yōu)先轉(zhuǎn)讓乙方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則轉(zhuǎn)讓方不得將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。

5、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

甲方實現(xiàn)合格上市前，除股東大會批準(zhǔn)的員工激勵外，甲方向原股東以外的第三方進(jìn)行新一輪股權(quán)融資的，乙方有權(quán)依法優(yōu)先認(rèn)購甲方全部或部分新注冊資本，股東同時主張優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，按持股比例行使。

6、反稀釋權(quán)

甲方實現(xiàn)合格上市前，目標(biāo)公司進(jìn)行新一輪增資，未經(jīng)乙方書面同意，新注冊資本價格（“新資本價格”，指甲方每元注冊資本對價）不得低于每元注冊資本價格（“本輪投資價格”）。

除股東大會批準(zhǔn)的員工激勵和股東比例外，如果新一輪融資價格低于本輪投資價格，乙方有權(quán)要求丁方將部分股權(quán)免費轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方現(xiàn)金補償，直至乙方的投資價格與新一輪融資價格一致。乙方因選擇免費轉(zhuǎn)讓股權(quán)而承擔(dān)額外稅費和其他費用的，丁方應(yīng)全額賠償。

丁方應(yīng)在收到乙方通知之日起10日內(nèi)支付現(xiàn)金補償，或簽署乙方認(rèn)可的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)，目標(biāo)公司和原股東應(yīng)協(xié)助出具或簽署相應(yīng)的決議、章程、股東名冊等必要的股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件。

7、拖售權(quán)

7.1 本輪投資者投資滿5年后，如果第三方協(xié)議收購目標(biāo)公司全部或大部分股權(quán)（指控制權(quán)），乙方同意并購條件，原股東承諾在股東大會或董事會等任何形式投票。

股東大會或董事會未通過上述并購的，不同意并購的股東有義務(wù)按照有關(guān)法律、法規(guī)和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理要求合法合規(guī)地購買乙方的全部股權(quán)。

7.2 如果有兩個或兩個以上的潛在收購方，乙方有權(quán)選擇條件更好的一方。

8、回購權(quán)

8.1 甲方合格上市前，乙方有權(quán)要求丁方隨時回購其持有的全部或部分目標(biāo)公司股權(quán)：

(1)甲方和/或原股東嚴(yán)重違反增資合同、本補充協(xié)議及其他交易文件中的任何重大承諾、陳述、擔(dān)保和其他協(xié)議，或甲方和/或原股東在增資合同中、本補充協(xié)議中的陳述和保證不真實或故意或重大過失造成的重大遺漏；

(二)未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化；

（3）甲方、甲方控股股東、實際控制人、高級管理人員和核心技術(shù)人員的重大違法行為影響甲方上市；

(4)甲方高級管理人員和核心技術(shù)人員累計離職率(不含上述人員喪失勞動能力)超過50%(不含)的；

(5)其他嚴(yán)重?fù)p害乙方合法權(quán)益的案件。

如發(fā)生上述任何情況，甲方應(yīng)立即書面通知乙方。乙方應(yīng)在收到甲方通知或以其他方式知道上述任何情況后五個月內(nèi)作出決定，要求丁方履行乙方全部或部分股權(quán)的回購，并書面通知。超過上述期限的，丁方未收到乙方書面通知的，視為乙方不再主張回購權(quán)。

8.2 丁方應(yīng)向乙方支付的回購價格=乙方投資總額×(1+6%×T)－乙方已收到的分紅款，其中，T=自乙方資金到達(dá)目標(biāo)公司指定賬戶之日起至回購支付之日的自然天數(shù)/365。

8.3 乙方行使回購權(quán)的，應(yīng)當(dāng)向丁方發(fā)出書面通知。丁方應(yīng)配合所有所需行動（包括但不限于鼓勵甲方有權(quán)機構(gòu)履行相應(yīng)的決策程序（如需），并在乙方書面通知后6個月內(nèi)完成股權(quán)購買和支付回購價格。如果丁方未能在乙方發(fā)出書面通知后6個月內(nèi)全額支付所有回購價格，乙方有權(quán)要求丁方采取所有必要的行動，使其有足夠的現(xiàn)金全額支付回購價格，丁方不得參與甲方的利潤分配或要求甲方向其支付任何股息。

8.4 乙方自發(fā)出回購?fù)ㄖ掌鹬料鄳?yīng)回購價款全額支付之日起，繼續(xù)享有已要求但尚未回購或購買的甲方股權(quán)的全部權(quán)利。

8.5 乙方屬于國有企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)滿足回購過程中國有資產(chǎn)交易的有關(guān)法律、法規(guī)的要求；因《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》及有關(guān)法律、法規(guī)和有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的要求進(jìn)入現(xiàn)場交易的，應(yīng)當(dāng)在回購時進(jìn)行交易乙方持有甲方股權(quán)進(jìn)入交易時，丁方必須按照本補充協(xié)議確定的回購價格向乙方支付相應(yīng)的資金（回購款），并進(jìn)入退市。丁方未退市的：（1）第三方退市并支付轉(zhuǎn)讓對價后，乙方將對價（扣除相關(guān)費用）轉(zhuǎn)讓給丁方；或（2）第三方未退市的，回購款視為違約金，乙方不再退還丁方。

8.6 乙方同意，第三方按照甲方投資前估值達(dá)到3萬元以上的標(biāo)準(zhǔn)，對乙方持有的所有目標(biāo)公司股權(quán)發(fā)出書面收購要約的，乙方同意本回購條款不予執(zhí)行。

9、優(yōu)先清算權(quán)

甲方因任何原因清算的，乙方進(jìn)入清算程序后，應(yīng)優(yōu)先于丁方依法支付清算費、職工工資和勞動保險費、欠稅和目標(biāo)公司債務(wù)。當(dāng)清算財產(chǎn)不足以支付乙方當(dāng)時的投資本金和收入時，乙方享有優(yōu)先于丁方的清算權(quán)，即丁方同意直接分配給乙方，直至乙方獲得投資本金和收入。

10、最優(yōu)惠待遇

如果甲方在增資后給予任何股東（不包括丙方）優(yōu)于增資合同和本補充協(xié)議中乙方享有的權(quán)利，乙方將自動享有這些權(quán)利。為了配合目標(biāo)公司的后續(xù)融資，乙方可以承諾在后續(xù)融資協(xié)議中放棄其享有的優(yōu)先權(quán)或其他權(quán)益。

11、競業(yè)禁止

鑒于目標(biāo)公司的主要管理人員和核心業(yè)務(wù)人員已與目標(biāo)公司簽訂了競業(yè)禁止協(xié)議。各方確認(rèn)，目標(biāo)公司上述主要管理人員和核心技術(shù)人員違反競業(yè)禁止協(xié)議，損害目標(biāo)公司或乙方利益的，應(yīng)賠償目標(biāo)公司和乙方的損失。目標(biāo)公司上述主要管理人員和核心業(yè)務(wù)人員在增資前申請原兼職，乙方免除的兼職情況不適用上述協(xié)議。

12、終止和恢復(fù)特殊權(quán)利條款的終止和恢復(fù)

12.1 特殊權(quán)利條款的終止：乙方在此確認(rèn)并同意，為了使目標(biāo)公司在交易交付后成功實現(xiàn)合格的首次公開發(fā)行，投資者在本補充協(xié)議下的特殊權(quán)利（包括但不限于回購權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)和銷售權(quán)、拖動銷售權(quán)、反稀釋權(quán)、最優(yōu)待遇和優(yōu)先清算權(quán)，但不包括乙方作為目標(biāo)公司股東在公司法和其他中國法律項目下的法律權(quán)利)以及任何其他可能構(gòu)成目標(biāo)公司首次公開發(fā)行股票和上市的法律障礙或?qū)δ繕?biāo)公司上市過程造成任何不利影響的特殊權(quán)利條款。甲方應(yīng)在向省證監(jiān)局申請指導(dǎo)備案之日起20個工作日內(nèi)書面通知乙方相關(guān)事宜。

12.2 特殊權(quán)利條款的恢復(fù)：本補充協(xié)議的有關(guān)條款提前終止，甲方因任何原因撤回或不批準(zhǔn)上市申請的，乙方繼續(xù)享有本條款規(guī)定的權(quán)利。

13、本補充協(xié)議是增資合同的一部分。本補充協(xié)議與增資合同發(fā)生沖突的，以本補充協(xié)議為準(zhǔn)。本補充協(xié)議未達(dá)成協(xié)議的，按照增資合同的規(guī)定執(zhí)行。本協(xié)議由各方蓋章，由法定代表人、執(zhí)行合伙人指定或授權(quán)代表簽字后生效。

六、增資的目的及其對公司的影響

基于央行數(shù)字人民幣多項技術(shù)規(guī)范完成的消費金融支付解決方案已應(yīng)用于多個成熟生態(tài)系統(tǒng)。未來，基于數(shù)字人民幣的特點，我們將從事更基于智能合同的運營服務(wù)。引入戰(zhàn)略投資者，有利于改善數(shù)字人民幣生態(tài)建設(shè)，提前扎實的產(chǎn)業(yè)布局，保持技術(shù)優(yōu)勢，促進(jìn)其業(yè)務(wù)發(fā)展和長期穩(wěn)定發(fā)展。

如平云產(chǎn)投一號基金成功退市，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公開上市形成的關(guān)聯(lián)交易屬于正常的商業(yè)行為，交易定價方式客觀公平。運通數(shù)量增資擴股完成后，支點風(fēng)險投資持有運通數(shù)量不低于48.833%的股權(quán)，仍然是運通數(shù)量的控股股東，不損害公司和股東的利益，也不會對公司當(dāng)前和未來的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。關(guān)聯(lián)交易不會影響公司的獨立性，公司的主營業(yè)務(wù)也不會因此類交易而依賴關(guān)聯(lián)方。

7.從年初到披露日，公司與關(guān)聯(lián)方已經(jīng)發(fā)生了各種關(guān)聯(lián)交易

除平云資本基金擬參與運通增資擴股外，公司及其子公司與平云資本及其子公司之間的關(guān)聯(lián)交易總額為16.04萬元。

八、獨立董事提前認(rèn)可和獨立意見

獨立董事提前發(fā)表認(rèn)可和獨立意見如下：

(一)事先認(rèn)可意見:

1、公司控股公司通過廣州產(chǎn)權(quán)交易所公開上市引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，平云資本基金計劃參與增資擴張，有利于完善數(shù)字人民幣生態(tài)建設(shè)，提前扎實的產(chǎn)業(yè)布局，促進(jìn)其業(yè)務(wù)發(fā)展和長期穩(wěn)定發(fā)展。

2、相關(guān)交易的價格和定價方法合理、公平，符合公司和全體股東的利益，不損害公司和全體股東，特別是中小股東的利益。

因此，我們同意提交公司第六屆董事會第37次（臨時）會議審議《平云資本基金擬參與運通增資擴股及相關(guān)交易的議案》，相關(guān)董事黃躍珍、楊文峰、鐘勇需要避免表決。

(二)獨立意見:

1、公司控股公司通過廣州產(chǎn)權(quán)交易所公開上市引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，平云資本基金計劃參與增資擴張，有利于完善數(shù)字人民幣生態(tài)建設(shè)，提前扎實的產(chǎn)業(yè)布局，促進(jìn)其業(yè)務(wù)發(fā)展和長期穩(wěn)定發(fā)展。

2、相關(guān)交易的價格和定價方法合理、公平，符合公司和全體股東的利益，不損害公司和全體股東，特別是中小股東的利益。

3、關(guān)聯(lián)董事黃躍珍、楊文峰、鐘勇在審議議案時避免表決。關(guān)聯(lián)交易的決策程序合法有效，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)范的要求。

因此，我們同意平云資本基金擬參與增資擴股及相關(guān)交易。

九、備查文件

1、第六屆董事會第三十七次（臨時）會議決議；

2、第六屆監(jiān)事會第二十五次(臨時)會議決議；

3、獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事先認(rèn)可意見；

4、獨立董事對平云資本基金擬參與增資擴股及相關(guān)交易的獨立意見。

特此公告！

廣州廣電運通金融電子有限公司

董 事 會

2023年5月26日