本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

● 個股期權擬行權總數：27.5494萬分

● 行權個股由來：公司為激勵對象定向發行的我們公司rmbA股普通股票

● 行權開始日：2023年9月4日

浙江省慶豐致冷有限責任公司（下稱“企業”或“永和股份”）于2023年8月11日第四屆董事會第二次大會及第四屆職工監事第二次大會，審議通過了《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期行權條件達成的議案》，董事會覺得企業2021年個股期權與限制性股票激勵計劃（下稱“激勵計劃”）預埋授于一部分第一個行權期行權條件已造就，董事會允許滿足條件的激勵對象開展股票期權行權，預埋授于一部分第一個行權期可行權工作人員總計51名，可行權總數總計27.5494萬分。

一、本激勵計劃準許及執行情況

（一）已履行相應審批流程和信息公開狀況

1、2021年10月12日，公司召開第三屆股東會第十六次大會，表決通過《關于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》及《關于提請召開2021年第三次臨時股東大會的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃是不是將有利于的穩定發展及存不存在危害公司及整體股東利益的情形發布了單獨建議。同日，公司召開第三屆職工監事第九次大會，表決通過《關于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。

2、2021年10月13日至2021年10月22日，在公司內部對此次擬激勵對象名冊及職位展開了公示公告，公示期間總共10天。在公示期內，公司監事會沒有收到一切個人和組織對公司本次擬激勵對象所提出的質疑。2021年10月23日，企業公布了《監事會關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

3、2021年10月28日，公司召開2021年第三次股東大會決議，表決通過《關于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。企業執行本激勵計劃被批準，股東會被授權明確個股期權/員工持股計劃授于日、在激勵對象滿足條件時往激勵對象授于個股期權/員工持股計劃并登記授于個股期權/員工持股計劃所必須的所有事項。

與此同時，結合公司內幕消息知情者交易企業股票狀況的審查狀況，公布了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

4、2021年11月5日公司召開第三屆股東會第十八次大會、第三屆職工監事第十一次大會，表決通過《關于向公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事對于該提案均發布了完全同意自主的建議，覺得初次授于標準早已造就，激勵對象法律主體真實有效，明確的第一次授于日符合規定要求。

5、2022年8月29日公司召開第三屆股東會第二十四次會議、第三屆職工監事第十六次大會，表決通過《關于調整股票期權行權價格和限制性股票預留部分授予價格的議案》《關于向公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事對于該提案均發布了完全同意自主的建議，覺得預埋授于標準早已造就，激勵對象法律主體真實有效，確立的預埋授于日符合規定要求。

6、2022年10月27日公司召開第三屆股東會第二十六次大會、第三屆職工監事第十八次大會，表決通過《關于注銷部分已授予但尚未行權的股票期權的議案》《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權條件達成的議案》，關聯董事逃避了有關提案的決議，獨董對于該事宜發布了單獨建議。

7、2022年11月25日公司召開第三屆股東會第二十七次大會、第三屆職工監事第十九次大會，表決通過《關于調整回購價格及回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，關聯董事逃避了有關提案的決議，獨董對于該事宜發布了單獨建議。

8、2023年7月12日公司召開第三屆股東會第三十五次會議、第三屆職工監事第二十五次大會，表決通過《關于調整股票期權行權價格及期權數量的議案》，關聯董事逃避了有關提案的決議，獨董對于該事宜發布了單獨建議。

9、2023年8月11日公司召開第四屆董事會第二次大會、第四屆職工監事第二次大會，表決通過《關于注銷部分已授予但尚未行權的股票期權的議案》《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期行權條件達成的議案》，關聯董事逃避了有關提案的決議，獨董對于該事宜發布了單獨建議。

（二）本激勵計劃個股期權授于狀況

注：歷年來股票期權行權價錢、數量和總人數調節狀況詳細下面“（三）本激勵計劃股票期權行權調價狀況”。

（三）本激勵計劃股票期權行權調價狀況

1、2022年8月29日公司召開第三屆股東會第二十四次會議、第三屆職工監事第十六次大會，表決通過《關于調整股票期權行權價格和限制性股票預留部分授予價格的議案》，公司在2022年5月13日舉辦2021年年度股東大會，審議通過了企業2021本年度利潤分配方案；2022年5月30日，企業公布了《浙江永和制冷股份有限公司2021年年度權益分派實施公告》，此次股東分紅以方案落地前企業總市值269,750,994股為基準，每一股派發現金紅利0.25元（價稅合計），總共派發現金紅利67,437,748.50元（價稅合計）。明確權益分派證券登記日為：2022年6月6日，除權除息日為：2022年6月7日。依據《2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（下稱“《激勵計劃》”）相關規定，企業初次及預埋授于一部分股票期權行權價格由32.35元/份調整至32.10元/份。

2、2023年7月12日公司召開第三屆股東會第二十五次大會、第三屆職工監事第二十五次大會，表決通過《關于調整股票期權行權價格及期權數量的議案》，公司在2023年5月5日舉辦2022年年度股東大會，審議通過了企業2022本年度利潤分配方案及資本公積轉增股本計劃方案；2023年6月10日，企業公布了《浙江永和制冷股份有限公司2022年年度權益分派實施公告》，此次股東分紅以方案落地前企業總市值270,808,969股為基準，每一股派發現金紅利0.25元（價稅合計），以資本公積向公司股東每一股轉贈0.4股，總共派發現金紅利67,702,242.25元，轉贈108,323,588股，此次分派后總市值為379,132,557股。明確權益分派證券登記日為：2023年6月15日，除權除息日為：2023年6月16日。依據《激勵計劃》相關規定，企業初次及預埋授于一部分股票期權行權價格由32.10元/份調整至22.75元/份；初次授于一部分未行權的股指期貨總數由106.9370萬分調整至149.7118萬分，預埋授于一部分未行權的股指期貨總數由39.4333萬分調整至55.2066萬分。

（四）本激勵計劃歷年來行權狀況

2022年10月27日，公司召開第三屆股東會第二十六次會議第三屆職工監事第十八次大會，審議通過了《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權條件達成的議案》。企業301名激勵對象第一個行權期可行權的個股期權總共439,052份（含第一個行權期并未行權的24,940份因資本公積轉增股本調整至34,916份），自2022年11月9日進到獨立行權期，2022年11月9日-2023年8月29日期內，激勵對象共行姑且進行股權過戶登記數量達到405,036股，占本行權期可行權個股期權總數的92.25%。

二、本激勵計劃預埋授予個股期權第一個行權期行權條件造就表明

（一）此次激勵對象行權合乎《激勵計劃》要求的各種行權條件

依據《激勵計劃》的有關規定，個股期權預埋授于一部分第一個行權期為自預埋授于一部分個股期權授于之日起12個月之后的第一個買賣日起止預埋授于一部分個股期權授于之日起24個月的最后一個買賣日當日止，可行權比例為獲授個股期權總量的50%。預埋授于一部分個股期權授于日為2022年9月2日，預埋授予個股期權第一個等待期將在2023年9月1日期滿。

（二）預埋授予個股期權第一個行權期行權條件成就表明

綜上所述，企業2021年激勵計劃預埋授予個股期權第一個行權期的行權條件早已造就。結合公司本激勵計劃的行權分配，預埋授于一部分第一個行權期可行權總數占獲授個股期權總數比例是50%。

（三）對沒有達到行權條件的個股期權的處理方式

對沒有達到行權條件的個股期權，由企業注銷。

三、預埋授于一部分第一個行權期行權實際情況

（一）授于日：2022年9月2日

（二）行權總數：27.5494萬分

（三）行權總數：51人

（四）行權價格（調整）：22.75元/份

（五）行權方法：獨立行權

（六）個股由來：公司為激勵對象定向發行的我們公司rmbA股普通股票

（七）行權分配：此次行權為第一個行權期，方案可行權時間是在2023年9月2日-2024年9月1日，依據獨立行權相關手續狀況，第一個可行權期具體可行權時間是在2023年9月4日-2024年9月1日，行權所得的個股可于行權日（T日）后第二個買賣日（T+2）日掛牌交易

（八）激勵對象此次可行權名冊及行權狀況：

注：1、公司在2023年6月16日執行進行企業2022年利潤分配方案，以資本公積向公司股東每一股轉贈0.4股；上表中股指期貨總數已經做了適當調整；

2、以上合計數和各清單數立即求和之與在末尾數上若有差別，主要是因為四舍五入所導致。

四、本激勵計劃個股期權費用計算及表明

依據《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》，在授于日，公司使用Black-Scholes期權定價模型明確個股股指期貨在授于日的投資性房地產；授于日后，企業已經在相對應的等待期依據企業會計準則對此次股票期權行權各項費用進行相關攤銷費，記入經濟成本或費用以及資本公積金；內行權日，企業僅按照實際行權總數，確定總股本和股本溢價，主要金額以會計事務所開具的年度審計報告為標準，此次股票行權也不會對財務狀況和經營業績產生不利影響

五、職工監事建議

職工監事經核實覺得：企業2021年個股期權與限制性股票激勵計劃預埋授于個股期權第一個行權期行權條件早已造就，此次股票期權行權標準合乎《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃》等的有關規定，且公司及激勵對象都未產生不得行權的情況；該事項決策制定依法依規，不存在損害公司及股東利益的情形。總的來說，公司監事會允許滿足條件的51名激勵對象行權，可行權總數總計27.5494萬分。

六、獨董公開發表單獨建議

企業2021年激勵計劃預埋授于一部分個股期權的第一個行權期行權條件早已造就，公司本次行權分配合乎《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規的相關規定，并符合《激勵計劃》和《2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的有關規定，有關行權條件已造就，不存在損害公司及整體股東利益的情形。

總的來說，允許企業2021年激勵計劃預埋授于個股期權的51名激勵對象第一個行權期總共27.5494萬分個股期權按相關規定行權。

七、法律意見書總結性建議

北京環球律師事務所上海市分所律師認為，截止到本法律意見書出示日，公司本次行權和此次銷戶事宜已經獲得目前必須的準許和受權，合乎《管理辦法》等有關法律、法規及行政規章及其《激勵計劃（草案）》的有關規定；預埋授于個股期權第一個行權期行權條件已造就，合乎《管理辦法》等相關法律法規和行政規章及《激勵計劃（草案）》的有關規定；公司本次銷戶合乎《管理辦法》等相關法律法規和行政規章及《激勵計劃（草案）》的有關規定；企業有待就此次行權和本次銷戶事宜依規履行信息披露義務并辦理手續。

八、獨立財務顧問建議

上海市榮正企業咨詢服務（集團公司）有限責任公司覺得：永和股份和2021年激勵計劃預埋授于一部分個股期權第一個行權期可行權的激勵對象均達到《激勵計劃》所規定的行權所必須符合的前提條件，且取得了必須的準許和受權，合乎《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等政策法規的有關規定。公司本次行權有待依照《上市公司股權激勵管理辦法》和《激勵計劃》的有關規定在規定時間內開展信息公開，同時向證交所和登記結算組織申請辦理相對應后面辦理手續。

特此公告。

浙江省慶豐致冷有限責任公司股東會

2023年8月30日