本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、甘肅皇臺酒業股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票交易將于2023年8月17日(星期四)停牌一天，并于2023年8月18日(星期五 )開市起復牌。

　　2、公司自2023年8月18日開市起撤銷退市風險警示，股票簡稱由“*ST皇臺”變更為“皇臺酒業”，股票代碼仍為“000995”，股票交易價格的日漲跌幅限制由“5%”變更為“10%”。

　　3、公司撤銷退市風險警示后，公司經營狀況暫時不會發生重大變化，仍可 能面對宏觀經濟、行業競爭、產品市場等變化風險，請廣大投資者注意投資風險。

　　一、 股票的種類、簡稱、代碼、漲跌幅及股票停復牌安排

　　1、股票種類：人民幣普通股A股；

　　2、股票簡稱：由“*ST皇臺”變更為“皇臺酒業”；

　　3、股票代碼：000995；

　　4、股票停復牌安排：股票將于2023年8月17日停牌一天，并于2023年8月18日開市起復牌。

　　5、撤銷退市風險警示起始日：2023年8月18日。

　　6、股票交易價格日漲跌幅限制：撤銷退市風險警示后，股票交易日漲跌幅 限制由“5%”變更為“10%”。

　　二、 公司被實施退市風險警示的情況

　　因公司2021年年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元，觸及《深 圳證券交易所股票上市規則》第9.3.1條第一款第（一）項規定“最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元”的退市風險警示情形，公司股票交易于2021年年報披露后被實施退市風險警示處理。公司于2022年4月28日在指定信息披露媒體上發布了《關于公司股票被實施退市風險警示暨停牌的公告》，（公告編號：2022-026），公司股票自2022年4月29日開市起被實施退市風險警示。

　　三、申請撤銷退市風險警示的情況

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則（2023 年修訂）》第 9.3.7 條規定：“上市公司因觸及本規則第 9.3.1 條第一款第（一）項至第（三）項情形，其股票交易被實施退市風險警示后，首個會計年度的年度報告表明公司符合不存在本規則第 9.3.11 條第一款第（一）項至第（四）項任一情形的條件的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。”《深圳證券交易所股票上市規則（2023 年修訂）》第 9.3.11 條第一款第（一）項至第（四）項內容如下：（一）經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元，或者追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業收入低于1億元；（二）經審計的期末凈資產為負值，或者追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產為負值；（三）財務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告；（四）未在法定期限內披露過半數董事保證真實、準確、完整的年度報告。公司股票交易被實施退市風險警示后，首個會計年度為2022年度。根據大華會計師事務所(特殊普通合伙)對公司2022年度財務報告出具的標準無保留意見的《審計報告》（大華審字[2023]001809號）顯示，公司2022年度經審計營業收入為 136,423,990.48元，扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤為 2,388,619.44元，歸屬于上市公司股東的凈資產為 133,494,581.98元。 經核查，公司不存在《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》第9.3.11 條任一情形，亦不存在股票交易被實施其他風險警示的情形，符合申請撤銷退市風險警示的條件。因此，公司根據《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》 第9.3.7條和第9.3.8條，向深圳證券交易所申請撤銷對公司股票交易退市風險警示。詳見公司于2023年4月29日披露的《關于申請撤銷公司股票交易退市風險警示的公告》（公告編號：2023-021）。

　　四、 公司申請事項獲得深圳證券交易所審核同意

　　公司向深圳證券交易所提交撤銷退市風險警示的申請已獲得深圳證券交易 所同意。根據《深圳證券交易所股票上市規則（2023 年修訂）》第 9.3.9 條規定：“本所決定撤銷退市風險警示的，上市公司應當及時披露公司股票撤銷退市風險警示公告，公司股票于公告后停牌一個交易日，自復牌之日起，本所撤銷對公司股票交易的退市風險警示。”公司股票交易將于 2023 年8月17日停牌一天，并于 2023 年8月18日開市起復牌，自 2023 年8月18日開市起撤銷退市風險警示，證券簡稱由“*ST皇臺”變更為“皇臺酒業”，公司股票代碼不變，股票交易價格的日漲跌幅限制由“5%”變更為“10%”。

　　公司鄭重提醒廣大投資者：公司指定信息披露媒體為《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者關注公司公告并注意投資風險。

　　特此公告。

　　甘肅皇臺酒業股份有限公司董事會

　　二〇二三年八月十七日

　　證券代碼：000995 證券簡稱：*ST皇臺 公告編號：2023-028

　　甘肅皇臺酒業股份有限公司

　　關于對深圳證券交易所2022年年報

　　問詢函回復的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　甘肅皇臺酒業股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“皇臺酒業”）于2023年5月8日收到深圳證券交易所上市公司管理一部《關于對甘肅皇臺酒業股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第70號）（以下簡稱“《問詢函》”）。針對《問詢函》中提及的相關事項，公司向深圳證券交易所上市公司管理一部進行了書面回復，現將回復內容公告如下：

　　問詢函問題1：年報顯示，你公司報告期內實現營業收入13,642.40萬元，同比增長49.77%，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非后凈利潤”）238.86萬元，同比增長112.92%。其中，第一季度至第四季度實現的營業收入分別占全年營業收入的24.79%、26.96%、24.44%和23.81%，各季度收入占比與2021年和2020年相比差異較大；同時你公司第四季度實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為367.82萬元，凈利率為11.32%，同比增長5.92%，高于2022年第一季度至第三季度的凈利率；扣非后凈利潤為-116.10萬元，低于報告期內其余季度，與報告期內凈利潤的波動情況差異較大。

　　請你公司：

　　（1）結合你公司各類型產品售價及其變動、營業成本及其變動、期間費用及其變動等情況，分析說明你公司報告期內扣非后凈利潤同比有較大幅度增長，且扣非后凈利潤增幅高于營業收入增幅的原因及合理性；

　　【公司回復】：

　　報告期內扣非后凈利潤同比有較大幅增長，且扣非后凈利潤增幅高于營業收入增幅的主要原因如下：

　　一、主要產品收入、成本變動的影響

　　公司2022-2021年度主要產品銷售數據如下：

　　單位：萬元

　　公司的銷售模式主要為經銷和直銷（含團購）模式，2022年度，公司加大了經銷商的開發力度，經銷商數量為149家，相比2021年的84家，經銷商數量存在一定的增長，同期相比，報告期內酒類產品銷售收入存在一定的增幅，產品銷售結構發生了一定的變化，同時，由于本期生產數量增加，固定成本攤薄的影響，本期單位成本略有下降，綜上，本期毛利較上期存在一定的增幅。

　　公司產品中，本期收入及毛利增幅貢獻較大的主要產品情況如下：

　　1、賓系列產品系2021年末推出的新產品，主要銷售渠道為武威大本營市場，同比毛利增加1,231.95萬元；

　　2、老產品系2019年之前產出未銷售的白酒，公司根據客戶喜好適量投放市場，同比毛利增加512.96萬元；

　　3、普老皇臺系公司低端口糧酒，價格低廉、利潤穩定，深受低端消費者認可，同比毛利增加394.64萬元；

　　4、醉涼州系2021年新開發的低端口糧酒，價格低廉，利潤穩定，同比毛利增加241.17萬元；

　　5、皇臺禧酒系2022年新開發的中低端婚宴類白酒，主要銷售渠道為蘭州市場及周邊，毛利增加148.78萬元。

　　二、銷售政策的影響

　　2022年度，公司在2021年度的基礎上，對銷售政策進行了適當的調整。其中，返利政策方面，公司返利均為實物返利，2021年度為按年度銷售任務達成率考核經銷商返利，2022年度調整為按季度和年度銷售任務達成率綜合考核經銷商返利。一方面可促使經銷商按制定目標進度完成銷售任務，同時新的返利政策坎級較高，相比上期政策返利比例降低，2022年度返利占比9.45%，低于2021年度返利占比14.64%，同比返利下降，使得2022年度的利潤同比增加。另一方面，2021年度返利集中在年末，當期未能及時兌付返利，年末一次性計提返利沖減銷售收入而減少了當年利潤；2022年，公司提前規劃，分季度兌付返利，在年末將經銷商年度返利基本兌付完畢，無需沖減返利對應的銷售收入，使得2022年度的利潤同比增加，該方式可進一步提升經銷商次年合作的積極性。

　　三、銷售費用的影響

　　銷售費用及變動情況如下：

　　單位：萬元

　　1、職工薪酬變動分析

　　報告期內，公司進一步加強銷售隊伍建設，銷售人員從2021年末的142人增至2022年末的202人，增幅為42.25%。銷售人員隊伍的擴大，對市場開拓效率以及公司全年銷售業務的增長起到了積極的促進作用，有力保障了公司經營目標的實現。公司銷售人員的薪酬構成包括基礎工資、崗位工資、質化考核工資、提成工資，各銷售子公司根據 2022 年銷售計劃嚴格落實目標責任書制度，加大績效考核力度，層層分配銷售任務，積極推行銷售隊伍末位淘汰制，激發各級銷售人員的工作積極性。隨著公司銷售隊伍的擴大，銷售費用中的職工薪酬較上年度同比增加。

　　2、業務宣傳費變動分析

　　報告期內，公司新上市的產品包括 “皇臺禧酒”、“皇臺傳承天曲號”、“涼州大曲”等。通過近幾年的不斷梳理，公司產品結構不斷完善，目前擁有“皇臺”和“涼州皇臺”兩大品牌。白酒產品已形成“皇臺經典”系列為高端，“窖底原漿”系列為主線，“皇臺六鼎”系列、“皇臺賓”系列為輔線，“皇臺禧酒”、“醉涼州”、“龍馬本色”、“老皇臺”、“皇臺小酒”為補充的產品構架；葡萄酒產業擁有“涼州生態手選”和“涼州生態臻選”兩大系列產品；公司產品已覆蓋高、中、低端消費群。

　　公司主線產品“窖底原漿”系列于2019年上市，輔線產品“皇臺六鼎”系列于2020年上市，“皇臺賓”系列于2021年末上市、“皇臺禧酒”于2022年上市。公司產品已得到消費者的認可，市場美譽度不斷提升，隨著產品的成熟，以及前期在產品鋪市過程中持續投入業務宣傳費用且奠定了一定的基礎，公司報告期內對產品宣傳投入的需求有一定的減少，公司適當地調整產品的宣傳力度，符合產品運作的習慣，因此，業務宣傳費支出較上年同期有一定的下降。

　　3、市場促銷費變動分析

　　基于公司目前的發展階段，銷售主要集中在甘肅省內及武威根據地市場，公司整體銷售策略側重對線下經銷商、終端店及核心客戶的維護，各方面資源的支持力度會向線下渠道傾斜。報告期內，公司進一步深耕市場，為持續擴大消費群體，增強消費者對公司品牌的認知度以及提升產品銷量，公司加大消費者回廠游、專場品鑒會、客戶答謝會、客戶旅游等多種形式的市場促銷活動力度和投入，使得市場促銷費較上年同期有一定的增加。

　　2021年度，公司為了拓展市場，投入費用比例相對偏高，為2022年度的銷售奠定了基礎，2022年度，公司市場渠道及門店宣傳等方面費用同比減少，同時，公司專設費控管理崗位，及時監控費用的合理性。

　　綜上所述，公司報告期內扣非后凈利潤同比有較大幅增長，且扣非后凈利潤增幅高于營業收入增幅具有合理性。

　　（2）結合所處行業發展態勢、你公司經營和銷售策略及其變動、產品結構及其變動、同行業可比公司情況、收入確認政策及其變動等因素，分析說明你公司2022年的收入季節性分布與2021年和2020年相比有較大差異的原因及合理性，進一步說明你公司相關收入確認是否合理合規，是否存在跨期確認收入的情形，相關會計處理是否符合《企業會計準則》的有關規定；

　　【公司回復】：

　　一、近三年收入季節性分布情況

　　1、皇臺酒業近三年收入季節性分布情況

　　單位：萬元

　　2、同行業可比公司2022年度收入季節性分布情況

　　二、按區域分類，經銷商數量如下：

　　首先，公司銷售模式主要為經銷和直銷（含團購）模式。公司2020年經銷商60家，2021年經銷商84家，2022年經銷商149家，經銷商規模呈逐年上升趨勢，公司的銷售模式也從直銷逐步向經銷+直銷轉變。2021年公司主營業務收入8,986.02萬元，其中直銷模式收入占比55.14%，經銷模式收入占比44.86%；2022年主營業務收入13,293.73萬元，其中直銷模式收入占比29.564%，經銷模式收入占比70.44%。2022年，公司在保證大本營市場經銷商穩定的基礎上，積極開拓省外經銷商規模，公司銷售模式逐步轉變為以經銷模式為主，因此，2022年各季度的營業收入相對較為均衡。2020年和2021年，因經銷商規模較小，前三季度的營業收入占比較少；第四季度，通過社會資源，直銷（團購）客戶較多，四季度的營業收入占比較高。其次，返利政策方面，2021年度為按年度銷售任務達成率考核經銷商返利，2022年度調整為按季度和年度銷售任務達成率綜合考核經銷商返利，故各季度任務完成相對均衡。結合同行業可比公司來看，公司2022年度收入季節性分布與同行業可比公司基本保持一致。

　　公司銷售收入以產品控制權是否轉移為原則確認收入，以客戶完成產品驗貨簽收后作為收入確認時點，上述確認原則符合《企業會計準則》的相關規定及酒類產品的行業慣例，公司不存在跨期確認收入的情形。

　　（3）在對問題（1）（2）回復的基礎上，進一步分析說明你公司2022年第四季度凈利率同比增長較大且明顯高于2022年第一季度至第三季度凈利率的原因及合理性，說明扣非后凈利潤與凈利率波動情況差異較大的原因及合理性。

　　【公司回復】：

　　公司2022年各季度數據如下：

　　單位：萬元

　　公司第四季度凈利潤率為11.32%，高于前三季度的凈利潤率，主要原因是四季度營業收入中直銷（團購）收入為1,368萬元，占全年直銷（團購）收入的74.97%。直銷（團購）業務的平均毛利率為70.87%，經銷的毛利率為60.72%，因此，凈利潤率比前三季度高。

　　公司扣非后凈利潤與凈利率波動情況差異較大的原因：2022年第四季度，公司扣非后凈利潤為-1,161,029.78元，扣非后凈利潤率為-3.57%。由于2022年第四季度公司存在以酒抵付的業務發生，公司根據企業會計準則的相關規定，基于謹慎性原則，將該部分業務產生的收益504.85萬元確認為非經常性損益。公司對上述業務的處理符合《企業會計準則》的相關規定，具有合理性。

　　請年審會計師就上述問題進行核查并發表明確意見。

　　【會計師回復】：

　　一、會計師核查程序

　　1、了解、評價和測試管理層與收入確認相關的關鍵內部控制的設計和運行的有效性；

　　2、獲取公司銷售政策，對主要產品的對外售價進行對比分析；抽取重要客戶，根據銷售政策對客戶本期應獲取的返利進行測算；

　　3、檢查銷售合同或協議，并對管理層進行訪談，識別與商品所有權上的風險和報酬轉移相關的合同條款與條件，評價皇臺酒業管理層制定的收入確認政策是否符合企業會計準則的相關規定；

　　4、對公司的收入選取樣本，檢查銷售合同、物流單據、簽收單、回款單據等支持性文件；

　　5、就資產負債表日前后確認的收入，選取樣本，核對物流單據、簽收單等支持性文件，評價收入是否被記錄于恰當的會計期間；

　　6、對主要客戶進行訪談并對本期的交易金額、期末余額實施函證程序，進一步驗證交易的真實性和準確性；

　　7、對營業收入及毛利率實施分析性程序，分析收入與毛利率波動的合理性；分析2022年各季度的營業收入、凈利潤的變動的合理性；

　　8、對生產成本執行分析性復核程序，比較分析直接材料、直接人工、制造費用占生產成本的比例，評價料、工、費波動情況的合理性；分析產品單位成本是否存在異常波動；

　　9、獲取非經常性損益明細表，復核非經常性損益計算過程。

　　二、會計師核查結論

　　基于已實施的核查程序，我們認為，公司報告期內扣非后凈利潤同比有較大幅度增長，且扣非后凈利潤增幅高于營業收入增幅具有合理性，公司2022年的收入季節性分布、第四季度凈利率同比增長較大且明顯高于2022年第一季度至第三季度凈利率具有合理性，相關會計處理符合《企業會計準則》的相關規定。

　　問詢函問題2：年報顯示，報告期內你公司直銷（含團購）模式實現營業收入3,929.69萬元，同比減少20.69%，毛利率70.87%，同比增加10.36%。同時你公司報告期內向甘肅盛達集團有限公司（以下簡稱“盛達集團”）及其關聯人銷售商品648.08萬元，定價參照市場價。

　　請你公司：

　　（1）詳細披露報告期內直銷（含團購）模式的主要客戶情況，包括但不限于客戶名稱、關聯關系、客戶所在地市、銷售產品類型、產品價格、銷售金額及占比、回款時間及方式等，并重點說明新增的客戶情況，以及你公司與相關客戶達成交易的時間、背景和途徑，相關合同執行情況，銷售回款情況等；

　　【公司回復】：

　　一、報告期內直銷（含團購）模式的主要客戶工商信息：

　　二、報告期內直銷（含團購）模式的主要客戶情況：

　　報告期內主要新增的直銷客戶情況如下：

　　1、山東酒知道國際酒業有限公司：該客戶注冊資本433.77萬元，注冊地為山東省濰坊市，主要從事食品經營（銷售預包裝食品）、酒類經營、貨物進出口、食品互聯網銷售。該客戶為公司子公司甘肅涼州葡萄酒銷售有限公司客戶，通過商務談判與其達成交易。2022年9月，公司與其簽訂銷售合同，采購2018美樂干紅37萬元、2021美樂干紅37.8萬元，合計74.8萬元。2022年，公司已收到全部貨款，產品按照客戶指定的地址已發出，客戶已簽收確認，合同如約履行。

　　2、四川薈粹行供應鏈管理有限公司：該客戶注冊資本500萬元，注冊地為四川省成都市，主要從事供應鏈管理、食品經營。該客戶為公司子公司成都皇臺酒業有限公司的客戶，通過商務談判與其達成交易。2022年5月，公司與其簽訂銷售合同，采購皇臺傳承天曲號白酒141萬元。2022年，公司已收到全部貨款，產品按照客戶指定的地址已發出，客戶已簽收確認，合同如約履行。

　　3、中天鈺國赫礦山建設有限公司新巴爾虎右旗浩宇礦山建設分公司：該客戶注冊地為內蒙古呼倫貝爾市，主要從事建筑工程、市政工程、礦山工程、環保工程、消防工程、裝飾裝修工程等。該客戶為公司子公司甘肅日新皇臺酒銷售有限公司的客戶，通過商務談判與其達成交易。2022年5月，公司與其簽訂銷售合同，采購皇臺42°窖底原漿18白酒100.104萬元。2022年，公司已收到全部貨款，產品按照客戶指定的地址已發出，客戶已簽收確認，合同如約履行。

　　4、山東玖叁捌捌電子商務有限公司：該客戶注冊資本9388萬元，注冊地為山東省濟南市，主要從事國內貿易代理、酒類經營、食品經營。該客戶為公司子公司的客戶，通過商務談判與其達成交易。2022年5月，公司與其簽訂銷售合同，采購皇臺涼州大曲白酒75萬元。2022年，公司已收到全部貨款，產品按照客戶指定的地址已發出，客戶已簽收確認，合同如約履行。

　　5、陳杰：該客戶住所為內蒙古赤峰市，主要從事食品銷售。該客戶為公司子公司甘肅日新皇臺酒銷售有限公司的客戶，通過商務談判與其達成交易。2022年6月，公司與其簽訂銷售合同，采購金額不低于89.628萬元。2022年，公司已收到全部貨款，產品按照客戶指定的地址已發出，客戶已簽收確認，合同如約履行。

　　6、瀘州原釀莊園酒類銷售有限公司：該客戶注冊資本100萬元，注冊地為四川省瀘州市，主要從事食品銷售。該客戶為公司子公司成都皇臺酒業有限公司的客戶，通過商務談判與其達成交易。2022年12月，公司與其簽訂銷售合同，采購皇臺系列白酒、涼州系列葡萄酒產品，采購金額不低于81.12萬元。2022年，公司已收到全部貨款，產品按照客戶指定的地址已發出，客戶已簽收確認，合同如約履行。

　　（2）在對問題（1）回復的基礎上，分析說明你公司報告期內直銷（含團購）模式營業收入同比變化的原因及合理性，相關收入確認是否合理合規，是否構成權益性交易，相關會計處理是否符合《企業會計準則》的有關規定；

　　【公司回復】：

　　公司直銷（含團購）模式主要包括線上電商銷售和線下直營店、終端店及團購銷售。公司在近幾年市場不斷夯實的基礎上，市場銷售穩步向好。同行業公司多以經銷模式為主，經銷模式下可以利用經銷商的網絡渠道、關系和資金等優勢資源擴大市場份額，因此公司報告期內著重圍繞經銷渠道發力，倚重經銷商進行渠道開拓，直銷（含團購）模式投入資源及最終銷售收入則同比有所減少。

　　公司嚴格按照《企業會計準則第14號一一收入》的相關規定作為收入確認依據，公司以產品控制權是否轉移為原則確認收入，以客戶完成產品驗貨簽收后作為收入確認時點，公司直銷客戶（含團購）采購用酒為自用或者商務活動，具有合理的商業需求，銷售定價依據公司統一酒類價格體系采用團購價或終端價結算，交易價格公允，公司相關收入的確認符合企業會計準則的有關規定，不構成權益性交易。

　　（3）詳細說明你公司報告期內向盛達集團銷售的產品類型及定價、回款方式及回款情況，并進一步結合所處行業發展、你公司產品結構變化、同行業可比公司情況等，分析說明你公司報告期內直銷（含團購）模式毛利率有大幅增長的原因及合理性，相關售價是否公允，毛利率是否符合行業合理水平，以及相關交易是否具有商業實質。

　　【公司回復】：

　　1、公司向盛達集團銷售情況

　　報告期內，公司向盛達集團銷售明細如下：

　　單位：萬元

　　2022年，公司向盛達集團銷售538.80萬元白酒，均為窖底原漿系列，產品售價按照公司統一酒類價格體系定價，交易價格公允。截止2022年12月31日，本公司應收盛達集團貨款11.97萬元（該筆款項盛達集團于2023年3月24日已支付）。盛達集團由于自身用酒需求，近三年按市場價格持續采購公司產品，2021年度采購金額為577.70萬元，2020年度采購金額為351萬元。

　　2、直銷（含團購）模式毛利率大幅增長原因分析

　　報告期內公司直銷（含團購）模式毛利率大幅增長主要原因如下：

　　報告期內，消費市場的持續回暖為白酒產業成長提供更加廣闊的空間，白酒行業整體上延續了穩定增長的局面。伴隨著消費對經濟發展的基礎性作用的增強，市場對包括白酒在內的消費品的消費升級成為大勢所趨，消費者對品質和文化內涵的追求越來越高，高端白酒市場不斷擴大。報告期內同行業可比公司按產品檔次劃分的高端酒變動情況如下：

　　單位：萬元

　　公司2021年度高端酒收入1,788.98萬元，占營業收入比例為19.64%，2022年度高端酒收入3,210.34萬元，占營業收入比例為23.53%，2022年占比同比增長3.89%。其中2021年直銷渠道高端酒收入1,218.63萬元，占直銷渠道收入24.6%，2022年直銷渠道高端酒收入1,576.50萬元，占直銷渠道收入40.12%，2022年直銷渠道高端酒占比同比增長15.52%。公司團購客戶購酒用途主要為業務招待、商務宴請等，以窖底原漿系列為代表的高端酒口感柔順、醉酒度低，在國內外行業大賽上屢獲殊榮，市場及客戶認可度較高，高端酒銷售收入不斷增加。由于高端酒毛利率較高，因此直銷（含團購）模式毛利率大幅增長。同行業可比公司直銷（含團購）模式毛利率及高端酒毛利率情況如下所示：

　　公司直銷（含團購）模式毛利率及高端酒毛利率在同行業可比公司中處于中等水平，在行業合理區間內。

　　請年審會計師就上述問題（2）（3）進行核查并發表明確意見。

　　【會計師回復】：

　　一、會計師核查程序

　　1、了解、評價和測試管理層與直銷（含團購）模式收入確認相關的關鍵內部控制的設計和運行的有效性；

　　2、獲取公司銷售政策，對主要產品的對外售價進行對比分析；

　　3、檢查銷售合同或協議，并對管理層進行訪談，識別與商品所有權上的風險和報酬轉移相關的合同條款與條件，評價皇臺酒業管理層制定的收入確認政策是否符合企業會計準則的相關規定；

　　4、通過企查查、天眼查、信用網站、訪談等渠道查詢了解主要客戶的相關信息，識別主要客戶與皇臺酒業是否存在關聯關系；向管理層及治理層獲取信息以識別所有已知關聯方的名字，并就該信息的完整性執行以下審計程序：將其與公開渠道獲取的信息進行核對；復核重大的銷售、采購合同及其他合同，以識別是否存在未披露的關聯方關系；復核股東記錄、股東名冊、股東或治理層會議紀要等法定記錄，識別是否存在管理層未告知的關聯方；

　　5、對公司的收入選取樣本，檢查銷售合同、物流單據、簽收單、回款單據等支持性文件；

　　6、對主要客戶進行訪談并對本期的交易金額、期末余額實施函證程序，進一步驗證交易的真實性和準確性；

　　7、獲取直銷（含團購）收入相應運輸費明細，檢查相關運輸單據，分析復核運輸地點、里程、時間、費用等數據的合理性，進一步分析運輸費用與營業收入變動趨勢的合理性；

　　8、就資產負債表日前后確認的收入，選取樣本，核對物流單據、簽收單等支持性文件，評價收入是否被記錄于恰當的會計期間。

　　二、會計師核查結論

　　基于已實施的核查程序，我們認為，公司直銷（含團購）模式的收入確認符合《企業會計準則》的有關規定，交易價格公允，直銷（含團購）模式毛利率變動具有合理性。

　　問詢函問題3：年報顯示，報告期內你公司經銷模式實現營業收入9,364.04萬元，同比增長132.29%，毛利率60.72%，同比增加4.58%。你公司報告期末經銷商數量合計149個，同比凈增加65個，主要為甘肅省其余地區及外省的經銷商。同時年報顯示，你公司采取先款后貨的經銷方式，經銷商打款后你公司根據需求安排生產發貨，你公司合同負債期末余額224.94萬元，同比減少79.49%。

　　請你公司：

　　（1）詳細披露報告期內經銷模式的主要客戶情況，包括但不限于客戶名稱、關聯關系、客戶所在地市、銷售產品類型、產品價格、銷售金額及占比、回款方式等，并重點說明新增的客戶情況，以及你公司為拓展新經銷商開展的營銷活動，與相關客戶達成交易的時間、背景和途徑，相關合同執行情況，銷售回款情況等；

　　【公司回復】：

　　一、經銷模式下主要客戶工商信息：

　　二、報告期內經銷模式的主要客戶情況：

　　報告期內新增的經銷商情況如下：

　　1、錦宸商貿股份有限公司，該客戶注冊資本5000萬元，注冊地為江蘇省泰州市，主要從事零售各類預包裝食品及散裝食品（含冷藏、冷凍食品）、保健食品、卷煙、雪茄煙；零售日用雜品、紡織品、服裝、日用品等。該客戶為公司子公司甘肅隴盛皇臺酒業有限公司的客戶，通過公司自媒體宣傳，客戶主動與公司聯系，通過商務談判與其達成交易，主要采購皇臺系列白酒，該客戶有豐富的社會資源。2022年6月，雙方簽訂銷售合同，采購公司價值300萬元的產品，2022年，公司已收到全部貨款，產品按照客戶指定的地址已發出，客戶已簽收確認，合同如約履行。

　　2、民勤縣海金百貨批零部，該客戶為個體工商戶，注冊地為甘肅省武威市民勤縣，主要從事預包裝食品兼散裝食品、乳制品（不含嬰幼兒配方乳粉）日用百貨、酒類批發兼零售，該客戶為公司子公司甘肅日新皇臺酒銷售有限公司的客戶。2022年初，公司重新在民勤縣選擇區域經銷商，經過篩選、市場調研，綜合分析經銷商實力和社會資源，通過商務談判與其達成交易，主要采購皇臺系列白酒、涼州系列葡萄酒。2022年3月，雙方簽訂銷售合同，合同金額260萬元。2022年采購227.05萬元，公司已收到全部貨款，產品按照客戶指定的地址已發出，客戶已簽收確認，合同如約履行。

　　（2）在對問題（1）回復的基礎上，分析說明你公司報告期內經銷模式營業收入同比變化的原因及合理性，相關收入確認是否合理合規，是否存在虛增收入的情形，相關會計處理是否符合《企業會計準則》的有關規定；

　　【公司回復】：

　　經銷模式下可以利用經銷商的網絡渠道、關系和資金等優勢資源擴大市場份額，因此，公司報告期內著重圍繞經銷渠道發力，倚重經銷商進行渠道開拓。在甘肅省內，集中精力穩固和做大武威根據地市場，繼續開拓和精耕省內核心地縣級市場，并逐步向省外市場滲透，加大省外招商力度。報告期內，公司簽訂經銷商合同金額共1.77億元（含稅），并在年初對全年任務目標按季度、月度進行細化分解，制定詳細的經銷商返利政策及銷售人員績效計算規則，公司經過細化考核以及積極跟進經銷商回款，合同總體執行情況較好，2022年度，公司經銷含稅收入為10,580.14萬元，合同執行比例為59.78%。

　　公司2022年經銷模式營業收入同比有較大幅度增長，主要源于產品結構完善、產品品質提升、渠道網絡拓展等三個方面的原因：

　　1、產品結構完善方面：自2019年盛達集團成為公司控股股東以來，盛達集團為公司提供資金支持，公司對生產經營保持穩定投入，翻新改造釀酒車間，改良釀造工藝，堅持發展釀酒主業，回歸產品本身，專注品牌建設。公司產品技術中心及銷售團隊對市場情況進行研判，不斷推陳出新，對產品結構進行完善，開展有針對性的新產品研發工作。截至目前，公司白酒產業已形成“皇臺經典”系列為高端，“窖底原漿”系列為主線，“皇臺六鼎”系列、“皇臺賓”系列為輔線，“醉涼州”、“龍馬本色”、“老皇臺”為補充的產品構架，產品價格已覆蓋中、高、低端消費群體。

　　2、產品品質提升方面：公司堅持品質至上和消費者至上理念，堅持抓好質量安全生命線，嚴格執行生產工藝，不遺余力推進產品品質提升。公司聘請國家級白酒大師進行酒體設計，推出的新品銷量較好，深受好評。2019年以來，公司連續推出的新品“窖底原漿18”、“金六鼎”、“迎賓酒”分別榮獲2019、2020、2021年度中國白酒類新品最高獎項“青酌獎”，產品品質逐步得到市場認可，產品影響力和美譽度逐步提升。

　　3、渠道網絡拓展方面：盛達集團成為公司控股股東以前，公司經銷渠道網絡陷入癱瘓。自2019年公司實際控制人變更后，為保證公司持續穩定發展，積極拓展銷售渠道，恢復“皇臺酒”市場占有率和品牌影響力。公司近年來加強經銷商渠道建設，經銷渠道銷售收入較歷史數據大幅上升。

　　綜上所述，報告期內在白酒行業平穩運行且持續向好的市場環境下，在近年公司建立和鞏固的市場基礎上，公司通過大力開拓和完善銷售渠道、精準產品定位、優化產品結構以及不斷提升產品品質等措施，使得公司產品進一步得到消費者認可，市場占有率進一步提升，上述因素促進了公司報告期內經銷模式營業收入的大幅增長。

　　公司嚴格按照《企業會計準則第14號一一收入》的相關規定作為收入確認依據，公司以產品控制權是否轉移為原則確認收入，以客戶完成產品驗貨簽收后作為收入確認時點，公司收入的確認政策符合企業會計準則的相關規定。

　　（3）結合你公司經銷模式的銷售策略、合同執行情況、產品發出情況、回款情況等因素，詳細說明你公司合同負債期末余額的同比大幅變化情況與你公司報告期經銷模式營業收入的同比變化情況是否相匹配。

　　【公司回復】：

　　公司合同負債主要為預收經銷渠道客戶貨款。合同負債期末余額同比大幅下降主要系銷售政策變化所致。

　　為了拓展市場，公司對經銷商制定了相關銷售返利政策，2021年度公司按年度考核，根據經銷商完成任務額度給予一定比例的返利；2022年度，公司調整銷售返利政策，調增銷售回款任務坎級金額、調低返利比例，同時按季度考核經銷商，季度完成任務后即給予返利，未完成季度任務則季度考核清零，年度達成任務后，季返清零部分補50%（未完成任務的季度視同完成，根據合同約定計算得出該季度返利金額后，返還該金額的50%）。兩期返利政策如下：

　　公司2022年的返利政策與2021年相比，考核指標更為細化，標準進一步提高。

　　2021年，主要經銷商為完成全年銷售回款任務，以達到合同返利的條件，在年底前集中回款，期后公司按經銷商需求分批發貨，因此，期末預收款項同比大幅增長。截止2021年12月31日合同負債為1,096.54萬元，其中426.81萬元為根據全年回款情況計算的實物返利金額，已于期后兌付；剩余669.73萬元全部為預收客戶款項，已于期后發出貨物并結轉收入。

　　2022年，由于公司存在季度考核，經銷商前3季度根據自身實際情況安排進貨頻率和數量，四季度集中回款情況有所減少。另外，報告期內，公司對于滿足返利條件的經銷商及時兌付了季度、年度實物返利，因此，合同負債期末余額的同比大幅下降。

　　請年審會計師就上述問題（2）（3）進行核查并發表明確意見。

　　【會計師回復】：

　　一、會計師核查程序

　　1、了解、評價和測試管理層與直銷（含團購）模式收入確認相關的關鍵內部控制的設計和運行的有效性；

　　2、獲取公司銷售政策，對主要產品的對外售價、返利政策等進行分析；

　　3、檢查銷售合同或協議，并對管理層進行訪談，識別與商品所有權上的風險和報酬轉移相關的合同條款與條件，評價皇臺酒業管理層制定的收入確認政策是否符合企業會計準則的相關規定；

　　4、分析兩期經銷收入變動，對本期新增經銷商、收入變動較大經銷商、本期交易額較大經銷商等進行重點復核，分析合理性；對公司的收入選取樣本，檢查銷售合同、物流單據、簽收單、回款單據等支持性文件；

　　5、獲取合同負債期初期末明細，獲取期后收入確認的相關支持性文件，對賬務處理的合理性進行復核；

　　6、對主要經銷商進行訪談并對本期的交易金額、期末余額實施函證程序，進一步驗證交易的真實性和準確性；

　　7、就資產負債表日前后確認的收入，選取樣本，核對物流單據、簽收單等支持性文件，評價收入是否被記錄于恰當的會計期間。

　　二、會計師核查結論

　　我們認為，公司經銷銷售相關的會計處理符合《企業會計準則》的相關規定，合同負債期末余額變化與經銷模式營收同比變化具有匹配性。

　　問詢函問題4：年報顯示，你公司報告期內發生銷售費用2,495.57萬元，同比增加22.19%，增幅與營業收入增幅存在較明顯差異，其中職工薪酬增加389.03萬元，業務宣傳費減少138.20萬元，市場促銷費增加202萬元。同時，年報顯示你公司銷售人員數量為202人。

　　請你公司：

　　（1）結合產品結構及新產品上市時間、銷售人員變化及其薪酬激勵機制等因素，詳細說明你公司報告期內采取的主要銷售推廣策略與活動，包括但不限于推廣形式、推廣主體、推廣時間、推廣費用等，在此基礎上論證說明銷售費用中職工薪酬、業務宣傳費和市場促銷費同比變化情況及合理性，是否與同行業可比公司存在較大差異,是否與你公司新產品上市時間及銷量表現不相匹配；

　　【公司回復】：

　　一、公司主要推廣活動

　　報告期內，公司采取全方位的銷售推廣策略，線上線下聯動推廣，優化渠道結構和布局，逐步構建全方位覆蓋的營銷網絡。公司各項銷售推廣活動由銷售子公司具體策劃和執行，主要包括以下形式：

　　1、新媒體推廣

　　充分發揮和利用新媒體傳播效能，打造了包含微信、抖音、快手等多級社交平臺矩陣，通過多種不同風格的推廣內容，拉近與消費者距離。利用新媒體特有的零時差、零距離、零空間優勢，及時發布公司時事新聞及推廣活動信息180余篇，視頻200余條，微信朋友圈信息流精準投放總曝光量134.4萬人次。

　　2、市場廣告宣傳投入

　　公司市場廣告宣傳推廣分為線上和線下兩種形式，側重線下廣告的投入。在武威根據地市場，公司充分利用產品靜態廣告投放渠道，包括核心區域商場外墻巨幅廣告9塊，出租車廣告4家、1130輛，電梯框架海報廣告覆蓋15個小區、205塊，電子戶外屏廣告3塊。同時，加大蘭州、天水等外圍市場的廣告投放，在蘭州市場廣告位相繼設計投放了地鐵站、小區道匣、門禁、電梯產品廣告，在天水市場投放戶外燈箱廣告5幅，門禁廣告30幅，道匣廣告75幅，電梯廣告100幅等。

　　在各區域市場人流量集中的廣場、公園開展產品推廣路演活動6場次。

　　報告期公司廣告投放情況：

　　3、消費者促銷活動推廣

　　2022年4月份起，公司針對部分產品投放二維碼紅包獎和價值4999元華為手機獎，中出華為手機18部。同時，圍繞武威根據地周邊市場開展短線一日、二日游促銷活動，共發團六批次，參與客戶780余人次。

　　4、核心客戶和消費者回廠游活動

　　2022年度，公司組織策劃核心客戶和消費者回廠游互動59場，共接待核心客戶及消費者3164人次。

　　5、品鑒會活動推廣

　　為了提高消費者對公司主營產品的認知度，深度建立穩定的客情關系，2022年度共舉辦經銷商和核心終端店品鑒會908場次。針對新品賓系列產品，在各節假日期間，通過客流量較大的核心餐飲終端進行賓系列免費品鑒推廣活動，共開展31場次。

　　上述推廣活動的開展，有力推動了公司銷售業務的提升。

　　二、公司銷售費用主要明細對比表

　　單位：萬元

　　1、職工薪酬變動分析

　　報告期內，公司進一步加強銷售隊伍建設，銷售人員從2021年末的142人增至2022年末的202人，增幅為42.25%。銷售人員隊伍的擴大，對市場開拓效率以及公司全年銷售業務的增長起到了積極的促進作用，有力保障了公司經營目標的實現。公司銷售人員的薪酬構成包括基礎工資、崗位工資、質化考核工資、提成工資，各銷售子公司根據 2022 年銷售計劃嚴格落實目標責任書制度，加大績效考核力度，層層分配銷售任務，積極推行銷售隊伍末位淘汰制，激發各級銷售人員的工作積極性。隨著公司銷售隊伍的擴大，銷售費用中的職工薪酬較上年度同比增加具有合理性。

　　2、業務宣傳費變動分析

　　報告期內，公司新上市的產品包括 “皇臺禧酒”、“皇臺傳承天曲號”、“涼州大曲”等。通過近幾年的不斷梳理，公司產品結構不斷完善，目前擁有“皇臺”和“涼州皇臺”兩大品牌。白酒產品已形成“皇臺經典”系列為高端，“窖底原漿”系列為主線，“皇臺六鼎”系列、“皇臺賓”系列為輔線，“皇臺禧酒”、“醉涼州”、“龍馬本色”、“老皇臺”、“皇臺小酒”為補充的產品構架；葡萄酒產業擁有“涼州生態手選”和“涼州生態臻選”兩大系列產品；公司產品已覆蓋高、中、低端消費群。

　　公司主線產品“窖底原漿”系列于2019年上市，輔線產品“皇臺六鼎”系列于2020年上市，“皇臺賓”系列于2021年末上市、“皇臺禧酒”于2022年上市。公司產品已得到消費者的認可，市場美譽度不斷提升，隨著產品的成熟，以及前期在產品鋪市過程中持續投入業務宣傳費用且奠定了一定的基礎，公司報告期內對產品宣傳投入的需求有一定的減少，公司適當地調整產品的宣傳力度，符合產品運作的習慣，因此業務宣傳費支出較上年同期有一定的下降，具有合理性。

　　3、市場促銷費變動分析

　　基于公司目前的發展階段，銷售主要集中在甘肅省內及武威根據地市場，公司整體銷售策略側重對線下經銷商、終端店及核心客戶的維護，各方面資源的支持力度會向線下渠道傾斜。報告期內，公司進一步深耕市場，為持續擴大消費群體，增強消費者對公司品牌的認知度以及提升產品銷量，公司加大消費者回廠游、專場品鑒會、客戶答謝會、客戶旅游等多種形式的市場促銷活動力度和投入，市場促銷費較上年同期有一定的增加具有合理性。

　　三、同行業可比公司的銷售費用情況

　　單位：萬元

　　（下轉B50版）