第一節 重要提示

　　1.1 本半年度報告摘要來自半年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到www.sse.com.cn網站仔細閱讀半年度報告全文。

　　1.2 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證半年度報告內容的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　1.3 公司全體董事出席董事會會議。

　　1.4 本半年度報告未經審計。

　　1.5 董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

　　無

　　第二節 公司基本情況

　　2.1 公司簡介

　　2.2 主要財務數據

　　單位：元 幣種：人民幣

　　2.3 前10名股東持股情況表

　　單位: 股

　　2.4 截至報告期末的優先股股東總數、前10名優先股股東情況表

　　□適用 √不適用

　　2.5 控股股東或實際控制人變更情況

　　□適用 √不適用

　　2.6 在半年度報告批準報出日存續的債券情況

　　□適用 √不適用

　　第三節 重要事項

　　公司應當根據重要性原則，說明報告期內公司經營情況的重大變化，以及報告期內發生的對公司經營情況有重大影響和預計未來會有重大影響的事項

　　□適用 √不適用

　　證券代碼：603166 證券簡稱：福達股份 公告編號：2023-054

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　桂林福達股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第五次會議于2023年8月14日在公司三樓會議室采用現場和通訊表決相結合的方式召開。會議通知已經于2023年8月4日發出，由公司董事長黎福超先生召集并主持。應出席董事9名，實際出席董事9名，其中通訊方式表決的董事3名，公司全部監事、高級管理人員均列席了本次會議。本次會議的召集、召開及出席的人員均符合《公司法》等有關法律、法規、部門規章和《公司章程》的規定，合法、有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、審議通過了《關于2023年半年度報告的議案》。

　　具體內容詳見同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的公告《福達股份2023年半年度報告》。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　2、審議通過了《關于募集資金2023年半年度存放與使用情況的專項報告》。

　　具體內容詳見同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的公告《福達股份募集資金2023年半年度存放與使用情況的專項報告》。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　3、審議通過了《關于新增日常關聯交易預計的議案》。

　　具體內容詳見同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的公告《福達股份關于新增2023年度日常關聯交易預計的公告》。

　　關聯董事黎福超、呂桂蓮、黎賓回避表決。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　桂林福達股份有限公司董事會

　　2023年8月15日

　　桂林福達股份有限公司

　　關于募集資金2023年半年度

　　存放與使用情況的專項報告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　根據中國證券監督管理委員會印發的《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》及上海證券交易所下發的《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》、《上海證券交易所上市公司自律監管指南第1號一一公告格式》等相關法律法規的規定，桂林福達股份有限公司（以下簡稱“公司”）將本公司2023年半年度募集資金存放與實際使用情況報告如下：

　　一、募集資金基本情況

　　（一）2015年非公開發行股票募集資金基本情況

　　1、實際募集資金金額、資金到位時間

　　經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]2655號文《關于核準桂林福達股份有限公司非公開發行股票的批復》的核準，本公司于2015年12月向第一創業證券股份有限公司等5名特定投資者非公開發行人民幣普通股（A股）股票59,848,925股，每股發行價格人民幣17.21元，實際已募集資金總額為人民幣103,000.00萬元，扣除各項發行費用合計人民幣1,257.80萬元后，實際募集資金金額為101,742.20萬元。該募集資金已于2015年12月23日到位。上述資金到位情況業經華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）會驗字[2015]4068號《驗資報告》驗證。

　　2、募集資金使用及結余情況

　　截至2015年12月23日止，上述募集資金到位前，公司利用自籌資金對募集資金項目累計已投入10,440.26萬元；募集資金到位后，公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金10,440.26萬元，補充流動資金10,720.00萬元。

　　截至2023年6月30日止，公司非公開募集資金累計使用105,685.47萬元，累計投入募集資金項目金額為94,941.17萬元，其中本報告期內直接投入募集資金項目金額為4,483.68萬元；累計補充流動資金10,744.30萬元。

　　扣除累計已使用募集資金后，募集資金可用余額為-3,943.17萬元，募集資金專用賬戶累計利息收入扣除銀行手續費等的凈額為70.46萬元，其中本報告期利息收入扣除銀行手續費等的凈額為0.26萬元；使用部分閑置募集資金購買協議存款的累計利息收入3,645.36萬元，其中本報告期無協議存款的利息收入；使用部分閑置募集資金購買理財產品的累計投資收益為1,450.89萬元，其中本報告期無理財產品的投資收益。此外，2022年10月募集資金專項賬戶手續費扣款不足，轉入資金0.10萬元。

　　截至2023年6月30日止，募集資金可用余額合計為1,223.54萬元，其中募集資金專用賬戶余額合計139.95萬元；募集資金專項賬戶信用證保證金余額433.20萬元；募集資金暫時補充流動資金650.00萬元。此外，募集資金專項賬戶銷戶轉入基本戶金額0.39萬元。

　　（二）2020年非公開發行股票募集資金情況

　　1、實際募集資金金額、資金到位時間

　　經中國證券監督管理委員會證監許可[2020]1663號文《關于核準桂林福達股份有限公司非公開發行股票的批復》的核準，本公司于2021年6月向廣西農墾資本管理集團有限公司等7名特定投資者非公開發行人民幣普通股（A股）股票54,189,941股，每股發行價格人民幣5.37元，實際已募集資金總額為人民幣29,100.00萬元，扣除各項發行費用合計人民幣792.85萬元后，實際募集資金金額為28,307.15萬元。該募集資金已于2021年6月30日到位。上述資金到位情況業經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）容誠驗字[2021]230Z0143號《驗資報告》驗證。

　　2、募集資金使用及結余情況

　　截至2023年6月30日止，公司非公開募集資金累計使用12,114.57萬元，累計投入募集資金項目金額為12,114.57萬元，其中本報告期內直接投入募集資金項目金額為5,836.30萬元。

　　扣除累計已使用募集資金后，募集資金可用余額為16,192.58萬元，募集資金專用賬戶累計利息收入扣除銀行手續費等的凈額為4.85萬元，其中本報告期利息收入扣除銀行手續費等的凈額為1.39萬元；使用部分閑置募集資金購買協議存款的累計利息收入172.00萬元，其中本報告期協議存款的利息收入為14.30萬元；使用部分閑置募集資金購買理財產品的累計投資收益為4.19萬元，其中本報告期無理財產品的投資收益。

　　截至2023年6月30日止，募集資金可用余額合計為16,373.62萬元，其中募集資金專用賬戶余額合計96.73萬元；募集資金專項賬戶信用證保證金余額2,576.89萬元；募集資金暫時補充流動資金13,700.00萬元。

　　二、募集資金管理情況

　　根據有關法律法規及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》的規定，遵循規范、安全、高效、透明的原則，公司制定了《募集資金管理辦法》，對募集資金的存儲、審批、使用、管理與監督做出了明確的規定，以在制度上保證募集資金的規范使用。

　　（一）2015年非公開發行股票募集資金管理情況

　　2015年12月29日，本公司與交通銀行股份有限公司桂林分行（以下簡稱交行桂林分行）和中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱銀河證券）簽署《募集資金專戶存儲三方監管協議》，交行桂林分行開設募集資金專項賬戶（賬號：453813000018010041944）。三方監管協議與《上海證券交易所三方監管協議》（范本）不存在重大差異，三方監管協議的履行不存在問題。

　　2015年12月29日，本公司與全資子公司桂林福達重工鍛造有限公司與交行桂林分行和銀河證券簽署《募集資金專戶存儲四方監管協議》，在交行桂林分行開設募集資金專項賬戶（賬號：453813000018010042289 *注）。四方監管協議與《上海證券交易所三方監管協議》（范本）不存在重大差異，四方監管協議的履行不存在問題。

　　2017年4月18日，本公司與全資子公司桂林福達曲軸有限公司與興業銀行桂林分行和銀河證券簽署《募集資金專戶存儲四方監管協議》，在興業銀行桂林分行開設募集資金專項賬戶（賬號：555010100100152234）。四方監管協議與《上海證券交易所三方監管協議》（范本）不存在重大差異，四方監管協議的履行不存在問題。

　　2018年7月27日，本公司與合資公司桂林福達阿爾芬大型曲軸有限公司與上海浦東發展銀行股份有限公司桂林支行（以下簡稱浦發銀行桂林支行）和銀河證券簽署《募集資金專戶存儲四方監管協議》，在浦發銀行桂林支行開設募集資金專項賬戶（賬號：41020078801700000072 *注）。四方監管協議與《上海證券交易所三方監管協議》（范本）不存在重大差異，四方監管協議的履行不存在問題。

　　2018年8月10日，本公司與全資子公司桂林福達曲軸有限公司與桂林銀行榕湖支行和銀河證券簽署《募集資金專戶存儲四方監管協議》，在桂林銀行榕湖支行開設募集資金專項賬戶（賬號：000651766800530 *注、000651766800558 *注、000651766800549）。因桂林銀行股份有限公司內部業務重新劃轉的需要，上述資金賬戶劃歸桂林銀行臨桂支行進行管理，賬戶名及賬戶號碼均未發生變動，本公司與全資子公司桂林福達曲軸有限公司與桂林銀行臨桂支行和銀河證券重新簽署了《募集資金專戶存儲四方監管協議》。四方監管協議與《上海證券交易所三方監管協議》（范本）不存在重大差異，四方監管協議的履行不存在問題。

　　2020年3月，公司與銀河證券解除了持續督導關系，并由國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱國泰君安）承接原保薦機構尚未完成的持續督導工作。2020年5月26日，公司與保薦機構國泰君安、交行桂林分行簽署了《桂林福達股份有限公司之募集資金三方監管協議》，公司及全資子公司桂林福達曲軸有限公司、桂林福達齒輪有限公司、公司合資公司桂林福達阿爾芬大型曲軸有限公司與保薦機構國泰君安、桂林銀行臨桂支行、興業銀行桂林分行、交行桂林分行、浦發銀行桂林支行簽署了《桂林福達股份有限公司之募集資金四方監管協議》。

　　截至2023年6月30日止，募集資金專戶存儲情況如下：

　　注：由于部分募集資金專戶的募集資金已使用完畢或募投項目調整等原因將不再使用，為方便賬戶管理，公司予以注銷。注銷的募集資金專項賬戶共計5個，賬戶號碼分別為453813000018010042289、41020078801700000072、000651766800530、000651766800558、660000004357100125賬戶。詳見公司于2023年6月15日在上海證券交易所網站發布的《關于部分募集資金專戶注銷的公告》（公告編號：2023-039）

　　此外，截至2023年6月30日止，募集資金專項賬戶信用證保證金余額433.20萬元；募集資金暫時補充流動資金650.00萬元。此外，募集資金專項賬戶銷戶轉入基本戶金額0.39萬元

　　（二）2020年非公開發行股票募集資金管理情況

　　2021年7月12日，本公司與全資子公司桂林福達重工鍛造有限公司與桂林銀行臨桂支行和國泰君安簽署《募集資金四方監管協議》，在桂林銀行臨桂支行開設募集資金專項賬戶（賬號：660000004357100125）。四方監管協議與《上海證券交易所三方監管協議》（范本）不存在重大差異，四方監管協議的履行不存在問題。

　　2022年4月，公司2020年募集資金投資項目由“大型曲軸精密鍛造生產線項目”變更為“新能源汽車電驅動系統高精密齒輪智能制造建設項目（一期）”。2022年5月20日，公司與國泰君安證券、桂林銀行臨桂支行簽訂了《桂林福達股份有限公司、桂林銀行股份有限公司臨桂支行與國泰君安證券股份有限公司募集資金三方監管協議》。三方監管協議與《上海證券交易所三方監管協議》（范本）不存在重大差異，三方監管協議的履行不存在問題。

　　截至2023年6月30日止，募集資金專戶存儲情況如下：

　　注：由于賬戶號為660000004357100125的募集資金專戶的募投項目調整原因將不再使用，為方便賬戶管理，公司予以注銷。詳見公司于2023年6月15日在上海證券交易所網站發布的《關于部分募集資金專戶注銷的公告》（公告編號：2023-039）

　　此外，截至2023年6月30日止，募集資金專用賬戶信用證保證金余額2,576.89萬元；募集資金暫時補充流動資金13,700.00萬元。

　　三、本年度募集資金的實際使用情況

　　（一）2015年、2020年非公開募投項目的募集資金使用情況

　　1、截至2023年6月30日止，公司2015年非公開發行股票募集資金實際投入相關項目的募集資金款項共計人民幣94,941.17萬元（不含補充流動資金部分），具體使用情況見附表1。

　　2、截至2023年6月30日止，公司2020年非公開發行股票募集資金實際投入相關項目的募集資金款項共計人民幣12,114.57萬元，具體使用情況見附表2。

　　（二）募投項目先期投入及置換情況

　　1、2015年非公開發行股票募集資金投入與置換情況

　　在募集資金到位之前，公司已用自籌資金預先投入募集投資項目，截至2015年12月23日止，公司利用自籌資金對募集資金項目累計已投入10,440.26萬元；募集資金到位后，公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金10,440.26萬元，以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金事項已于2015年12月29日經本公司第三屆董事會第十七次會議與第三屆監事會第十二次會議審議通過，并經由華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）會專字[2015]4048號驗證。

　　2017年，公司子公司桂林福達曲軸有限公司在投資建設“年產40萬件曲軸自動化生產線技術改造項目”時，由于財務人員操作失誤，本該使用募集資金支付的816.28萬元設備款，公司使用了自籌資金支付。為了保持“年產40萬件曲軸自動化生產線技術改造項目”資金使用的一致性和完整性，2017年當年公司核查發現后立即對上述項目已支付款項進行調換，將募集資金專戶中的816.28萬元轉入公司全資子公司桂林福達曲軸有限公司賬戶。根據募集資金存放和使用的相關規定，上述事項構成使用募集資金置換預先已投入自籌資金的情況。公司于2022年11月4日召開第五屆董事會第三十二次會議、第五屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關于補充確認使用募集資金置換預先已投入自籌資金的議案》，同意公司上述2017年使用募集資金合計816.28萬元置換已預先投入的自籌資金，并經由容誠會計師事務所(特殊普通合伙)容誠專字[2022]518Z0806號驗證。

　　2、2020年非公開發行股票募集資金投入與置換情況

　　公司2020年非公開發行股票募集資金投資項目未發生對外轉讓或置換的情況。

　　（三）用 2015 年、2020 年非公開發行股票閑置募集資金暫時補充流動資金情況

　　2022年7月13日，公司召開了第五屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過人民幣27,000萬元暫時閑置的募集資金臨時補充流動資金，其中：（1）使用2015年非公開發行股票部分閑置募集資金7,000萬元臨時補充流動資金；（2）使用2020年非公開發行股票部分閑置募集資金20,000萬元臨時補充流動資金。上述臨時補充流動資金使用期限均自公司董事會審議批準之日起不超過12個月。具體內容詳見公司于2022年7月14日在上海證券交易所網站披露的《福達股份關于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的公告》（公告編號：2022-049）。

　　2023年7月13日，公司歸還到期補充流動資金27,000萬元，具體內容詳見公司于2023年7月14日在上海證券交易所網站披露的《福達股份關于閑置募集資金暫時補充流動資金到期歸還的公告》（公告編號：2023-044）。

　　（四）對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況

　　公司于2022年1月25日分別召開第五屆董事會第二十次會議和第五屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于全資子公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意全資子公司桂林福達重工鍛造有限公司使用最高額度不超過人民幣3,000萬元的暫時閑置募集資金進行現金管理，自董事會審議通過之日起一年內有效。具體內容詳見公司于1月26日在上海證券交易所網站披露的《福達股份關于全資子公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的公告》（公告編號：2022-005）。

　　2022年9月15日，公司使用閑置募集資金2,690萬元人民幣購買了桂林銀行股份有限公司的7天通知存款。具體詳見公司于2022年9月17日在上海證券交易所披露的《福達股份關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的進展公告》（公告編號：2022-062）。

　　截止2023年1月18日，公司已全部贖回上述7天通知存款產品，收回本金2,690萬元，實際獲得收益人民幣16.51萬元。本金及收益已歸還至募集資金賬戶。具體詳見公司于2023年1月18日在上海證券交易所披露的《福達股份關于使用部分閑置募集資金現金管理到期贖回的公告》（公告編號：2023-006）。

　　（五）用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況

　　無用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況。

　　（六）超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況

　　無超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況。

　　（七）節余募集資金使用情況

　　因募投項目尚未實施完畢，不存在節余募集資金情況。

　　四、變更募投項目的資金使用情況

　　（一）公司變更部分募集資金投資項目的資金使用情況

　　1、2015年非公開發行股票募集資金投資項目發生變更情況

　　（1）報告期內無變更情況。

　　（2）公司歷年變更募集資金投資項目的資金使用情況。

　　2017年3月，公司將原計劃投入“公司重型汽車離合器和乘用車離合器升級改造項目”的部分募集資金（2,000.00萬元）用于投資新建“年產40萬件曲軸自動化生產線技術改造項目”；公司將原計劃投入“襄陽曲軸產品升級與智能化改造項目”的部分募集資金（5,000.00萬元）用于投資新建“年產40萬件曲軸自動化生產線技術改造項目”。上述變更部分募集資金投資事項已經公司第三屆董事會第二十三次會議、第三屆監事會第十七次會議、2017年第一次臨時股東大會審議通過。

　　2017年11月，公司第四屆董事會第六次會議審議通過了《關于變更募集資金投資項目的議案》，此次募集資金投資項目變更未涉及新增項目，僅對原募投項目金額進行調整。募集資金投資項目金額調整情況：新增5,000根船用發動機曲軸項目金額由45,400.00萬元調整為35,400.00萬元；年產40萬件曲軸自動化生產線技術改造項目金額由7,000.00萬元調整為17,000.00萬元。上述事項已經公司第四屆董事會第六次會議、第四屆監事會第六次會議、2017年第二次臨時股東大會審議通過。

　　2018年6月，公司第四屆董事會第十二次會議審議通過了《關于非公開發行募集資金投資項目變更的議案》，公司對“新增5,000根船用發動機曲軸項目”進行調整：①實施主體由公司全資子公司桂林福達曲軸有限公司調整為公司與MaschinenfabrikAlfingKeβlerGmbH共同出資在桂林市設立的合資公司“桂林福達阿爾芬大型曲軸有限公司”；②項目總投資4,800.00萬歐元，其中一期項目公司出資額為800.00萬歐元，約為6,000.00萬元人民幣；③計劃使用的募集資金金額從35,400.00萬元調整為4,000.00萬元，其中，公司以原募投項目的固定資產實物出資1,430.00萬元，募集資金現金出資2,570.00萬元；④項目名稱變更為“大型曲軸生產線技術改造項目”。在該項目變更后，該項目剩余募集資金31,400.00萬元擬分別用于如下項目：①年產40萬件曲軸自動化生產線技術改造項目金額由17,000.00萬元調整為20,500.00萬元；②投資新建6K（6T）、6L、A15曲軸生產線產能提升技術改造項目使用募集資金5,000.00萬元；③投資新建商用車曲軸生產線產能提升技術改造項目使用募集資金9,000.00萬元；④投資新建乘用車曲軸自動化生產線技術改造項目（二期）使用募集資金13,900.00萬元。此外，原募投項目“新增5,000根船用發動機曲軸項目”已累計投入募集資金2,595.53萬元，在調整為“大型曲軸生產線技術改造項目”后，擬將原募投項目中的1,430.00萬元固定資產轉入合資公司，原募投項目已累計投入金額的差額部分1,165.53萬元，公司已以自有資金歸還至募集資金專戶。上述事項已經公司第四屆董事會第十二次會議、第四屆監事會第十一次會議、2018年第一次臨時股東大會審議通過。

　　2019年11月，公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于調整年產40萬件曲軸自動化生產線技術改造項目的議案》，此次募集資金投資項目變更未涉及新增項目，僅對原募投項目金額進行調整。募集資金投資項目金額調整情況：乘用車曲軸自動化生產線技術改造項目（二期）金額由13,900.00萬元調整為9,400.00萬元；年產40萬件曲軸自動化生產線技術改造項目金額由20,500.00萬元調整為25,000.00萬元。上述事項已經公司第四屆董事會第二十二次會議、第四屆監事會第二十一次會議、2019年第一次臨時股東大會審議通過。

　　公司變更部分募集資金投資項目的資金使用情況見附表3。

　　2、2020年非公開發行股票募集資金投資項目發生變更情況

　　（1）報告期內無變更情況。

　　（2）公司歷年變更募集資金投資項目的資金使用情況

　　2022年4月，公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于募集資金投資項目變更的議案》，將原計劃投入“大型曲軸精密鍛造生產線項目”的募集資金28,307.15萬元用于投資“新能源汽車電驅動系統高精密齒輪智能制造建設項目（一期）”。上述募集資金投資項目變更事項已經公司第五屆董事會第二十四次會議、第五屆監事會第十五次會議、2022年第一次臨時股東大會審議通過。

　　公司變更部分募集資金投資項目的資金使用情況見附表4。

　　（二）募投項目對外轉讓或置換情況

　　報告期內，公司募集資金投資項目未發生對外轉讓或置換的情況。

　　五、募集資金使用及披露中存在的問題

　　1、公司于2022年8月23日收到中國證券監督管理委員會廣西監管局《關于對桂林福達股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（行政監管措施決定書[2022]22號）（以下簡稱“《警示函》”）。于2022年12月6日收到上海證券交易所出具的《關于對桂林福達股份有限公司及有關責任人予以監管警示的決定》。《警示函》與《監管警示》中涉及的募集資金使用及披露相關的問題，公司已整改完畢，后續公司將按照相關法律、法規、規范性文件的規定和要求使用募集資金，并對募集資金使用情況及時地進行了披露。

　　詳見公司在上海證券交易所網站披露的《福達股份關于補充確認使用募集資金置換預先投入自籌資金的公告》（公告編號：2022-072）、《桂林福達股份有限公司以自籌資金預先投入年產40萬件曲軸自動化生產線技術改造項目的鑒證報告》、《福達股份關于補充確認使用部分閑置募集資金進行現金管理事項暨補充披露現金管理進展的公告》（公告編號：2022-069）。

　　2、2023年上半年，公司按照相關法律、法規、規范性文件的規定和要求使用募集資金，并對募集資金使用情況及時地進行了披露，不存在募集資金使用及管理的違規情形。

　　特此公告。

　　桂林福達股份有限公司董事會

　　2023年8月15日

　　附表1：

　　2015年非公開發行股票募集資金使用情況對照表

　　單位：萬元

　　注3：“桂林曲軸產品升級與智能化改造項目”2017、2018年陸續完工并投產，2019年該項目已全部投資完成并達產。2023年1-6月實現效益與承諾效益尚有801.60萬元差異，原因主要系該項目受市場環境變化影響較大，2021年下半年以來商用車市場產銷量持續下滑，導致商用車曲軸產品產能利用率不足，利潤大幅下降，實際銷售和效益不及預期。

　　注4：原募投項目“襄陽曲軸產品升級與智能化改造項目”的項目總投資額為6,014.80萬元，原擬投入募集資金6,000萬元。2017年3月，為了提高募集資金整體使用效率和投資收益水平，將該項目募集資金中5,000萬元調整至“年產40萬件曲軸自動化生產線技術改造項目”，同時暫緩該項目的執行，未計算實際效益。

　　注5：“公司重型汽車離合器和乘用車離合器升級改造項目”2019年下半年完工達產，2023年1-6月實現效益與承諾效益差異1,436.11萬元，原因主要系商用車離合器產品近年銷量大幅下降，以及新產品市場開發進度未達到預期。

　　注6：“桂林齒輪客車齒輪與乘用車齒輪升級改造項目” 2023年1-6月實現效益與承諾效益差異476.86萬元，原因主要系商用車市場產銷大幅度下降。

　　注7：“年產 40萬件曲軸自動化生產線技術改造項目” 2023年1-6月實現效益與承諾效益差異1,964.80萬元，原因主要系目前生產線剛投入使用，產能利用率較低。

　　注8：“大型曲軸生產線技術改造項目”2023年1-6月實現效益與承諾效益差異1,244.19萬元，原因主要系公司目前生產線剛投入使用，產能利用率較低，單位固定成本較高，公司尚處于虧損狀態。

　　注9：“6K（6T）、6L、A15曲軸生產線產能提升技術改造項目” 2020年底完成, 2023年1-6月實現效益與承諾效益尚有557.65萬元差異，原因主要系商用車曲軸產品市場未達到預期，產能利用率不足。

　　注10：“商用車曲軸生產線產能提升技術改造項目”2020年底完成，2023年1-6月實現效益與承諾效益尚有573.12萬元差異，原因主要系商用車曲軸產品市場未達到預期，產能利用率不足。

　　附表2：

　　2020年非公開發行股票募集資金使用情況對照表

　　單位：萬元

　　附表3：

　　2015年非公開發行股票募集資金變更使用情況對照表

　　單位：萬元

　　注：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

　　附表3補充說明：公司變更募集資金投資項目資金已全部到位。

　　附表4：

　　2020年非公開發行股票募集資金變更使用情況對照表

　　單位：萬元

　　證券代碼：603166 證券簡稱：福達股份 公告編號：2023-055

　　桂林福達股份有限公司

　　第六屆監事會第四次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、監事會會議召開情況

　　桂林福達股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監事會第四次會議于2023年8月14日在公司三樓會議室以現場方式召開。會議通知已于2023年8月4日發出，由公司監事會主席王錦明先生召集并主持。應出席本次會議的監事為3人，實際出席監事3名，本次會議的召集、召開及出席的人員均符合《公司法》等有關法律、法規、部門規章和《公司章程》的規定，合法、有效。

　　二、監事會會議審議情況

　　1、審議通過了《關于2023年半年度報告的議案》。

　　監事會對本議案進行了審核，提出如下審核意見：

　　（1）《公司2023年半年度報告》的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和內部管理制度的各項規定；

　　（2）《公司2023年半年度報告》的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能夠從各方面真實地反映公司報告期的經營管理和財務狀況等事項；

　　（3）監事會在提出本意見前，未發現參與2023年半年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為；

　　（4）全體監事承諾《公司2023年半年度報告》所披露的信息是真實、準確、完整的，其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　監事會同意對外報出《公司2023年半年度報告》。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2、審議通過了《關于募集資金2023年半年度存放與使用情況的專項報告》

　　監事會對本議案進行了審核，提出如下審核意見：

　　監事會認為公司按照相關法律法規，嚴格管理募集資金，募集資金的使用履行了相應的決策程序。公司募集資金存放與使用情況符合中國證監會、上海證券交易所和本公司相關規定，募集資金使用情況的披露與實際使用情況相符，不存在未及時、真實、準確、完整披露的情況，也不存在募集資金違規使用的情形。

　　監事會同意對外報出《福達股份關于募集資金2023年半年度存放與使用情況的專項報告》。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　3、審議通過了《關于新增日常關聯交易預計的議案》

　　公司新增的2023年度日常關聯交易預計符合相關法律法規及公司正常生產經營需要，遵循了誠實信用、等價有償、公平自愿、合理公允的基本原則，定價原則主要遵循了市場價格，不存在損害公司和股東利益的情形。監事會同意公司新增2023年度日常關聯交易預計事項。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　桂林福達股份有限公司監事會

　　2023年8月15日

　　證券代碼：603166 證券簡稱：福達股份 公告編號：2023-057

　　桂林福達股份有限公司

　　關于新增2023年度

　　日常關聯交易預計的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●公司新增日常關聯交易預計金額為6,020,000.00元，未達到需提交股東大會審議的標準，無需提交股東大會審議。

　　● 本次預計的日常關聯交易不影響公司的獨立性，公司的主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。

　　● 日常關聯交易并不存在任何附加條件。

　　一、日常關聯交易基本情況

　　（一）日常關聯交易履行的審議程序

　　桂林福達股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年8月14日召開的第六屆董事會第五次會議以5票同意、0票反對和0票棄權的表決結果審議通過了《關于新增日常關聯交易預計的議案》，同意公司（含全資子公司）與控股股東下屬子/孫公司因日常經營需要發生的購買農產品、餐飲服務和住宿服務、汽車租賃服務、票務服務等日常關聯交易。關聯董事黎福超、呂桂蓮、黎賓回避表決，該項議案由6名非關聯董事表決，以6票同意，0 票反對，0 票棄權獲得通過。

　　公司獨立董事對本次日常關聯交易預計出具了事前認可的聲明，并發表了如下獨立意見：新增2023年度日常關聯交易預計是基于公司日常經營需要，公司與關聯方發生的日常關聯交易遵循誠實信用、等價有償、公平自愿、合理公允的基本原則，依據市場價格，協商定價、交易。本次交易的決策程序合法、有效，不存在損害公司、股東利益特別是中小股東利益的情形。公司日常關聯交易不會對公司的獨立性構成影響，公司主營業務也不會因此類交易而對關聯方形成依賴。與該項交易有關聯關系的關聯董事已回避表決該議案，我們同意公司新增日常關聯交易的預計情況。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，本次日常關聯交易預計金額未達到上市公司最近一期經審計凈資產5%，無需提交公司股東大會審議。

　　（二）前次日常關聯交易的預計和執行情況

　　公司于2023年3月8日召開的第五屆董事會第三十五次會議審議通過了《關于2023年度日常關聯交易預計的議案》，同意公司（含全資子公司）與合資公司福達阿爾芬之間的房屋租賃、產品購銷等業務。關聯董事黎福超、黎鋒、呂桂蓮、張海濤回避表決，該項議案由5名非關聯董事表決，以5票同意，0 票反對，0 票棄權獲得通過。 具體詳見公司于2023年3月9日在上海證券交易所網站披露的《關于公司2023年度日常關聯交易預計的公告》（公告編號：2023-017）。

　　以上日常關聯交易執行情況如下：

　　（三）本次日常關聯交易預計金額和類別

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　（一）關聯人基本情況

　　1、桂林璟象酒店有限公司

　　統一社會信用代碼： 91450300768917764U

　　注冊號： 450300000035098

　　法定代表人： 王宇

　　類型： 有限責任公司(自然人投資或控股)

　　成立日期： 2004年12月08日

　　注冊資本： 3000萬人民幣

　　住所： 桂林市象山區濱江路８號

　　經營范圍： 許可項目：住宿服務；食品經營；餐飲服務；出版物零售；生活美容服務。一般項目：會議及展覽服務；停車場服務；酒店管理；日用百貨銷售；服裝服飾零售；工藝美術品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；職工療休養策劃服務；禮儀服務。

　　2、桂林中國國際旅行社有限責任公司

　　統一社會信用代碼： 91450300198862174W

　　法定代表人： 陳曦

　　類型： 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

　　成立日期： 1989年08月30日

　　注冊資本： 1680.80萬人民幣

　　住所： 桂林市西城經濟開發區魯山路18號

　　經營范圍：入境旅游業務、國內旅游業務、出境旅游業務，國際及國內航線的航空客運銷售代理，提供旅行救援服務，網上提供非經營性旅游信息服務，會議接待；代理短期意外傷害保險；票務服務；汽車租賃；網絡信息服務；翻譯服務；攝影服務；婚慶服務；禮儀服務；會展服務；辦公家具及辦公設備租賃；網上銷售工藝品、農副產品；食品經營。

　　3、三江縣璟象酒店有限公司

　　統一社會信用代碼： 91450226MA5KA6EH39

　　法定代表人： 王宇

　　類型： 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

　　成立日期： 2015年11月30日

　　注冊資本： 3000萬人民幣

　　住所： 三江縣古宜鎮江峰街

　　經營范圍： 許可項目：住宿服務；餐飲服務。一般項目：會議及展覽服務；停車場服務；職工療休養策劃服務；旅行社服務網點旅游招徠、咨詢服務。

　　4、玉林璟象酒店有限公司

　　統一社會信用代碼： 91450900MA5KG4T23C

　　法定代表人： 胡冠良

　　類型： 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資

　　成立日期： 2016年12月13日

　　注冊資本： 5000萬人民幣

　　住所： 玉林市玉州區江濱東路5號

　　經營范圍： 許可項目：住宿服務；餐飲服務；高危險性體育運動（游泳）；食品銷售；煙草制品零售。一般項目：酒店管理；會議及展覽服務；停車場服務；職工療休養策劃服務；健身休閑活動；日用雜品銷售。

　　5、桂林福達農產品銷售有限公司

　　統一社會信用代碼： 91450322MA5QKLC61F

　　法定代表人： 張武

　　類型： 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

　　成立日期： 2021年07月07日

　　注冊資本： 1000萬人民幣

　　住所：（1）桂林市臨桂區魯山路18號；（2）桂林市臨桂區西二環路358號（僅限從事批發、零售、餐飲類經營活動）

　　經營范圍：食用農產品批發；食用農產品零售；初級農產品收購；食用農產品初加工；飼料原料銷售；飼料添加劑銷售；牲畜銷售；鮮肉批發；鮮肉零售；水產品批發；水產品零售。

　　6、廣西福達航空票務有限公司

　　統一社會信用代碼： 91450322MA5P525G4A

　　法定代表人： 陳曦

　　類型： 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

　　成立日期： 2019年10月29日

　　注冊資本： 200萬人民幣

　　住所： 臨桂區臨桂鎮魯山路18號

　　經營范圍：票務代理；航空運輸信息咨詢服務；會務會展服務；汽車租賃；網絡信息咨詢服務；代辦航空保險手續。

　　（二）與公司的關聯關系

　　關聯方桂林中國國際旅行社有限責任公司、三江縣璟象酒店有限公司、玉林璟象酒店有限公司、桂林福達農產品銷售有限公司、廣西福達航空票務有限公司均系公司控股股東福達集團直接或間接控股的除上市公司及其控股子公司以外的公司，關聯方桂林璟象酒店有限公司系實際控制人黎福超控制的公司，因此上述公司符合《上海證券交易所股票上市規則》規定的關聯關系情形。

　　以上關聯方均不是失信被執行人。

　　上述關聯方股權關系圖：

　　（三）關聯方最近一年又一期財務數據

　　1、桂林璟象酒店有限公司

　　2、桂林中國國際旅行社有限責任公司

　　3、三江縣璟象酒店有限公司

　　4、玉林璟象酒店有限公司

　　5、桂林福達農產品銷售有限公司

　　6、廣西福達航空票務有限公司

　　三、關聯交易主要內容和定價政策

　　1、本次新增的日常關聯交易為公司（含全資子公司）與控股股東下屬子/孫公司因日常經營需要發生的購買農產品、餐飲和住宿服務、汽車租賃服務、票務服務等交易。

　　2、公司與關聯方發生的日常關聯交易遵循誠實信用、等價有償、公平自愿、合理公允的基本原則，主要以市場價和協議價為參考標準，購買汽車租賃服務、票務服務、農產品等價格參考市場價，與獨立第三方價格一致；購買餐飲和住宿服務等價格參考協議價，協議價均低于市價。

　　四、增加關聯交易目的和對公司的影響

　　公司在正常生產經營過程中需要與上述關聯方發生經常性的日常關聯交易，有助于公司的經營管理和業務持續推進。關聯交易的定價遵循公平合理的原則，以市場公允價格為基礎。公司與上述關聯方的關聯交易在雙方平等、誠信基礎上，按照市場經濟原則進行，上述關聯交易不會導致公司對關聯方形成依賴，不影響公司的獨立性，也未損害公司和其他非關聯股東的合法利益。

　　五、備查文件

　　（一）董事會會議決議

　　（二）獨立董事事前認可意見

　　（三）獨立董事的獨立意見

　　特此公告

　　桂林福達股份有限公司董事會

　　2023年8月15日