本公司監事會及全部公司監事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

無錫市恒潤重工機械有限責任公司（下稱“企業”）第四屆職工監事第三十一次大會于2023年8月11日在公司會議室以實地方法舉辦，會議報告已經在2023年8月7日以書面材料方法傳出，此次應參加公司監事3人，具體參加公司監事3人，會議由監事長沈忠協老先生組織，此次會議召開合乎《公司法》及其它法律法規及《江陰市恒潤重工股份有限公司公司章程》的相關規定，真實有效。經整體公司監事用心決議，已通過下列提案：

一、表決通過《關于控股子公司收購蕪湖六尺智算科技有限公司100%股權暨關聯交易》

愿意企業子公司上海市潤六尺科技公司（下稱“上海市潤六尺”）回收上海市六尺科技集團有限公司所持有的蕪湖市六尺智算科技公司（下稱“蕪湖市六尺”）100%股份，交易對價為1元。蕪湖市六尺公司注冊資金10,000萬余元。此次交易完成后，上海市潤六尺將依據蕪湖市六尺的規章承諾，執行對蕪湖市六尺的注資責任。

決議狀況：贊同3票，抵制0票，放棄0票。

本提案不用提交公司股東大會審議。

特此公告。

無錫市恒潤重工機械有限責任公司職工監事

2023年8月12日

證券代碼：603985 證券簡稱：恒潤股份 公示序號：2023-054

無錫市恒潤重工機械有限責任公司有關

子公司回收蕪湖市六尺智算高新科技

有限責任公司100%股份暨關聯交易的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

核心內容提醒：

● 此次關聯方交易是無錫市恒潤重工機械有限責任公司（下稱“企業”）子公司上海市潤六尺科技公司（下稱“上海市潤六尺”）計劃收購上海市六尺科技集團有限公司（下稱“上海市六尺”）所持有的蕪湖市六尺智算科技公司（下稱“蕪湖市六尺”）100%股份，交易對價為1元。蕪湖市六尺公司注冊資金10,000萬余元。因蕪湖市六尺開設時間很短，上海市六尺并未向蕪湖市六尺實繳出資，此次交易完成后，上海市潤六尺將依據蕪湖市六尺的規章承諾，執行對蕪湖市六尺的注資責任。交易完成后，上海市潤六尺將擁有蕪湖市六尺100%股份。

● 依據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，此次的關聯方上海市六尺為公司發展關聯法人，本次交易組成關聯方交易。

● 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。

● 本次交易早已企業第四屆董事會第三十一次會議第四屆職工監事第三十一次會議審議根據，獨董已發布事先認同建議獨立建議。本次交易不用提交公司股東大會審議。

● 截止本公告日，除本次交易外，去12月公司和同一關系人和人之間未出現關聯方交易，亦未產生和不同關聯人開展買賣交易類型有關的關聯方交易。

● 風險防范：上海市潤六尺、蕪湖市六尺今后的發展將取決于營銷團隊的管理能力，將來將面臨銷售市場市場競爭激烈、政策變化、產品升級取代、人才資源管理等不可控因素產生的影響，進而影響預期收益率的完成。若上海市潤六尺、蕪湖市六尺未合理拓展高端客戶或是研發計劃未達預估，將存在一定的風險性。如果出現了關鍵技術人才流失，關鍵技術泄露等狀況，上海市潤六尺、蕪湖市六尺的經營將受到一定影響。企業后期將不斷完善上海市潤六尺、蕪湖市六尺的人事制度，不斷完善內部結構控制程序和高效的監督制度，網絡優化公司總體資源分配，防范和減少對外開放經營風險。煩請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

一、關聯方交易簡述

（一）本次交易基本概況

集團公司子公司上海市潤六尺計劃收購上海市六尺所持有的蕪湖市六尺100%股份，交易對價為1元。蕪湖市六尺公司注冊資金10,000萬余元。因蕪湖市六尺開設時間很短，上海市六尺并未向蕪湖市六尺實繳出資，此次交易完成后，上海市潤六尺將依據蕪湖市六尺的規章承諾，執行對蕪湖市六尺的注資責任。

（二）本次交易的效果和緣故

上海市六尺管理團隊擁有豐富的AI智算中心(GPU算率)基本建設、實戰經驗和算率產業資源。精英團隊深耕細作GPU算率很多年，與上下游GPU供貨生產商英偉達顯卡、新華三等具有深化合作關聯。

根據上海市六尺在算率租賃服務的區位優勢，企業和上海六尺合作投資開設上海市潤六尺，企業擁有上海市潤六尺51%股份，上海市六尺擁有上海市潤六尺49%股份。結合公司和上海六尺于2023年7月28日簽訂的《江陰市恒潤重工股份有限公司與上海六尺科技集團有限公司簽署的合資經營合同》（下稱“《合資經營合同》”）承諾，針對上海市六尺以及關聯企業在《合資經營合同》簽署之日前，直營或者與第三方合作運營的算率租賃服務，將依據上海市潤六尺的發展需要，雙方協商一致依照有效公司估值適時優先選擇劃入上海市潤六尺。

為深入貫徹我國東數西算工程項目戰略發展規劃，加快打造長三角核心區蕪湖市集群式智算中心，蕪湖市六尺擬與蕪湖市本地網絡運營商、新華三科技有限公司攜手并進基本建設東數西算蕪湖市集群式第一個規模性智算中心。此次交易完成后，上海市潤六尺將擁有蕪湖市六尺100%股份，并促進相關業務基本建設。

（三）本次交易涉及到的決議準許程序流程

2023年8月11日，公司召開第四屆董事會第三十一次大會，例會以5票允許、0票抵制、0票放棄審議通過了《關于控股子公司收購蕪湖六尺智算科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》，獨董已發布事先認同建議獨立建議。

（四）以往12個月同類型關聯方交易狀況

至此次關聯方交易才行，以往12個月公司和同一關聯人或者與不一樣關系人和人之間同樣買賣類型下標底有關的關聯方交易額度不得超過企業最近一期經審計資產總額平方根5%。本次交易不用提交公司股東大會審議。

二、關聯人詳細介紹

（一）關聯性詳細介紹

上海市潤六尺為公司發展關鍵子公司，上海市六尺擁有上海市潤六尺49%股份，依據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，上海市六尺為公司發展關聯法人，本次交易組成關聯方交易。

（二）關聯企業基本概況

公司名字：上海市六尺科技集團有限公司

企業類型：有限公司（港澳臺地區項目投資、非個人獨資）

統一社會信用代碼：91310120MA1HM9383B

法人代表：張亞洲

成立年限：2017年4月5日

注冊資金：4,404萬余元

公司注冊地址：上海市奉賢區大葉公路7636號6幢1層

辦公地點：上海市奉賢區大葉公路7636號6幢1層

主營：算率機械租賃、人工智能技術技術咨詢服務。

上海市六尺的公司股權結構：安徽省財源滾滾區塊鏈應用有限責任公司持股比例為70%，國家電網數字科技控投(海南省)有限責任公司持股比例為30%。

上海市六尺一年又一期關鍵財務報表：

企業：萬余元 貨幣：rmb

（三）關聯企業與上市企業之間有產權年限、業務流程、財產、債務、工作人員等方面別的聯系的表明

上海市六尺持有公司子公司上海市潤六尺49%的股份，上海市六尺的監事會主席、法人代表張亞洲為上海潤六尺的法人代表、經理。上海市六尺以及關聯企業現階段存有一部分直營或者與第三方合作運營的算率租賃服務，今后將依據上海市潤六尺的發展需要，協商一致依照有效公司估值適時優先選擇劃入上海市潤六尺。此外，關聯企業與企業中間不會有產權年限、業務流程、財產、債務等方面別的關聯。

（四）經查看，上海市六尺未被列入失信被執行人。

三、關系交易標的基本概況

（一）交易標的概述

1、本次交易為購買資產，標底為蕪湖市六尺100%股份。

2、交易標的所有權情況表明：蕪湖市六尺產權明晰，不會有質押、質押貸款及其它一切限定轉讓狀況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，不會有防礙所有權轉移其他情形。

3、經查看，蕪湖市六尺未被列入失信被執行人。

（二）交易標的關鍵財務數據

1、交易標的基本資料

公司名字：蕪湖市六尺智算科技公司

企業類型：有限公司(非自然人投資或控股法人獨資企業)

統一社會信用代碼：91340203MA8QPRARXK

法人代表：張亞洲

成立年限：2023年7月19日

注冊資金：10,000萬余元

公司注冊地址：安徽蕪湖市弋江區中南街道金鷹世界辦公樓19層1904室

主營：算率機械租賃、人工智能技術技術咨詢服務。

2、此次回收前蕪湖市六尺的公司股權結構：上海市六尺擁有100%股份。

3、因蕪湖市六尺成立年限不夠一年，無有關財務報表。

四、交易標的產品定價狀況

由于此次公司股權轉讓前，上海市六尺并未向蕪湖市六尺實繳注冊資本，經買賣雙方協商一致，此次公司股權轉讓交易對價為1元。此次股權受讓后，上海市潤六尺將按照蕪湖市六尺的企業章程承諾，執行向蕪湖市六尺實繳注冊資本 10,000萬元注資責任。

五、此次股權轉讓合同主要內容和履行合同分配

（一）協議簽訂行為主體

出讓方：上海市六尺科技集團有限公司（下稱“招標方”）

購買方：上海市潤六尺科技公司（下稱“承包方”）

標的公司：蕪湖市六尺智算科技公司

（二）轉讓標的及價格

招標方持有的標的公司100%的股份。

2、公司股權轉讓總價格為：￥1.00（英文大寫：壹元），因招標方并未實繳出資，協議約定，承包方于股權變更登記之后直接依照規章承諾，執行對標的公司的注資責任，并且在股東變更后3日內向甲方付款股權轉讓款。

（三）股權交割基準日

股權交割基準日以股權變更登記之時為標準。

（四）多方支配權、責任

1、招標方：

（1）招標方確保它是標的公司股份的具體每個人，所以該股份未設定一切質押貸款，不存在股權代持情況。

（2）招標方確保其向乙方所提供有關標的公司的詳細資料（包含但是不限于財務報告、應收款應付款明細、企業的各類證件等）均真正、詳細、合理。

（3）招標方服務承諾，標的公司在股權交割基準日以前（含基準日），并沒有對外債務（包含但是不限于隱性債務、或有債務等）。承包方及股份發生變更標的公司，不會因股權交割基準日前緣故遭受一切損失第三方的追索。不然，承包方或標的公司有權利向甲方追索，同時要求招標方按相關約定書承擔法律責任合同違約責任。

2、承包方：

按照約定付款股權轉讓款。

（五）工作交接及變更登記

本協議簽訂后3日內，招標方將標的公司的所有資料移交給甲方或承包方特定工作人員，并協助承包方申請辦理股權變更登記辦理手續。

（六）合同違約責任

違反本協議書項下任一條文（含服務承諾、確保），均組成毀約，違約方需向守約方賠償損失1,000萬余元，賠償經濟損失守約方從而所引起的全部損失。

六、關聯方交易對上市公司產生的影響

（一）本次交易的效果影響。

近些年，企業戰略轉型成為了社會發展發展的主要合理布局。人工智能是數字化的關鍵推動力之一，算率是AI社會發展的基本生產主力。智算和科技能源協作，算率與制造業相結合，將助推企業迅猛發展。企業將融合合伙人的低能耗AI算率處理芯片、智算中心的盈利能力，加快智算中心的實施方案，促進城市數字化、企業智能化的全新發展趨勢，為以后可持續發展觀打下堅實基礎，提供更好的經濟收益和社會效益。

此次關聯方交易都是基于企業整體利益考慮所做出的謹慎管理決策，都是基于公司長期發展戰略規劃必須，符合公司的發展規劃及公司股東利益。此次關聯方交易將有利于靈活運用關聯企業的區位優勢，對公司戰略發展、總體產業升級、業務多元化具備重大意義和促進作用。

此次交易完成后，蕪湖市六尺將會成為上海市潤六尺全資子公司。此次交易完成后，可能導致企業合并報表范圍產生變化，蕪湖市六尺將納入企業合并報表范圍。

（二）此次轉讓標的企業股份不屬于人員安置、土地租賃等狀況。

（三）此次交易完成后，暫時沒有新增加關聯交易的狀況。如將來新增加關聯方交易，企業將執行對應的決議操作后公布。

（四）本次交易會不會造成同行業競爭的解釋及其解決對策

本次交易自身不會造成同行業競爭。上海市六尺以及關聯企業現階段存有一部分直營或者與第三方合作運營的算率租賃服務。依據《合資經營合同》承諾，針對上海市六尺以及關聯企業在《合資經營合同》簽署之日前，直營或者與第三方合作運營的算率租賃服務，將依據上海市潤六尺的發展需要，雙方協商一致依照有效公司估值適時優先選擇劃入上海市潤六尺。

（五）蕪湖市六尺無對外擔保、委托理財等狀況。

七、該關聯方交易理應履行決議程序流程

（一）股東會決議狀況

2023年8月11日，公司召開第四屆董事會第三十一次大會，審議通過了《關于控股子公司收購蕪湖六尺智算科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》,決議結果顯示：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（二）獨董的事先認同及獨立性建議

1、獨董的事先認同建議

企業在股東會決議該關聯方交易提案之前就提案相關知識事前和我們展開了溝通交流。此次收購股權將有利于靈活運用關聯企業的區位優勢，提高企業的總體競爭能力，提升企業未來的發展營運能力，不存在損害公司與公司股東尤其是中小型股東利益的情形。大家允許此次關聯方交易事宜，并同意將《關于控股子公司收購蕪湖六尺智算科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》提交公司第四屆董事會第三十一次會議審議。

2、獨董自主的建議

此次向關聯企業購買股權的關聯方交易符合公司的長遠發展要求及戰略發展規劃，市場交易標價公允價值、有效，不存在損害公司與公司股東尤其是中小型股東利益的情形。此次關聯交易的決議和表決流程合乎《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、政策法規及其《公司章程》的相關規定。大家允許此次關聯方交易事宜。

（三）職工監事決議狀況

2023年8月11日，公司召開第四屆職工監事第三十一次大會，審議通過了《關于控股子公司收購蕪湖六尺智算科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》。職工監事覺得：本次交易有益于子公司發展業務，進一步增強企業的穩定盈利水平。此次資產收購事項的決策合乎相關法律法規、行政規章和《公司章程》的相關規定，定價原則公允價值、有效，不存在損害公司與公司股東尤其是中小型股東利益的情形。大家同意將此次關聯方交易事宜。

八、風險防范

上海市潤六尺、蕪湖市六尺今后的發展將取決于營銷團隊的管理能力，將來將面臨銷售市場市場競爭激烈、政策變化、產品升級取代、人才資源管理等不可控因素產生的影響，進而影響預期收益率的完成。若上海市潤六尺、蕪湖市六尺未合理拓展高端客戶或是研發計劃未達預估，將存在一定的風險性。如果出現了關鍵技術人才流失，關鍵技術泄露等狀況，上海市潤六尺、蕪湖市六尺的經營將受到一定影響。企業后期將不斷完善上海市潤六尺、蕪湖市六尺的人事制度，不斷完善內部結構控制程序和高效的監督制度，網絡優化公司總體資源分配，防范和減少對外開放經營風險。煩請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

特此公告。

無錫市恒潤重工機械有限責任公司股東會

2023年8月12日