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山東東岳有機硅材料股份有限公司關于股東簽署一致行動協議暨公司擬變更為無實際控制人的提示性公告
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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、近日，山東東岳有機硅材料股份有限公司（以下簡稱“東岳硅材”或“本公司”）收到東岳集團有限公司（以下簡稱“東岳集團”）告知函，東岳集團的股東張建宏先生與另外兩名股東齊信投資管理（淄博）有限公司及Dongyue Wealth Limited達成協議，自2023年9月1日起，齊信投資和Dongyue Wealth Limited均以與張建宏先生一致的方式行使持有的東岳集團股權的表決權。
2、自2023年9月1日起，張建宏先生及其投票意向一致的股東與傅軍先生擁有東岳集團表決權的股份比例將較為接近，其他股東持股比例較為分散，無任何單一股東能控制東岳集團股東大會，任一股東均不能控制股東大會決定東岳集團董事會半數以上成員選任，本公司實際控制人將由傅軍先生變更為無實際控制人。
3、本次公司擬變更實際控制人，不觸及要約收購。
一、股東簽署一致行動協議的情況
近日，本公司收到東岳集團告知函，東岳集團的股東張建宏先生與另外兩名股東齊信投資管理（淄博）有限公司及Dongyue Wealth Limited達成協議，自2023年9月1日起，齊信投資和Dongyue Wealth Limited均以與張建宏先生一致的方式行使持有的東岳集團股權的表決權。
本次簽署一致行動協議后，自2023年9月1日起，張建宏先生及其投票意向一致的股東有權在東岳集團股東大會上直接或間接行使共計約19.39%的表決權。
二、公司擬變更為無實際控制人的情況
（一）相關法律法規關于實際控制人的認定依據
《公司法》第二百一十六條規定：“……（二）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。……”
《上市公司收購管理辦法》第八十四條規定：“有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；（五）中國證監會認定的其他情形。”
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第13.1條規定：“……（五）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。（六）實際控制人：指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。（七）控制：指有權決定一個企業的財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：1.為上市公司持股50%以上的控股股東；2.可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；3.通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；4.依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；5.中國證監會或者本所認定的其他情形。……”
（二）公司擬變更為無實際控制人的認定
根據公司披露的《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》，截至2019年12月31日，公司的實際控制人為傅軍先生。傅軍通過新華聯國際控制東岳集團29.20%的股權，股東張建宏先生持有東岳集團8.78%的股份。
截至目前，傅軍通過新華聯國際控制東岳集團23.12%的股份，張建宏先生及其投票意向一致的股東于2023年9月1日起將擁有東岳集團19.39%股份的股東大會表決權，具體如下：
根據東岳集團出具的告知函：“截至目前東岳集團主要股東有傅軍先生，傅軍先生直接以及間接持有東岳集團的表決權為23.12%；張建宏先生：張建宏先生及其投票意向一致的股東直接以及間接持有東岳集團的表決權為19.39%，東岳集團無任何單一股東能控制東岳集團股東大會。東岳集團董事會層面，任一股東均不能控制股東大會決定東岳集團董事會半數以上成員選任。”
綜上所述，自2023年9月1日起，張建宏先生及其投票意向一致的股東與傅軍先生擁有東岳集團表決權的股份比例將較為接近，其他股東持股比例較為分散，任一股東均無法對東岳集團股東大會決議產生重大影響，均不能通過實際支配的股份表決權決定其董事會半數以上成員選任，任一股東均不能單方面控制東岳集團的經營決策，不存在通過投資關系、協議或者其他安排能夠實際支配東岳集團行為的股東或實際控制人。
由于東岳集團全資控股東岳氟硅科技集團，東岳氟硅科技集團持有本公司股份693,000,000股，占公司股份總數的57.75%，仍為公司的控股股東，因此，自2023年9月1日起，公司的實際控制人由傅軍先生變更為無實際控制人。
三、實際控制人變更對公司的影響
本次實際控制人變更不涉及公司控股股東東岳氟硅科技集團持有的本公司股份比例變化，東岳氟硅科技集團仍持有本公司57.75%的股份，為公司控股股東。公司實際控制人變更不存在對公司生產、經營及其可持續性產生不利影響的情況，不會導致公司業務結構發生變化。公司具有規范的法人治理結構，管理架構清晰完整，公司實際控制人變更不會導致公司的內部決策機制發生變化，不會影響公司的業務、人員、機構、財務以及資產的獨立與完整。
四、備查文件
1、東岳集團有限公司告知函。
特此公告。
山東東岳有機硅材料股份有限公司董事會
二〇二三年八月九日
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