本公司及全體董事會成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　浙江宏昌電器科技股份有限公司（以下簡稱“發行人”、“公司”或“宏昌科技”）向不特定對象發行人民幣38,000.00萬元可轉換公司債券（以下簡稱“本次發行”）已獲得中國證券監督管理委員會證監許可〔2023〕1057號文同意注冊。

　　本次向不特定對象發行的可轉債將向發行人在股權登記日收市后中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結算深圳分公司”）登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）采用通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統網上發行的方式進行。

　　本次向不特定對象發行的可轉換公司債券募集說明書全文及相關資料可在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）查詢。

　　一、本次發行基本情況

　　（一）本次發行證券的種類

　　本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉債。該可轉債及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。

　　（二）發行規模及發行數量

　　本次發行可轉債的發行總額為人民幣38,000.00萬元，發行數量為380萬張。

　　（三）票面金額及發行價格

　　本次發行可轉債每張面值為人民幣100元，按面值發行。

　　（四）可轉債基本情況

　　1、債券期限

　　本次發行可轉債的債券期限為自發行之日起六年，即2023年8月10日（T日）至2029年8月9日。

　　2、票面利率

　　第一年為0.30%、第二年為0.50%、第三年為1.00%、第四年為1.80%、第五年為2.50%、第六年為3.00%。

　　3、債券到期贖回

　　在本次發行的可轉債期滿后五個交易日內，公司將以本次發行可轉債的票面面值115.00%（含最后一期年度利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉換公司債券。

　　4、還本付息的期限和方式

　　本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和支付最后一年利息。

　　（1）年利息計算

　　年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

　　年利息的計算公式為：I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；

　　i：可轉債的當年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日，即2023年8月10日（T日）。

　　②付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律法規及深圳證券交易所的規定確定。

　　③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

　　④可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

　　5、初始轉股價格

　　本次發行的可轉債的初始轉股價格為29.62元/股，不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。

　　前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

　　6、轉股期限

　　本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日（2023年8月16日，T+4日）起滿六個月后的第一個交易日起至可轉債到期日止，即2024年2月16日至2029年8月9日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息）。債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉股的次日成為公司股東。

　　7、信用評級

　　本次可轉債主體信用評級為A+，債券信用評級為A+，評級展望為穩定。

　　8、資信評級機構

　　中證鵬元資信評估股份有限公司。

　　9、擔保事項

　　本次發行的可轉債不提供擔保。

　　（五）發行時間

　　本次發行的原股東優先配售日和網上申購日為2023年8月10日（T日）

　　（六）發行對象

　　1、向原股東優先配售：本次可轉債發行公告公布的股權登記日（即2023年8月9日，T-1日）收市后中國結算深圳分公司登記在冊的發行人所有股東。

　　2、向社會公眾投資者網上發行：持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。其中自然人需根據《關于可轉換公司債券適當性管理相關事項的通知》（深證上〔2022〕587號）等規定已開通向不特定對象發行的可轉債交易權限。

　　3、本次發行的主承銷商的自營賬戶不得參與本次申購。

　　（七）發行方式

　　本次發行的可轉債向股權登記日（2023年8月9日，T-1日）收市后登記在冊的發行人原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）通過深交所交易系統網上向社會公眾投資者發行。認購金額不足38,000.00萬元的部分由保薦人（主承銷商）包銷。

　　本次可轉債發行包銷的基數為38,000.00萬元。保薦人（主承銷商）根據網上資金到賬情況確定最終配售結果和包銷金額，包銷比例原則上不超過本次發行總額的30%，即原則上最大包銷金額為11,400.00萬元。當實際包銷比例超過本次發行總額的30%時，保薦人（主承銷商）將啟動內部承銷風險評估程序，并與發行人協商一致后繼續履行發行程序或采取中止發行措施。如確定繼續履行發行程序，保薦人（主承銷商）將調整最終包銷比例，全額包銷投資者認購金額不足的金額，并及時向深交所報告；如確定采取中止發行措施，保薦人（主承銷商）和發行人將及時向深交所報告，公告中止發行原因，并將在證監會予以注冊文件有效期內擇機重啟發行。

　　投資者應結合行業監管要求及相應的資產規模或資金規模，合理確定申購金額，不得超資產規模申購。主承銷商發現投資者不遵守行業監管要求，超過相應資產規模或資金規模申購的，則該配售對象的申購無效。投資者應自主表達申購意向，不得概括委托證券公司代為申購。

　　1、向原股東優先配售

　　本次發行的可轉債全額向公司原股東實行優先配售，原股東有權放棄配售權。原股東可優先配售的可轉債數量為其在股權登記日（2023年8月9日，T-1日）收市后登記在冊的持有發行人股份數按每股配售4.7500元可轉債的比例計算可配售可轉債的金額，并按100元/張轉換為可轉債張數，每1張為一個申購單位，即每股配售0.04750張可轉債。

　　宏昌科技現有A股總股本80,000,000股，其中不存在庫存股，按本次發行優先配售比例計算，原A股股東可優先認購的可轉債上限總額為3,800,000張，占本次發行的可轉債總額的100.00%。由于不足1張部分按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券發行人業務指南》（以下簡稱“中國結算深圳分公司證券發行人業務指南”）執行，最終優先配售總數可能略有差異。

　　原股東的優先認購通過深交所交易系統進行，配售代碼為“381008”，配售簡稱為“宏昌配債”，優先認購時間為T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每個賬戶最小認購單位為1張（100元），超出1張必須是1張的整數倍。原股東參與優先配售的部分，應當在T日申購時繳付足額資金。

　　若原股東的有效申購數量小于或等于其可優先認購總額，則可按其實際有效申購量獲可轉債；若原股東的有效申購數量超出其可優先認購總額，則按其實際可優先認購總額獲得配售。

　　原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額的申購。原股東參與網上優先配售的部分，應當在T日申購時繳付足額資金。原股東參與網上優先配售后余額的網上申購時無需繳付申購資金。

　　2、向社會公眾投資者網上發行

　　社會公眾投資者通過深交所交易系統參加申購，申購代碼為“371008”，申購簡稱為“宏昌發債”。每個賬戶最小申購數量10張（1,000元），每10張為一個申購單位，超過10張的必須是10張的整數倍，每個賬戶申購上限是1萬張（100萬元），超出部分為無效申購。

　　申購時間為2023年8月10日（T日），在深交所交易系統的正常交易時間，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突發事件影響本次發行，則順延至下一交易日繼續進行。

　　申購時，投資者無需繳付申購資金。投資者各自具體的申購和持有可轉債數量應遵照相關法律法規及中國證監會的有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。投資者應結合行業監管要求及相應的資產規模或資金規模，合理確定申購金額，不得超資產規模申購。主承銷商發現投資者不遵守行業監管要求，超過相應資產規模或資金規模申購的，則該配售對象的申購無效。

　　發行人與主承銷商按照以下原則配售可轉債。當有效申購總量小于或等于網上發行總量時，投資者按照其有效申購量認購；當網上申購總量大于網上發行總量時，按投資者搖號中簽結果確定配售數量。中簽率=（網上發行數量/網上有效申購總量）×100%

　　2023年8月10日（T日）深交所對有效申購進行配號，每10張（1,000元）配一個申購號，并將配號結果傳到各證券營業網點。

　　宏昌科技與主承銷商將于2023年8月11日（T＋1日）公告本次發行的網上發行中簽率。

　　2023年8月11日（T＋1日）在公證部門公證下，由發行人與主承銷商共同組織搖號抽簽，確認搖號中簽結果。發行人和主承銷商將于2023年8月14日（T+2日）公布中簽結果。投資者根據中簽號碼確認認購宏昌轉債的數量，每一中簽號碼認購10張（1,000元）。

　　網上投資者應根據2023年8月14日（T+2日）公布的中簽結果，確保其資金賬戶在該日日終有足額的認購資金，不足部分視為放棄認購，由此產生的后果及相關法律責任由投資者自行承擔。投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公司的相關規定。

　　網上投資者連續12個月內累計出現三次中簽但未足額繳款的情形時，自結算參與人最近一次申報其放棄認購的次日起6個月（按180個自然日計算，含次日）內不得參與新股、可轉債、可交換公司債券和存托憑證的網上申購。

　　放棄認購情形以投資者為單位進行判斷。放棄認購的次數按照投資者實際放棄認購的新股、存托憑證、可轉換公司債券、可交換公司債券累計計算；投資者持有多個證券賬戶的，其任何一個證券賬戶發生放棄認購情形的，放棄認購次數累計計算。不合格、注銷證券賬戶所發生過的放棄認購情形也納入統計次數。

　　（八）發行地點

　　全國所有與深交所交易系統聯網的證券交易網點。

　　（九）鎖定期

　　本次發行的宏昌轉債不設定持有期限制，投資者獲得配售的宏昌轉債將于上市首日開始交易。

　　（十）承銷方式

　　余額包銷，認購金額不足3.80億元的部分由主承銷商余額包銷，包銷基數為3.80億元，主承銷商根據網上資金到賬情況確定最終配售結果和包銷金額，主承銷商包銷比例原則上不超過本次發行總額的30%，即原則上最大包銷金額為 1.14億元。當包銷比例超過本次發行總額的30%時，主承銷商將啟動內部承銷風險評估程序，并與發行人協商一致后繼續履行發行程序或采取中止發行措施。如確定繼續履行發行程序，主承銷商將調整最終包銷比例，全額包銷投資者認購金額不足的金額，并及時向深交所報告；如確定采取中止發行措施，主承銷商和發行人將及時向深交所報告，公告中止發行原因，并將在批文有效期內擇機重啟發行。

　　（十一）上市安排

　　發行結束后，公司將盡快申請本次發行的可轉債在深交所上市，具體上市時間將另行公告。

　　（十二）轉股價格的調整

　　在本次發行之后，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送現金股利：P1=P0－D；

　　上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后轉股價。

　　當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之后，且在轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

　　當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

　　（十三）轉股價格不足一股金額的處理方法

　　本次可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍，其中：Q指可轉換公司債券持有人申請轉股的數量；V指可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P指申請轉股當日有效的轉股價格。

　　可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。本次可轉債持有人經申請轉股后，對所剩可轉債不足轉換為一股股票的余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該可轉債余額及該余額對應的當期應計利息，按照四舍五入原則精確到0.01元。

　　（十四）轉股價格向下修正條款

　　1、修正條件與修正幅度

　　在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

　　上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者。

　　若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　2、修正程序

　　如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度和暫停轉股期間等有關信息。從轉股價格修正日起，開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

　　（十五）贖回條款

　　1、到期贖回條款

　　在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內，公司將按債券面值的115%（含最后一期利息）的價格贖回未轉股的可轉換公司債券。

　　2、有條件贖回條款

　　在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司A股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的130%（含130%），或本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足3,000萬元時，公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券。

　　當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

　　IA：指當期應計利息；

　　B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；

　　i：指可轉換公司債券當年票面利率；

　　t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

　　若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　（十六）回售條款

　　1、有條件回售條款

　　本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價低于當期轉股價格的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

　　若在前述三十個交易日內發生過轉股價格因發生送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述三十個交易日須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

　　本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

　　2、附加回售條款

　　若本次發行可轉換公司債券募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現重大變化，且該變化被中國證監會、深圳證券交易所認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的全部或部分可轉換公司債券的權利。在上述情形下，可轉換公司債券持有人可以在回售申報期內進行回售，在回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。

　　上述當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365。

　　其中，IA 指當期應計利息；B指本次發行的可轉債持有人持有的將回售的可轉債票面總金額；i 指可轉債當年票面利率；t 指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

　　（十七）轉股后的股利分配

　　因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在利潤分配股權登記日下午收市后登記在冊的所有股東均參與當期利潤分配，享有同等權益。

　　（十八）與本次發行有關的時間安排

　　上述日期為交易日。如相關監管部門要求對上述日程安排進行調整或遇重大突發事件影響發行，公司將與保薦人（主承銷商）協商后修改發行日程并及時公告。

　　二、發行人和保薦人（主承銷商）

　　（一）發行人：浙江宏昌電器科技股份有限公司

　　辦公地址：浙江省金華市婺城區秋濱街道新宏路788號

　　電話：0579-84896101

　　聯系人：佘硯

　　（二）保薦人（主承銷商）：國信證券股份有限公司

　　辦公地址：深圳市福田區福華一路125號國信金融大廈33樓

　　電話：0755-22940052

　　聯系人：資本市場部

　　發行人：浙江宏昌電器科技股份有限公司

　　保薦人（主承銷商）：國信證券股份有限公司

　　2023年8月8日