我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

1、2021年股票期權激勵計劃預埋授于股指期貨通稱：歌爾JLC4；股指期貨編碼：037227。

2、2021年股票期權激勵計劃預埋授于一部分合乎此次行權條件的195名激勵對象在第一個行權期可行權的個股期權總數總共232.952萬分，占公司現階段總市值比例是0.07%，行權價格為29.03元/股。

3、此次行權選用獨立行權方式。

4、依據《歌爾股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》要求，2021年股票期權激勵計劃預埋授于一部分個股期權第一個行權期可行權期為2023年4月20日起止2024年4月19日止。依據行權相關手續狀況，此次具體可行權時限為自中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的相關手續進行日起至2024年4月19日止。截止到本公告公布日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的辦理手續已申請進行。

5、此次可行權個股期權若所有行權，公司股權仍具有企業上市條件。

歌爾股份有限公司（下稱“企業”） 第六屆股東會第三次會議和第六屆職工監事第三次會議審議通過了《關于2021年股票期權激勵計劃預留授予部分第一個行權期行權條件成就的議案》，企業2021年股票期權激勵計劃（下稱“此次激勵計劃”）預埋授于一部分第一個行權期行權條件已達到。當前公司195名激勵對象在第一個行權期可行權個股期權數量達到232.952萬分，行權價格為29.03元/股。主要內容詳細企業在信息公開新聞媒體巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn、《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》上公布的有關公示。

截止到本公告公布日，企業已經在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司進行獨立行權手續辦理。現就相關事宜表明如下所示：

一、2021年股票期權激勵計劃已履行相應審批流程

1、2021年4月16日，公司召開了第五屆股東會第十九次大會，審議通過了《關于審議〈歌爾股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要〉的議案》《關于審議〈歌爾股份有限公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，第五屆職工監事第十四次大會審議通過了有關提案，并且對2021年股票期權激勵計劃（下稱“此次激勵計劃”）初次授于一部分激勵對象名冊發布了審查意見。公司獨立董事對相關事宜發布了贊同的單獨建議，獨董王琨女性就遞交股東大會審議的此次激勵計劃有關提案公開招募了選舉權。2021 年 4 月 30 日，公司監事會出具了《歌爾股份有限公司監事會關于 2021 年股票期權激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

2、2021年5月7日，公司召開了2020年度股東會，審議通過了以上有關提案。此次激勵計劃被批準，股東會受權董事會申請辦理此次激勵計劃相關的事宜。

3、2021年6月2日，公司召開了第五屆股東會第二十一次大會及第五屆職工監事第十六次大會，審議通過了《關于調整2021年股票期權激勵計劃首次授予部分激勵對象、數量及行權價格的議案》及《關于向激勵對象授予股票期權的議案》。

股東會覺得企業2021年股票期權激勵計劃的頒發標準早已造就，允許公司為合乎授于要求的556名激勵對象初次授于個股期權5,246萬分，行權價格為29.33元/股，授于日是2021年6月2日。職工監事對企業變更后的激勵對象名冊展開了核查并做出了審查意見。獨董對相關事宜發布了贊同的單獨建議。北京天元律師公司出具了《北京市天元律師事務所關于歌爾股份有限公司2021年股票期權激勵計劃調整及首次授予事項的法律意見》。

4、2021年6月24日，企業進行2021年股票期權激勵計劃初次授于一部分個股期權的登記工作。

5、2022年3月29日，公司召開第五屆股東會第二十七次會議第五屆職工監事第二十一次大會，審議通過了《關于2021年股票期權激勵計劃預留期權授予相關事項的議案》，結合公司2020年度股東會的受權，允許此次激勵計劃預埋個股期權的授于日是2022年3月29日，向合乎授于要求的207名激勵對象授于500萬分個股期權，行權價格為29.33元/股。公司獨立董事對于此事發布了單獨建議，職工監事對此次預埋授于個股期權的激勵對象名冊及授于分配等相關事宜展開了核查并做出了審查建議。北京天元律師公司出具了《北京市天元律師事務所關于歌爾股份有限公司2021年股票期權激勵計劃預留股票期權授予事項的法律意見》。

6、2022年4月20日，企業進行2021年股票期權激勵計劃預埋個股期權的授于登記工作。

7、2022年6月10日，公司召開第五屆股東會第三十次會議第五屆職工監事第二十四次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予期權數量并注銷部分股票期權的議案》《關于2021年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就的議案》，結合公司2020年度股東會受權，同意將初次授于及預埋部分個股期權的行權價格調整至29.13元/股，初次授于一部分激勵對象數量由556人調整到503人，初次授于個股期權的總數相對應由5,246萬分調整至4,877.6764萬分，銷戶368.3236萬分已獲得授個股期權。預埋個股期權有關激勵對象及總數不會改變。

與此同時，股東會覺得企業2021年股票期權激勵計劃初次授于一部分第一個行權期的行權條件早已造就，初次授于一部分503名激勵對象可以從第一個行權期內以獨立行權方法行權，預估行權的個股期權數量達到2,430.2764萬分，行權價格為29.13元/股。

職工監事對此次激勵計劃激勵對象名冊及行權條件造就相關事宜展開了核查并做出了審查意見。獨董對相關事宜發布了贊同的單獨建議。北京天元律師公司出具了《北京市天元律師事務所關于歌爾股份有限公司2021年股票期權激勵計劃調整行權價格、首次授予激勵對象名單及期權數量并注銷部分股票期權以及首次授予第一個行權期行權條件成就的法律意見》。2022年6月16日，企業已經完成以上368.3236萬分個股期權的銷戶工作任務。

8、2023年4月7日，公司召開第六屆股東會第三次會議和第六屆職工監事第三次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃預留授予部分激勵對象名單及授予數量并注銷部分股票期權的議案》《關于2021年股票期權激勵計劃預留授予部分第一個行權期行權條件成就的議案》，股東會允許此次激勵計劃預埋授于一部分激勵對象數量由207人調整到195人，預埋授于一部分個股期權的總數相對應由500萬分調整至468.062萬分，銷戶31.938萬分已獲得授個股期權。股東會覺得2021年股票期權激勵計劃預埋授于一部分第一個行權期的行權條件早已造就，激勵對象可以從第一個行權期內依據此次激勵計劃的相關規定行權，預估行權的個股期權數量達到232.9520萬分，行權價格為29.13元/股。職工監事對此次激勵計劃激勵對象名冊調節及行權條件造就相關事宜展開了核查并做出了審查意見。獨董對相關事宜發布了贊同的單獨建議。北京天元律師公司出具了《北京市天元律師事務所關于歌爾股份有限公司2021年股票期權激勵計劃調整預留授予激勵對象名單及期權數量并注銷部分股票期權以及預留授予第一個行權期行權條件成就的法律意見》。

9、2023年6月27日，公司召開了第六屆股東會第六次大會及第六屆職工監事第五次大會，審議通過了《關于對2021年股票期權激勵計劃首次授予部分第一個行權期到期未行權股票期權進行注銷的議案》《關于調整公司2021年、2022年股票期權激勵計劃行權價格的議案》《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數量并注銷部分股票期權的議案》《關于公司2021年股票期權激勵計劃首次授予部分第二個行權期行權條件成就的議案》，允許對2021年股票期權激勵計劃初次授于一部分激勵對象已授于但期滿未行權的個股期權總共2,022.0600萬分開展銷戶。依據《上市公司股權激勵管理辦法》《歌爾股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定及其2020年度股東會的受權，股東會同意將初次授于及預埋部分個股期權的行權價格調整至29.03元/股，初次授于一部分激勵對象數量由503人調整到432人，初次授于個股期權的總數相對應由2,447.4000萬分調整至1,501.6130萬分，銷戶945.7870萬分已獲得授個股期權。

與此同時，股東會覺得企業2021年股票期權激勵計劃初次授于一部分第二個行權期的行權條件早已造就，初次授于一部分432名激勵對象可以從第二個行權期內以獨立行權方法行權，預估行權的個股期權數量達到1,501.6130萬分，行權價格為29.03元/股。

職工監事對此次激勵計劃激勵對象名冊及行權條件造就等相關事宜展開了核查并做出了審查意見。獨董對相關事宜發布了贊同的單獨建議。北京天元律師公司出具了《北京市天元律師事務所關于歌爾股份有限公司2021年股票期權激勵計劃調整行權價格、首次授予激勵對象名單及授予數量并注銷部分股票期權以及首次授予部分第二個行權期行權條件成就的法律意見》。

二、股東會有關2021年股票期權激勵計劃預埋授于一部分第一個行權期的行權條件成就表明

（一）等待期

依據《歌爾股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》及《歌爾股份有限公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定，此次激勵計劃預埋授于部分等待期為自預埋授于進行的時候起12月，等候期滿為行權期。行權期內激勵對象能夠在行權日內按50%：50%的行權比例分2期行權。企業2021年股票期權激勵計劃預埋授于一部分備案進行日是2022年4月20日，截至本公告公布日，此次激勵計劃預埋授于一部分等待期已期滿。

（二）達到行權條件的解釋

有關2021年股票期權激勵計劃預埋授于一部分第一個行權期條件和條件成就的情況如下：

總的來說，股東會覺得企業2021年股票期權激勵計劃預埋授于一部分第一個行權期行權條件早已造就。

三、此次開展的股權激勵方案與已公布的股權激勵方案差別說明

1、因2020年度權益分派已經在2021年5月20日執行結束，股東會依據《激勵計劃（草案）》等有關規定將此次激勵計劃第一次授于及預埋授予股票期權行權價格由29.48元/股調整至29.33元/股。

2、因2021本年度權益分派已經在2022年5月26日執行結束，股東會依據《激勵計劃（草案）》等有關規定將此次激勵計劃第一次授于及預埋授予股票期權行權價格由29.33元/股調整至29.13元/股。

3、在2021年股票期權激勵計劃預埋授于一部分的第一個行權等候期限內，原激勵對象含有12名因辭職或自動放棄等因素不會再具有鼓勵資質，29名激勵對象個人考核結論相對應的個股期權開啟占比沒有達到100%，不符所有行權條件，此次激勵計劃預埋授于一部分激勵對象由207人調整至195人，股票股指期貨總數由500萬分調整至468.062萬分，在其中第一個行權期可行權的個股期權總數從250萬分調整至232.952萬分，第二個行權期可行權的個股期權總數從250萬分調整至235.110萬分。

4、因2022年度權益分派已經在2023年5月31日執行結束，股東會依據《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》等有關規定將此次激勵計劃第一次授于及預埋授予股票期權行權價格由29.13元/股調整至29.03元/股

除了上述狀況外，此次開展的股權激勵方案激勵對象與已公布的激勵計劃不有所差異。

四、此次行權分配

1、個股由來：公司為激勵對象定向發行企業A股普通股票

2、行權價格：29.03元/股（如在激勵對象行權前企業有資本公積轉增股本、配送股票紅利、股票拆細、縮股、分紅派息、配資或公開增發等事宜，解決股票期權行權價錢進行一定的調節）

3、行權方法：獨立行權

4、可行權激勵對象總數：共195名（為公司的管理及骨干員工工作人員），可行權個股期權總數232.952萬分；剩下并未行權的個股期權數量達到235.11萬分。

5、行權時限：2023年4月20日至2024年4月19日階段的交易時間，依據業務查詢的具體情況，具體可行權時限為自中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的相關手續進行日起至2024年4月19日止。在其中以下期內不得行權：

（1）企業定期報告公示前三十日內，因特殊情況延遲年報、上半年度匯報公示日期，自原預定公示此前三十日開始計算，至公示前一日；

（2）企業年報披露時間、業績報告公示前十日內；

（3）自很有可能對該企業股票以及衍化種類成交價造成很大影響的大事件產生之時或是進到決策制定之時，至依規公布后二個交易日；

（4）證監會及深圳交易所所規定的期內。

以上“重大關聯交易”、“重大事情”及其“可能會影響股價大事件”，為結合公司《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定理應公布的買賣或其它重大事情。

截止到本公告公布日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的行權辦理手續已申請進行。行權期內，激勵對象能夠在行權日內可以通過指定的籌辦證券公司國信證券股份有限公司系統軟件自主申報行權，籌辦證券公司已經在獨立行權業務流程保證書中服務承諾已采取有力措施保證業務系統的功能符合公司相關業務流程及合規標準，符合國家證劵登記結算有限責任公司深圳分公司針對獨立行權全面的插口規定。

激勵對象務必在規定行權期內行人權，在第一個行權期可行權個股期權未行權或者未所有行權的期權激勵，不可遞延到下一期行權，由企業注銷。

五、參加鼓勵的執行董事、高管人員在公告此前6月交易企業股票的現象

不會有參加鼓勵的執行董事、高管人員在公告此前6月交易企業股票的現象。

六、不符合要求的個股期權的處理方式

激勵對象務必在規定行權期內行人權，在第一個行權期可行權個股期權未行權或者未所有行權的期權激勵，不可遞延到下一期行權，由企業注銷。

七、此次個股期權的行權對企業有關本年度經營情況和經營業績產生的影響

預埋授于第一個行權期可行權個股期權假如所有行權，公司凈資產將為此提升6,762.5966萬余元，在其中：總市值提升232.952億港元，資本公積提升6,529.6446萬余元。期權激勵的行權對每股凈資產的影響小，對企業當初經營情況和經營業績無深遠影響。實際危害以經會計事務所審計數據信息為標準。

八、行權專用賬戶資產管理和應用計劃及激勵對象繳納個人所得稅的資金分配

此次行權所募投將存放于行權專用賬戶，用以填補企業流動資金。

激勵對象因此次激勵計劃帶來的收益，應按照我國稅收法律繳納個稅，激勵對象應自籌資金申購相對應個股期權需要所有資產，企業不得為激勵對象給予借款或其它任何方式的財務資助，包含不可向其借款公司擔保。

九、此次行權對公司組織結構和企業上市條件產生的影響

此次可行權個股假如所有行權，公司股本將會增加2,329,520股，此次行權對公司組織結構不容易產生不利影響，公司控股股東和控股股東不容易產生變化,此次激勵計劃股票期權行權結束后，企業股份遍布仍具有企業上市條件。公司股權結構變化將見下表所顯示：

注：以上公司股權結構變化情況僅考慮到此次行權事宜對股本的危害，實際股本變動狀況按實際行權后我國證券登記結算公司開具的結論為標準。

十、挑選獨立行權方式對股市期權定價及財務核算產生的影響

依據《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》中有關投資性房地產明確的有關規定，必須選擇合適的估值方法對個股期權的投資性房地產來計算。企業挑選Black-Scholes實體模型（B-S實體模型）進行計算個股期權的投資性房地產。因為在可行權日以前，目前已經依據個股期權在授予日的投資性房地產，將本期獲得服務記入經濟成本或費用及資本公積金。在行權日，結合公司具體行權總數，確定總股本和股本溢價，同時把等候期限內確定的“資本公積金一其他資本公積”轉到“資本公積金一股本溢價”，行權方式的挑選不容易對于該賬務處理產生影響，即個股期權挑選獨立行權方式也不會對個股期權產品定價及財務核算導致本質危害。

十一、別的表明

公司將在定期報告或臨時性聲明中公布2021年股票期權激勵計劃激勵對象轉變、個股期權關鍵主要參數調節狀況、激勵對象獨立行權情況及公司股權變化情況等相關信息。

特此公告。

歌爾股份有限公司股東會

二〇二三年八月四日