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青島港國際股份有限公司關(guān)于收到上海證券交易所對公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案問詢函的公告
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本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
2023年7月13日，公司收到上海證券交易所上市公司管理一部下發(fā)的《關(guān)于對青島港國際股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函》（上證公函【2023】0894號，以下簡稱“《問詢函》”），具體內(nèi)容如下：
“青島港國際股份有限公司：
經(jīng)審閱你公司披露的《青島港國際股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱預(yù)案），現(xiàn)有如下問題需要你公司進(jìn)一步說明和補(bǔ)充披露。
1.關(guān)于交易安排。預(yù)案披露，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式，收購日照港集團(tuán)持有的油品公司100%股權(quán)、日照實華50.00%股權(quán)、日照港融100%股權(quán)和煙臺港集團(tuán)持有的煙臺港股份67.56%股權(quán)、萊州港60.00%股權(quán)、聯(lián)合管道53.88%股權(quán)、港航投資64.91%股權(quán)、運營保障公司100%股權(quán)。
請公司：（1）說明本次交易未收購部分標(biāo)的100%股權(quán)的原因、合理性、以及后續(xù)是否存在進(jìn)一步收購剩余股權(quán)的安排；（2）除本次收購的標(biāo)的以外，日照港集團(tuán)和煙臺港集團(tuán)是否還存在其他與港口業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)。若存在，對于這些資產(chǎn)，結(jié)合公司未來的經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃、以及山東省內(nèi)港口業(yè)務(wù)同業(yè)競爭情況等，說明公司本次未予以收購的原因和合理性、以及后續(xù)是否存在相關(guān)收購計劃；（3）結(jié)合本次交易前三十六個月內(nèi)，上市公司的實際控制人由青島市國資委變更為山東省國資委，以及前述問題分析，對照《證券期貨法律適用意見第12號》中關(guān)于預(yù)期合并原則的相關(guān)規(guī)定，分析說明本次交易是否構(gòu)成重組上市；（4）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)日照實華由日照港集團(tuán)和經(jīng)貿(mào)冠德發(fā)展有限公司分別持有50%的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及日常經(jīng)營決策安排等，說明本次交易完成后公司能否對日照實華實施有效控制。如僅為收購少數(shù)股權(quán)的，說明是否符合《上市類1號》關(guān)于收購少數(shù)股權(quán)的相關(guān)規(guī)定。
2.關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量。預(yù)案顯示，在本次收購的八個標(biāo)的中，就銷售凈利率和資產(chǎn)報酬率來看，大部分標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力都明顯弱于青島港。例如：煙臺港股份2021年的凈利潤為-5870.86萬元，2022年和2023年前5個月的銷售凈利率分別為2.06%和4.79%，總資產(chǎn)報酬率分別為0.72%和0.69%；港航投資2021年、2022年和2023年前5個月的銷售凈利率分別為19.78%、5.56%和1.75%，總資產(chǎn)報酬率分別為1.72%、0.03%和0.03%，均明顯低于公司自身水平。另外，煙臺港股份在2021年末、2022年末和2023年5月末的資產(chǎn)負(fù)債率分別為75.17%、71.53%和71.50%，遠(yuǎn)高于公司自身水平。
請公司：（1）結(jié)合自身及各標(biāo)的主要業(yè)務(wù)發(fā)展、銷售凈利率和資產(chǎn)報酬率水平、同行業(yè)可比公司情況、收購后的協(xié)同效應(yīng)等，說明部分標(biāo)的盈利能力較低的原因、以及本次交易可能對公司盈利能力造成的不利影響和具體應(yīng)對措施；（2）結(jié)合標(biāo)的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)特點、以及同行業(yè)可比公司情況，說明煙臺港股份資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)較高的原因，并分析收購煙臺港股份可能對公司償債能力造成的不利影響和具體應(yīng)對措施。
請你公司在收到本問詢函后立即披露，并在10個交易日內(nèi)，針對上述問題書面回復(fù)我部，并對預(yù)案作相應(yīng)修改。”
公司將按照上海證券交易所的要求積極開展各項工作，盡快回復(fù)相關(guān)問題， 并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險。
特此公告。
青島港國際股份有限公司董事會
2023年7月14日
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