本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次回購注銷限制性股票涉及2名激勵對象：以5.81元/股的價格回購潘海濤、吳雙惠所持有的限制性股票121,800股，占注銷前總股本比例的0.0170%；

　　2、截止2023年5月22日，上述限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成回購注銷手續。

　　3、經計算，“壘知轉債”的轉股價格不做調整，仍為7.67元/股。

　　壘知控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年12月16日召開了第六屆董事會第三次會議、第六屆監事會第三次會議，于2023年1月4日召開了2023年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意回購注銷已離職的原激勵對象潘海濤、吳雙惠已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計121,800股。截至本公告日，公司已通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述限制性股票回購注銷手續。現將相關事項公告如下：

　　一、公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）簡述及相關審批程序

　　（一）公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）簡述

　　1、授予限制性股票的股票來源

　　本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。

　　2、首次授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。

　　2、預留部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。

　　3、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

　　3、本激勵計劃的限售期和解除限售安排

　　（1）限制性股票授予后即行限售。本計劃首次授予的限制性股票自本次激勵計劃授予完成日起滿15個月后，激勵對象應在未來36個月內分三次解除限售。第一次解除限售期為限售期滿后第一年，激勵對象可申請解除限售數量為獲授限制性股票總數的30%，第二次解除限售期為限售期滿后第二年，激勵對象可申請解除限售數量為獲授限制性股票總數的30%，第三次解除限售期為限售期滿后第三年，激勵對象可申請解除限售數量為獲授限制性股票總數的40%。

　　預留部分的限制性股票自相應的授予完成日起滿15個月后，激勵對象應在未來24個月內分兩次解除限售。第一次解除限售期為限售期滿后第一年，激勵對象可申請解除限售數量為獲授限制性股票總數的50%；第二次解除限售期為限售期滿后的第二年，激勵對象可申請解除限售數量為獲授限制性股票總數的50%。

　　在限售期內，激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶后享有該等股票的分紅權、配股權、投票權等。激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利在解除限售時向激勵對象支付；若根據本計劃不能解除限售，則由公司收回。激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，該等股份的解除限售期與限制性股票相同；若根據本計劃不能解除限售，則由公司回購注銷。

　　激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用于擔保或償還債務。

　　（2）限售期滿后的第一個交易日為解除限售日。本激勵計劃規定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期間為解除限售期。在解除限售期內，若當期達到解除限售條件，激勵對象可對相應比例的限制性股票申請解除限售。未按期申請解除限售的部分不再解除限售并由公司回購注銷；若解除限售期內任何一期未達到解除限售條件，則當期可解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回購注銷。在解除限售期滿，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

　　4、本激勵計劃的業績考核要求

　　（1）公司層面業績考核要求

　　首次授予各年度業績考核目標如下：

　　以2020年業績為基數，且不低于2019年完成數，2021年一2023年三年復合增長率不低于25%，詳見下表：

　　預留授予各年度業績考核目標如下表所示：

　　注：上述“凈利潤”指歸屬于上市公司股東的凈利潤，同時剔除股權激勵計劃股份支付費用影響后的數值作為計算依據。

　　公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。

　　（2）個人層面績效考核要求

　　根據《壘知控股集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，激勵對象只有在上一年度壘知集團達到上述公司業績考核目標，以及個人崗位績效考核達標的前提下，才可解除限售。具體解除限售比例依據激勵對象個人績效考核結果確定。

　　激勵對象個人績效考評結果按照A（杰出）、B（優秀）、C（良好）、D（合格）、和E（不合格）五個考核等級進行歸類，各考核等級對應的考核分數和可解除限售比例如下：

　　個人當年實際解除限售額度＝可解除限售比例×個人當年計劃解除限售額度。

　　被激勵對象按照各考核年度個人當年實際解除限售額度解除限售，因考核結果導致未能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷。

　　（二）已履行的相關審批程序

　　1、2020年10月28日，公司第五屆董事會第十四次會議審議通過了《〈公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要》、《公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》、《關于召開2020年第二次臨時股東大會的議案》，公司第五屆監事會第十次會議審議通過了相關議案。公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。公司已對激勵對象名單在公司內部進行了公示，公示期滿后，監事會對本次股權激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明。

　　2、2020年11月13日，公司2020年第二次臨時股東大會審議并通過了《〈公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要》、《公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司實施2020年限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。

　　3、2020年12月4日，公司第五屆董事會第十六次會議和第五屆監事會第十一次會議審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單及授予權益數量的議案》、《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規定。

　　4、2021年12月21日，公司第五屆董事會第二十三次會議、第五屆監事會第十八次會議審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意回購注銷林燕妮、林秀華已獲授但尚未解除限售的260,000股限制性股票，公司監事會、獨立董事、律師對上述事項發表了意見。

　　5、2022年1月6日，公司2022年第一次臨時股東大會審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意回購注銷林燕妮、林秀華已獲授但尚未解除限售的260,000股限制性股票。

　　6、2022年4月28日，公司第五屆董事會第二十七次會議、第五屆監事會第二十一次會議審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意回購注銷已離職的原激勵對象宋秀華、邱聰、張寶蘭、潘皓、李樂民已獲授但尚未解除限售的771,000股限制性股票，以及因第一個解除限售期解除限售條件未成就，回購注銷其他59名激勵對象已獲授但尚未解除限售的2,869,200股限制性股票，公司監事會、獨立董事、律師對上述事項發表了意見。

　　7、2022年5月20日，公司2021年年度股東大會審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意回購注銷已離職的原激勵對象宋秀華、邱聰、張寶蘭、潘皓、李樂民已獲授但尚未解除限售的771,000股限制性股票，以及因第一個解除限售期解除限售條件未成就，回購注銷其他59名激勵對象已獲授但尚未解除限售的2,869,200股限制性股票。

　　8、2022年9月8日，公司第五屆董事會第三十一次會議、第五屆監事會第二十五次會議審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意回購注銷已離職的原激勵對象吳祖達已獲授但尚未解除限售的60,900股限制性股票，公司監事會、獨立董事、律師對上述事項發表了意見。

　　9、2022年9月26日，公司2022年第三次臨時股東大會審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意回購注銷已離職的原激勵對象吳祖達已獲授但尚未解除限售的60,900股限制性股票。

　　10、2022年12月16日，公司第六屆董事會第三次會議、第六屆監事會第三次會議審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意回購注銷已離職的原激勵對象潘海濤、吳雙惠已獲授但尚未解除限售的121,800股限制性股票，公司監事會、獨立董事、律師對上述事項發表了意見。

　　11、2023年1月4日，公司2023年第一次臨時股東大會審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意回購注銷已離職的原激勵對象潘海濤、吳雙惠已獲授但尚未解除限售的121,800股限制性股票。

　　二、本次限制性股票回購注銷情況

　　（一）回購原因

　　根據公司《激勵計劃（草案）》“第十三章 公司/激勵對象發生異動的處理”中“二、激勵對象個人情況發生變化”之（二）的規定，激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。因公司2020年限制性股票激勵計劃之原激勵對象潘海濤、吳雙惠已離職，不符合激勵對象條件，故公司決定回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票。根據公司2020年第二次臨時股東大會對董事會的相關授權，公司董事會將按照《激勵計劃（草案）》的相關規定辦理回購注銷的相關事宜。

　　本次回購注銷后，已授予但尚未解除限售的限制性股票數量由6,633,900股調整為6,512,100股。

　　具體內容詳見公司于2022年12月17日刊登在《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　（二）回購數量及價格

　　1、回購數量

　　公司本次擬回購注銷的為公司2020年限制性股票激勵計劃之原激勵對象潘海濤、吳雙惠已獲授但尚未解除限售的限制性股票數量121,800股，占2020年限制性股票激勵計劃限制性股票總數的1.15%，占總股本比例的0.0170%；授予日期為2020年12月7日。

　　2、回購價格

　　2021年5月18日，公司實施了2020年年度權益分派方案，以總股本720,490,406股為基數，向全體股東每10股派現金0.80元（含稅）；2022年6月8日，公司實施了2021年年度權益分派方案，以總股本720,230,406股為基數，向全體股東每10股派現金0.80元（含稅）；2023年5月12日，公司實施了2022年年度權益分派方案，以總股本716,560,769股為基數，向全體股東每10股派現金0.80元（含稅）。以上分紅部分由公司代管至限制性股票解除限售后，按解除限售比例對應發放，故本次回購價格分紅部分不做調整。

　　根據《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》“第十四章限制性股票回購注銷原則”的規定，對潘海濤、吳雙惠本次回購注銷限制性股票的回購價格為授予價格，即5.81元/股。

　　公司已向潘海濤、吳雙惠支付回購價款人民幣707,658.00元。

　　（三）回購情況

　　容誠會計師事務所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具了容誠驗字[2023]361Z0011號《驗資報告》，對公司截至2023年3月31日止減少注冊資本及股本的情況進行了審驗，認為：

　　截至2023年3月31日止，貴公司轉股增加股本22,691.00股，轉股價格為每股人民幣7.75元，合計轉股金額為人民幣175,855.25元，同時，分別增加股本人民幣22,691.00元，資本公積人民幣153,164.25元。

　　截至2023年3月31日止，貴公司已回購（原）股權激勵對象2名自然人持有的股權激勵限售股121,800.00股，回購價格為每股人民幣5.81元，合計回購金額為人民幣707,658.00元，回購金額已全部支付，同時分別減少股本人民幣121,800.00元，資本公積人民幣585,858.00元。

　　上述減資回購股票121,800.00股尚需中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理核準注銷手續。

　　貴公司本次股本增減變動前的注冊資本人民幣716,535,498.00元，股本為人民幣716,535,498.00元，已經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并于2022年11月25日出具容誠驗字[2022]361Z0076號驗資報告。截至2023年3月31日止，貴公司變更后的注冊資本為人民幣716,436,389.00元，股本為人民幣716,436,389.00元。

　　（四）減資公告相關情況

　　2023年1月5日，公司在《證券時報》及巨潮資訊網刊登了《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本的債權人公告》（公告編號：2023-002），自公告之日起45日內，債權人未在此期間對公司主張權利。

　　經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，上述回購注銷事項已于2023年5月22日完成。

　　三、本次回購注銷后公司股本結構變動表

　　回購前后公司股權結構的預計變動情況表如下：

　　注：1、公司第五屆高級管理人員葉斌先生因屆滿離任，其所持有的壘知集團股票自離任后六個月內鎖定，截至本公告日鎖定期已屆滿，其所持有的5,152,646股壘知集團股票已解除限售。

　　2、公司“壘知轉債”于2022年10月27日起開始轉股，截至2023年5月10日，累計已有2,439張“壘知轉債”完成轉股，累計轉股數量為31,463股，其中2023年1月20日至2023年5月10日期間，有1,177張“壘知轉債”完成轉股，轉股數量為15,185股。

　　四、本次回購注銷限制性股票對公司可轉換公司債券轉股價格的影響

　　根據《壘知控股集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》的相關條款，以及中國證券監督管理委員會關于公開發行可轉換公司債券的有關規定，在壘知轉債發行之后，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本），將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

　　派送紅股或轉增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增發新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述兩項同時進行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送現金股利：P1＝P0-D；

　　上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1為調整后轉股價，P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，A為增發新股價或配股價，k為增發新股或配股率，D為每股派送現金股利。

　　當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在深交所網站（www.szse.cn）和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

　　當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和/或所有者權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

　　根據上述可轉債轉股價格調整的相關規定，結合公司相關股權激勵計劃回購情況，“壘知轉債”轉股價格調整如下：

　　P0=7.67元/股，

　　A=5.81元/股，

　　k=-121,800/716,529,306=-0.000170,

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）=7.67元/股（按四舍五入原則保留小數點后兩位）。

　　綜上，經計算，本次部分限制性股票回購注銷后，股份變動對“壘知轉債”的轉股價格影響較小，因此轉股價格不做調整。

　　特此公告。

　　壘知控股集團股份有限公司

　　董事會

　　二〇二三年五月二十三日