我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、境外投資簡述

廣西省粵桂廣業控投有限責任公司（下稱“企業”或“粵桂股份”）控股子公司廣東廣業云硫礦業有限公司（下稱“云硫煤業”）就云浮市聯發化工有限公司（下稱“聯發化工廠”）公司股權轉讓事項，與廣西鹿寨有機肥有限公司（以下簡稱“鹿寨企業”）簽定《云浮聯發化工有限公司20.03%股權轉讓項目交易合同》（下稱“轉讓協議一”），云硫煤業以在廣西北部灣產權交易所競拍掛牌，得到鹿寨企業擁有聯發化工廠20.03%股份，交易額為2,565.53萬余元；與湖南省君澤資產經營管理有限責任公司（下稱“君澤企業”）簽定《產權轉讓合同》（下稱“轉讓協議二”），云硫煤業根據國有資產轉讓，回收君澤企業擁有聯發化工廠13.93%股份,交易額為1,784.20萬余元。幾筆交易額總計4,349.73萬余元，交易完成后，云硫煤業春聯發化工廠占股比例由66.04%變成100%，聯發化工廠由企業子公司調整為公司全資子公司。

依據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》《公司章程》等相關規定，此次境外投資事宜并未做到股東會決議規范，不用提交公司股東會決議，公司已經執行內部結構審核決策制定。

此次境外投資不構成關聯方交易，都不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。

2023年5月19日，公司收到廣東湛江市坡頭區市場監管局開具的《登記通知書》及《營業執照》，聯發化工廠實現了以上股權變更登記及規章登記手續。

二、合同書別的多方的相關情況

（一）轉讓協議一別的多方的相關情況

出讓方：廣西鹿寨有機肥有限公司

統一社會信用代碼：914502231998258695

大股東或控股股東：廣西省藏族人自治州國資管理聯合會

法人代表：韋巍

成立日期：1996年9月20日

企業類型：別的有限公司

居所：廣西鹿寨縣鹿寨鎮金雞路

業務范圍：化肥生產制造市場銷售，鹽酸、硫酸銨、合成氨工藝、氟硅酸（之上四項經營期限至2018年07月16日止）、氟化鋁、工業廢渣及制品、精飼料級硫酸錳、工業型硫酸錳及副產物生產和銷售，化工機械設備、金屬復合材料、建筑裝飾材料、農副食品（鮮繭以外）、糧食作物、煤碳、礦產、碳素制品銷貨，硫磺粉不含有貯存設備運營（無庫房，經營期限至2018年7月19日止），倉儲租賃，專業技術培訓，技術咨詢服務，貨品和技術外貿業務（我國限制公司運營和明令禁止進出口貿易的產品和技術以外），鑄造焦、鑄鐵、冶煉廠、鋼渣、鋁土礦渣、磷礦粉、降阻劑、水性地坪漆、蓄電池酸、渣鎳鐵生產制造，機械設備維修，防腐保溫工程、工藝管線、通用機械制作安裝（高壓設備以外），給予勞動服務，農貿市場貿易市場的監管、銷售市場設備租賃，汽車貨運（路面普通貨物運輸），之下新項目限分公司運營：汽車維修，鐵礦開采、選礦廠、市場銷售，餐飲經營，旅游服務，車用汽油、柴油機、潤滑脂零售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

注冊資金：140,002.75萬余元。

股東情況：廣西省澤投投資合伙企業(有限合伙企業)擁有85.71%股份、廣西來材投資合伙企業(有限合伙企業)擁有14.29%股份。

（二）轉讓協議二別的多方的相關情況

轉讓方：湖南省君澤資產經營管理有限責任公司

統一社會信用代碼：914301006167977161

大股東或控股股東：孫偉

法人代表：金毅

注冊資金：2000萬余元。

成立日期：1998年6月19日

企業類型：有限公司(自然人投資或控投)

居所：湖南長沙市雨花區人民東路46號銘誠商務大廈2015室

業務范圍：投資管理(沒有代客理財),股權投資管理,藥房資本管理,醫院投資管理方法,受托管理股權基金,參加開設創業投資企業與創業投資管理咨詢顧問組織,文旅產業投資和管理方法,投資咨詢服務,公司財務管理咨詢,自主創業投資咨詢業務,以自有資產進行項目項目投資、房產投資、醫院投資(不得從事吸收公眾存款、集資款收付款、委托借款、放貸等國金融體系監管及財政局信用業務)；為創業企業給予創業基礎服務業務；企業形象設計服務項目；市場調查服務項目；環境保護、公共服務及其它專用設備制造；受金融機構授權委托對信貸逾期戶及信用卡消費戶開展催款服務項目(沒有信貸業務,憑金融機構委托合同開展工作)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

股東情況：普通合伙人孫偉擁有84%股份、普通合伙人金毅擁有16%股份。

以上關聯方鹿寨企業、君澤企業均并不是失信執行人。

三、投資方向的相關情況

此次交易標的為鹿寨企業所持有的聯發化工廠20.03%的股份和君澤企業所持有的聯發化工廠13.93%的股份。以上股份不會有質押貸款、質押或者其它第三人支配權，不屬于重要異議、起訴或訴訟事情，不存在被查封、凍潔等司法部門對策。

云浮市聯發化工有限公司情況如下：

1.成立日期：2007年5月15日

2.申請注冊地址：湛江市坡頭區星巖四路野溪樓(云硫酒店南面)第二層房子(僅限于辦公室)

3.法人代表：劉清華

4.注冊資金：8,497.34萬余元

5.業務范圍：沒有存放的商貿運營:鹽酸(7664-93-9)。生產制造、市場銷售:鐵礦粉、電力工程、蒸氣、鹽酸(7664-93-9)(僅限于部下子公司運營,僅限于則在工廠范圍之內市場銷售本工廠生產的危化品)。貨物和技術進出口(明令禁止或涉及到行政審批制度的貨物和技術進出口以外)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

6.公司股權結構：

此次回收前，聯發化工廠的公司股權結構見下表所顯示：

此次交易完成后，聯發化工廠的公司股權結構見下表所顯示：

7.交易標的最近一年及一期的關鍵財務報表：

企業：萬余元

8.聯發化工廠并不屬于失信執行人。

四、交易標的評估狀況

具備擔任證劵、期貨交易有關評定業務流程從業資格證的廣東省財興資產報告評估土地資源房地產評估有限責任公司春聯發化工廠截止到評估基準日2022年6月30日的聯發化工廠公司股東所有權益價值展開了評定，并提交了“財興資評字（2022）第582號”《廣東廣業云硫礦業有限公司擬收購股權而涉及云浮聯發化工有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（下稱“《評估報告一》”）。實際評定情況如下：

被評定企業：云浮市聯發化工有限公司

評估對象：聯發化工廠公司股東所有權益價值

評估范圍：為評估目的所涉及到的聯發化工廠在評估基準日2022年6月30日的所有財產和相關債務。依照公司所提供的經審計后財務報表體現，聯發化工廠資產總額的帳面價值總計為155,084,739.25元，負債合計為76,355,103.50元，股東權利為78,729,635.75元。

評估基準日：2022年6月30日

價值類型：價值。

評價方法：收益法、資產基礎法。

鑒定結論：廣東省財興資產報告評估土地資源房地產評估比較有限春聯發化工廠公司股東所有利益在評估基準日2022年6月30日選用收益法與資產基礎法展開了評定。經剖析，最后采用資產基礎法結論做為鑒定結論。實際鑒定結論如下所示：在擬完成特殊評估目的相對應的經濟活動情況下，聯發化工廠公司股東所有利益于評估基準日2022年6月30日的商業價值金額為12,915.29萬余元（英文大寫：rmb壹億貳仟玖佰壹拾伍萬貳仟玖佰元整）。

五、買賣交易定價原則

（一）云硫煤業回收鹿寨企業擁有聯發化工廠20.03%股份的買賣交易定價原則：

鹿寨企業授權委托廣西北部灣產權交易所掛牌上市公開轉讓其擁有聯發化工廠20.03%股份，以網絡競價方法買賣。這部分股份此次公司股權轉讓對價根據是通過廣西省天華財產土地資源房產評估有限公司出示《廣西鹿寨化肥有限責任公司擬股權轉讓所涉及的云浮聯發化工有限公司股東部分權益資產評估報告》（評定報告號：廣天華評報字（2022）第076號）以2022年6月30日為評估基準日，這部分股權評估數值2565.53萬余元，云硫煤業根據競拍形式得到這部分股份。

（二）云硫煤業回收君澤企業擁有聯發化工廠13.93%股份的買賣交易定價原則：君澤企業擁有聯發化工廠13.93%公司股權轉讓對價根據《評估報告一》以2022年6月30日為評估基準日，選擇資產基礎法評估后股東所有權益價值為12,915.29萬余元，并經云硫煤業與君澤企業協商一致，以公司股東所有權益價值做價12,915.29萬余元為買賣基本，明確標底股權投資做價為1,784.20萬余元。

六、合作協議書主要內容

（一）轉讓協議一主要內容：

1.合同主體：

出讓方：廣西鹿寨有機肥有限公司

購買方：廣東廣業云硫礦業有限公司

2.轉讓標的及買賣具體內容：

（1）轉讓標的：云浮市聯發化工有限公司20.03%股份；

（2）轉讓標的由轉讓方授權委托廣西北部灣產權交易所掛牌上市公開轉讓，選用網絡競價交易規則；

（3）成交價：2,565.53萬余元。

3.賣價款付款方式及時限：

（1）彼此確定，本次交易全部合同款都應根據廣西北部灣產權交易所特定賬戶清算；購買方在合同生效后10個工作日后將一次性全額賣價款繳入廣西北部灣產權交易所指定的銀行帳戶；

（2）轉、購買方允許在做完股份工商變更登記文件的時候起5個工作日后，廣西北部灣產權交易所將已收到買賣交易合同款結轉成本到出讓方特定銀行帳戶。

4.產權年限交收：

（1）出讓方設計出《產權交易交割清單》與購買方逐一核查、轉交后彼此簽名并蓋章確定，明細交廣西北部灣產權交易所保留辦理備案。

交收時限:合同生效且購買方繳清賣價款至廣西北部灣產權交易所指定的銀行帳戶之時(按實際到帳為標準)起10個工作日后。

（2）產權年限證件變更登記由當事人派遣意味著，憑廣西北部灣產權交易所開具的付款憑證，按照有關規定一同申請辦理。內容涉及的稅、費按國家有關規定分別擔負。

5.合同書爭議的解決方法：

兩個人在合同的履行過程中出現異議，應秉承友善合作的原則協商處理，或請廣西北部灣產權交易所溝通交流、協商。商議、協商解決不了時，能夠向法院提起訴訟。

違約方要承擔守約方為推進合法權利所花費的相關費用(包含但是不限于律師代理費、訴訟費用、保全費、實行費等費用)。

6.合同違約責任：

（1）購買方未能合同約定的時長內向型廣西北部灣產權交易所付款合同約定的買賣價款的，購買方原繳納的保證金在扣減甲、乙彼此應付給廣西北部灣股權交易所的產權年限交易服務費后余額作為出讓方在這次買賣里的虧損的賠付(如購買方已另算交易服務費至交易中心帳戶，則保證金在扣減出讓方交易服務費后余額作為出讓方在這次買賣里的虧損的賠付)；出讓方未履行合同約定，應向購買方付款等額本息的賠付；甲、乙兩方經協商一致規定解除合同的，甲、乙彼此應分別向交易中心付款交易服務費，購買方原繳納的保證金由交易中心在接到全額的交易服務費及彼此簽訂的解約協議后退給購買方，彼此對這次交易過程中所發生的其它雜費分別擔負。

（2）購買方不能按時付款賣價款或出讓方不能按時交貨標底的，每貸款逾期一日按并未支價款的0.5‰給對方賠償損失。

（3）一方毀約給另一方造成經濟損失，且違約方賠償損失的金額不能賠付另一方經濟損失時，守約方有權利就差值部分向違約方追索。

（4）因為一方的過失導致合同書不能履行、無法完全執行或者被政府相關部門定性為本次交易失效時，由受害方承擔賠償責任。雙方都過錯的，按義務尺寸分別承擔相應的法律責任。

7.合同的變更和消除

產生以下情形之一的時候可以變動、終止合同:

（1）不可抗力因素導致合同無法履行的；

（2）一方因個人原因并沒有履行，另一方給予承認的；

（3）雙方協商一致，并簽訂了變更或解除協議。

合同的變更、消除須簽訂書面協議，并上報廣西北部灣產權交易所辦理備案。

8.協議約定的許多條文:

雙方一致同意，在廣西北部灣產權交易所集團公司官網公布的本項目公告內容和《產權交易交割清單》《成交確認書》等作為合同書不可缺少的重要組成部分，與協議具備同等法律效力，對雙方都具備約束力。

9.合同生效：

協議經彼此簽名蓋章后起效。

（二）轉讓協議二主要內容：

1.合同主體：

出讓方：湖南省君澤資產經營管理有限責任公司

購買方：廣東廣業云硫礦業有限公司

2.轉讓標的及買賣具體內容：

轉讓標的：湖南省君澤資產經營管理有限責任公司擁有云浮市聯發化工有限公司的13.93%公司股權轉讓給廣東廣業云硫礦業有限公司。出讓方確保所轉讓股份有著真正的支配權，未設置一切質押、質押貸款或貸款擔保，并免受一切第三人的追償。不然，從而所引起的全部義務，由出讓方負責。

3.出讓方法：

（1）購買方支付現金的形式購買出讓方擁有標的企業的產權年限；

（2）彼此依照聯發化工廠企業章程的相關規定，通過決定組織允許該項股權交易。

4.合同款及付款方式：

（1）協商一致以公司股東廣西鹿寨有機肥有限公司出讓標的企業股份的成交價為依據，按擁有標的企業股份比例測算金額轉讓其持有的股份。出讓方明確將標底產權年限做價1784.20萬余元整，人民幣大寫貳仟柒佰捌拾肆萬貳仟元出售給購買方。

（2）期間損益。自協議簽訂至工商變更登記日期內，標底股份相對應的標的企業的虧本或贏利都由購買方擔負或具有，不會因過渡期損益調節成交價。

（3）人員安置。此次公司股權轉讓不屬于職工安置難題。

（4）債務。標的企業債務由出讓后標的企業再次承續。

（5）稅金擔負。此次公司股權轉讓涉及到的相關費用按照國家有關規定實行，彼此分別擔負。

（6）訂金交貨。協議簽訂后十天內，購買方向出讓方付款總價款的20%做為本次交易的訂金，產權登記結束后變成合同價款。

（7）工商注冊及合同款付款。出讓方相互配合購買方進行公司股權轉讓的工商注冊之日起十天內，向出讓方一次性支付剩下合同款，即總價款的

80%。

5.合同解除及合同違約責任

（1）被告方有以下狀況的，終止合同:

①不可抗力因素導致難以實現合同目的，互相不負合同違約責任；

②當事人一方已經確定或以他們的行為說明未履行關鍵合同約定的責任；

③當事人一方遲延履行關鍵合同約定的責任，經催告后在一定時間內仍不履行；

④當事人一方遲延履行負債或者有什么違規行為導致難以實現合同目的；

⑤雙方就成交價談不攏一致，合同解除，互相不負合同違約責任。

（2）本協定的合同違約責任可用定金罰則。

6.爭議解決：

產生異議，先商議，協商一致簽署合同補充協議，協商未果可以向購買方所在城市法院提出訴訟。

7.合同生效：

協議自彼此簽名、蓋公章并通過購買方公司股東內部結構決議操作后起效。

七、工商登記變更狀況

2023年5月19日，公司收到廣東湛江市坡頭區市場監管局開具的《登記通知書》及《營業執照》，聯發化工廠實現了以上股權變更登記及規章登記手續。發生變更企業營業執照詳情如下：

統一社會信用代碼：914453006615117649

名字：云浮市聯發化工有限公司

注冊資金：8,497.34萬余元

種類：有限公司(非自然人投資或控股法人獨資企業)

成立年限：2007年5月15日

法人代表：劉清華

居所：湛江市坡頭區星巖四路野溪樓(云硫酒店南面)第二層房子(僅限于辦公室)

業務范圍：沒有存放的商貿運營:鹽酸(7664-93-9)。生產制造、市場銷售:鐵礦粉、電力工程、蒸氣、鹽酸(7664-93-9)(僅限于部下子公司運營,僅限于則在工廠范圍之內市場銷售本工廠生產的危化品)。貨物和技術進出口(明令禁止或涉及到行政審批制度的貨物和技術進出口以外)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

八、此次項目投資對企業的危害

這次項目投資有益于統籌規劃，能夠更好地推動企業的業務轉型，提升企業獲利能力和競爭能力。本次交易資金來自云硫煤業自籌資金，不會對公司的經營情況和經營業績產生不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。交易完成后，企業合并報表范圍不容易產生變化，聯發化工廠由企業子公司調整為公司全資子公司，云硫煤業并對持倉100%。此次項目投資不會造成關聯方交易，亦不會造成同行業競爭。

九、此次投資風險剖析

本次交易涉及到聯發化工廠的主營產品鹽酸、鐵屑，其經濟效益受市場供給結構和產品價格調整危害。企業后面將依據此次境外投資的工作進展依規執行有關公布責任，煩請廣大投資者注意投資風險。

十、備查簿文檔

1.云浮市聯發化工有限公司20.03%公司股權轉讓新項目合同協議；

2.產權轉讓合同書；

3.廣西省天華財產土地資源房產評估有限公司開具的《廣西鹿寨化肥有限責任公司擬股權轉讓所涉及的云浮聯發化工有限公司股東部分權益資產評估報告》（評定報告號：廣天華評報字（2022）第076號）；

4.廣東省財興資產報告評估土地資源房地產評估有限責任公司開具的《廣東廣業云硫礦業有限公司擬收購股權而涉及云浮聯發化工有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（評定報告號：財興資評字（2022）第582號）；

5.備案通知單；

6.企業營業執照。

特此公告。

廣西省粵桂廣業控投有限責任公司股東會

2023年5月22日