本公司監事會及全部公司監事確保公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規負法律責任。

江蘇省諾泰澳賽諾生物醫藥有限責任公司（下稱“企業”） 第三屆職工監事第八次大會于2023年5月22日12:00以通信會議形式舉辦，會議報告于2023年5月18日以郵件方法送到整體公司監事。此次會議應參加公司監事3人，具體參加公司監事3人，會議由監事長劉標老先生組織。大會的舉辦程序流程合乎相關法律法規、行政規章和《公司章程》的相關規定，大會合理合法、合理。

經整體參會公司監事決議，此次會議以投票選舉方法審議通過了下列提案：

一、審議通過了《關于首次公開發行股票部分募投項目結項并將節余募集資金用于新建項目及永久補充流動資金的議案》

提案具體內容：詳細《江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司關于首次公開發行股票部分募投項目結項并將節余募集資金用于新建項目及永久補充流動資金的公告》（公示序號：2023-033）。

經決議，職工監事覺得企業募集資金投資項目“多肽類藥物及高檔制劑研發中心項目”已建設完成以達到預訂可使用狀態，且已經完成工程結算，企業將這個募投項目結項并把結余募資用以新建工程及永久性補充流動資金，有助于提高資產的使用率，符合公司運營發展的需求，合乎公司股東利益；該事項已經進行了股東會允許，獨董發布了確立同意意見，依法履行必需的結構決策制定，合乎上市企業募資的有關規定。因而，職工監事允許本提案。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

回避表決狀況：本提案不屬于關聯方交易，不用回避表決。

遞交股東會決議狀況：本提案不用提交公司股東大會審議。

二、審議通過了《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

提案具體內容：詳細《江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及《江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公示序號：2023-034）。

經決議，職工監事覺得：企業《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》以及引言內容合乎《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》等相關法律法規、法規及行政規章的相關規定。此次激勵計劃的實行將將有利于的穩定發展，不存在損害公司及整體股東利益的情形，因而，職工監事允許本提案。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

回避表決狀況：監事其他提案涉及關聯企業，不用回避表決。

遞交股東會決議狀況：本提案尚要遞交企業股東大會審議，并且經過參加股東會合理投票權股權總量的三分之二以上根據。

三、審議通過了《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

提案具體內容：詳細《江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

經決議，職工監事覺得：企業《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合規定法律法規、法規的規定以及企業的具體情況，能確保企業2023年限制性股票激勵計劃的順利推進，進一步完善公司治理構造，產生優良、平衡的價值分配管理體系，確立公司股東與公司職員間的互利共贏與制約機制。因而，職工監事允許本提案。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

回避表決狀況：監事其他提案涉及關聯企業，不用回避表決。

遞交股東會決議狀況：本提案尚要遞交企業股東大會審議，并且經過參加股東會合理投票權股權總量的三分之二以上根據。

四、審議通過了《關于核實公司〈2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》

提案具體內容：詳細《江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》。

經決議，對企業《2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》進行全面的審查后，職工監事覺得：納入公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象名單的工作人員具有《中華人民共和國公司法》《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規及行政規章及《公司章程》所規定的任職要求，不會有近期12個月被證交所定性為不恰當人選的情況；不會有近期12個月被證監會以及內設機構定性為不恰當人選的情況；不會有近期12個月因重要違規行為被證監會以及內設機構行政處分或是采用市場禁入對策的情況；不會有具備《中華人民共和國公司法》所規定的不可出任董事、高管人員的情況；不會有具備有關法律法規不得參加上市公司股權激勵的情況；不會有證監會評定其他情形，合乎《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》所規定的激勵對象標準，符合公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》以及引言所規定的激勵對象范疇，它作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的法律主體合理合法、合理。因而，職工監事允許本提案。

公司將在召開股東會前，根據企業官網或其它方式，在公司內部公示公告激勵對象的姓名及職位，公告期不得少于10天。職工監事將在股東大會審議股權激勵方案前5日公布對激勵對象名單的審查意見以及公示情況的解釋。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

回避表決狀況：監事其他提案涉及關聯企業，不用回避表決。

遞交股東會決議狀況：本提案不用提交公司股東大會審議。

五、審議通過了《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》

提案具體內容：依據《公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律、政策法規及其行政規章的相關規定，經職工監事對企業的具體情況逐一自糾自查和論述，覺得企業各類標準達到現行標準法律法規及行政規章中有關向不特定對象發售可轉換公司債券的相關規定，具有向不特定對象發售可轉換公司債券的前提條件。詳細《江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（修訂稿）》。

經決議，職工監事覺得：依據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律、政策法規及其行政規章的相關規定，經逐一自糾自查和論述，企業具體情況達到現行標準法律法規及行政規章中有關發行可轉換公司債券的相關規定，具有發行可轉換公司債券的前提條件。因而，職工監事允許本提案。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

回避表決狀況：本提案不屬于關聯方交易，不用回避表決。

遞交股東會決議狀況：本提案不用提交公司股東大會審議。

六、審議通過了《關于調整公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》

提案具體內容：詳細《江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司關于調整公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的公告》（公示序號：2023-036）。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

回避表決狀況：本提案不屬于關聯方交易，不用回避表決。

遞交股東會決議狀況：本提案不用提交公司股東大會審議。

七、審議通過了《關于公司〈向不特定對象發行可轉換公司債券預案（修訂稿）〉的議案》

提案具體內容：詳細《江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司向不特定對象發行發行可轉換公司債券預案（修訂稿）》。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

回避表決狀況：本提案不屬于關聯方交易，不用回避表決。

遞交股東會決議狀況：本提案不用提交公司股東大會審議。

八、審議通過了《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報、填補措施和相關主體承諾（修訂稿）的議案》

提案具體內容：詳細《江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報、填補措施和相關主體承諾的公告（修訂稿）》（公示序號：2023-039）。

經決議，職工監事覺得：由于公司為不特定對象發售可轉換公司債券計劃方案的變化，依據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》、《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關資料的需求，為確保中小股東自主權，維護保養中小股東權益，公司也此次向不特定對象發售可轉換公司債券對普通股票股東權利和掉期收益很有可能帶來的影響展開了深入分析及升級，并根據實際情況給出了彌補回報相關措施。與此同時，公司實際控制人及整體執行董事、高管人員對企業彌補收益對策能夠獲得認真履行作出了承諾。因而，職工監事允許本提案。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

回避表決狀況：本提案不屬于關聯方交易，不用回避表決。

遞交股東會決議狀況：本提案不用提交公司股東大會審議。

九、審議通過了《關于公司〈向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》

提案具體內容：詳細《江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

回避表決狀況：本提案不屬于關聯方交易，不用回避表決。

遞交股東會決議狀況：本提案不用提交公司股東大會審議。

十、審議通過了《關于公司〈向不特定對象發行可轉換公司債券的論證分析報告（修訂稿）〉的議案》

提案具體內容：詳細《江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券的論證分析報告（修訂稿）》。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

回避表決狀況：本提案不屬于關聯方交易，不用回避表決。

遞交股東會決議狀況：本提案不用提交公司股東大會審議。

特此公告。

江蘇省諾泰澳賽諾生物醫藥有限責任公司職工監事

2023年5月23日

證券代碼：688076 證券簡稱：諾泰生物 公示序號：2023-036

江蘇省諾泰澳賽諾生物醫藥有限責任公司

關于調整公司為不特定對象發售

可轉換公司債券計劃方案的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規負法律責任。

公司在2022年11月16日舉辦第三屆股東會第七次會議第三屆職工監事第五次大會，并且于2022年12月2日舉辦2022年第四次股東大會決議，審議通過了有關向不特定對象發售可轉換公司債券的有關提案。

公司在2023年5月22日舉辦第三屆股東會第十一次會議第三屆職工監事第八次大會，審議通過了《關于調整〈公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案〉的議案》及其《關于修訂〈公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案〉的議案》等有關提案，根據法律法規及行政規章的需求，為保證公司本次向不特定對象發售可轉換公司債券的順利開展，企業對此次向不特定對象發售可轉換公司債券發行規模及募集資金用途作出調整，原發售計劃中其他內容不會改變。現就公司本次向不特定對象發售可轉換公司債券計劃方案調節實際情況公告如下：

一、發行規模

調節前：

依據相關法律法規、法規及行政規章的相關規定，同時結合財務狀況和融資計劃，此次擬發售可轉換公司債券總金額不超過人民幣53,400.00萬余元（含本數），實際發行規模由企業股東會受權董事會（或者由股東會受權人員）在相關信用額度范圍之內明確。

調整：

依據相關法律法規、法規及行政規章的相關規定，同時結合財務狀況和融資計劃，此次擬發售可轉換公司債券總金額不超過人民幣43,400.00萬余元（含本數），實際發行規模由企業股東會受權董事會（或者由股東會受權人員）在相關信用額度范圍之內明確。

二、募資看向

調節前：

此次向不特定對象發售可轉換公司債券的募資最高不超過53,400.00萬余元（含53,400.00萬余元），扣減發行費后募資凈收益將主要用于資金投入下列新項目：

企業：萬余元

企業2022年11月16日第三屆股東會第七次大會，決議并通過了《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》。公司擬應用募資額度系扣減企業第三屆股東會第七次會議決議日（2022年11月16日）前六個月至本次發行前新投入和擬花費的財務性投資10,000.00萬余元后金額。

在本次發行可轉換公司債券募資及時以前，企業將依據募集資金投資項目項目實施進度的具體情況根據已有或自籌經費優先資金投入，并且在募資到位后依照相關法律法規、相關法規程序給予更換。如本次發行具體募資（扣減發行費后）低于擬資金投入此次募資總金額，董事會將依據募集資金用途的重要意義迫切性分配募資的實際應用，不夠一部分會以自籌資金或自籌方式解決。在不影響此次募集資金投資項目前提下，董事會可根據實際需要，對于該工程項目的募資資金投入次序和額度開展適當調整。

調整：

此次向不特定對象發售可轉換公司債券的募資最高不超過43,400.00萬余元（含43,400.00萬余元），扣減發行費后募資凈收益將主要用于資金投入下列新項目：

企業：萬余元

企業2022年11月16日第三屆股東會第七次大會，決議并通過了《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》。公司擬應用募資額度系扣減企業第三屆股東會第七次會議決議日（2022年11月16日）前六個月至本次發行前新投入和擬花費的財務性投資10,000.00萬余元后金額。

在本次發行可轉換公司債券募資及時以前，企業將依據募集資金投資項目項目實施進度的具體情況根據已有或自籌經費優先資金投入，并且在募資到位后依照相關法律法規、相關法規程序給予更換。如本次發行具體募資（扣減發行費后）低于擬資金投入此次募資總金額，董事會將依據募集資金用途的重要意義迫切性分配募資的實際應用，不夠一部分會以自籌資金或自籌方式解決。在不影響此次募集資金投資項目前提下，董事會可根據實際需要，對于該工程項目的募資資金投入次序和額度開展適當調整。

除了上述調節外，本次發行策略的其他內容不會改變。

結合公司2022年第四次股東大會決議表決通過的《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向不特定對象發行可轉換公司債券具體事宜的議案》，此次調節向不特定對象發售可轉換公司債券計劃方案事宜不用提交公司股東大會審議。

江蘇省諾泰澳賽諾生物醫藥有限責任公司股東會

2023年5月23日

證券代碼：688076 證券簡稱：諾泰生物 公示序號：2023-041

江蘇省諾泰澳賽諾生物醫藥有限責任公司

有關控股子公司簽署日常運營

重大合同的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規負法律責任。

核心內容提醒

● 合同類型及額度：主服務和購銷合同，合同書總計額度約10,210萬美金（價稅合計）。

● 合同生效標準：經彼此意味著簽名及蓋公章的時候起起效。

● 合同履行期限：合同簽訂之日起7年之內合理。

● 對企業本期公司業績危害：合同規定為日常運營有關合同書，依據合同約定的執行進展，對企業2023年銷售業績不容易產生不利影響。若合同規定成功執行，將對企業之后本年度經營效益產生一定的影響，與此同時有助于提升企業的持續盈利和品牌知名度，對企業開拓國際市場產生一定的影響。

● 合同的履行里的重大隱患及重要可變性：

（一） 按照合同，企業將在2024年交貨認證批商品，存有工藝研發技術性大跳水、認證批產品品質大跳水、商品沒法成功交付風險性；

（二） 因合同規定為買賣雙方對以后買賣框架性承諾，合同書總計額度僅供參考客戶對于每一年采購數量的引導，并不代表顧客購置服務承諾并且不存有最少采購數量服務承諾。合同的實際實行應根據買賣雙方具體簽訂的采購單給予明確，且本合同的履行環節中，可能出現生產能力不如預期、供貨量減少、供貨時效性不足或其他原因的采購數量很有可能未達預估及采購額變化的風險性。與此同時，企業若存有未按照約定供貨、未全額供應等情況將承擔賠償責任風險性；

（三） 合同規定對此支付方式、履行期限等相關信息作出了明確規定，雙方當事人也都有履約情況，但合同的履行環節中，如遇到現行政策、市場情況等不能預估條件的限制，可能會致使合同書沒法按期或全面履行；

（四） 合同規定對盈利的奉獻尚無法有效預估，有關財務報表確認要以企業經審計財務報表為標準。

一、 決議程序流程狀況

前不久，江蘇省諾泰澳賽諾生物醫藥有限責任公司（下稱“企業”）控股子公司杭州市澳賽諾生物科技有限公司（下稱“澳賽諾”）和某顧客簽署了主服務和購銷合同（下稱“合同規定”或“合同書”），合同書總計額度約10,210萬美金（價稅合計）。

合同規定為日常運營重大合同，公司已經依法履行簽訂合同的結構審批流程。依據《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司章程》等有關規定，本事宜不用遞交股東會或股東大會審議。

依據《上海證券交易所科創板股票上市規則》《江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司信息披露暫緩與豁免事務管理制度》等有關規定，合同規定已執行企業內部涉密信息公布免除步驟，對顧客和合同條款的相關信息脫密處理之后對外開放公布。

二、 合同標的和當事人狀況

（一）合同標的狀況

合同標的為cGMP高端醫藥中間體，合同書總計額度約10,210萬美金（價稅合計）。合同規定為買賣雙方對以后買賣框架性承諾，合同書總計額度僅供參考客戶對于每一年采購數量的引導，并不代表顧客購置服務承諾并且不存有最少采購數量服務承諾。

（二）合同書當事人狀況

1. 合同書當事人為一家歐洲地區大型醫藥企業（下稱“顧客”），致力于科學研究、開發設計與銷售創新藥物的藥業公司。因而次買賣涉及到保守商業秘密，公司已經執行內部結構涉密信息公布免除程序流程，對合同對方的相關信息給予脫密處理之后對外開放公布。

2. 客戶和公司及澳賽諾不會有關聯性。

3. 顧客具有較好的個人信用，且具有良好的履約情況。

4.顧客最近三個會計年度與公司及子公司所發生的經濟往來的實際額度占上市企業歷年這項業務總數的比例如下所示：

三、 合同主要條款

合同總金額：10,210萬美金（價稅合計）

每一年采購數量的引導：

注：之上僅供參考客戶對于每一年采購數量的引導，并不代表顧客購置服務承諾并且不存有最少采購數量服務承諾。

付款方式及付款進度計劃：以美元開票并支付，經顧客最后檢驗合格且接到達標稅票后90日內付款稅票相匹配100%金額。

履行地點和方法：顧客將在每個季度的第一日或以前下發采購單，采購單簽署后，企業應按照簽訂的采購單中規定時間內將貨物交付至指定位置。顧客有著在采購單原交付日期30日內變更發貨日期的權力，若變更，顧客應提前30天告知企業。

履行期限：合同簽訂之日起7年之內合理。

合同生效條件及時長：經彼此意味著簽名及蓋公章的時候起起效。合同規定已經在2023年5月22日簽定并起效。

合同簽訂地址：杭州市、西班牙

合同違約責任：雙方對未按照約定接納商品、未按照約定付貨款、未按照約定供貨、未全額供應、廉潔自律合規管理等情況各自約定好分別需承擔的合同違約責任。公司也未按照約定供貨、未全額供應等情況需承擔賠償責任。隨意一方產生毀約且不能及時處理，未違約方有權利停止合同規定。

爭議解決方式：彼此需在90日內溝通協商處理因合同規定所產生的一切異議。若協商未果，應依據美國仲裁協會的商業規則訴訟處理。

別的條文：合同書對技術文檔、產品質量標準、保密義務等方面進行了具體規定。

四、 合同的履行對上市公司產生的影響

（一）合同規定為日常運營有關合同書，依據合同約定的執行進展，對企業2023年銷售業績不容易產生不利影響。若合同規定成功執行，將對企業之后本年度經營效益產生一定的影響，與此同時有助于提升企業的持續盈利和品牌知名度，對企業開拓國際市場產生一定的影響。

（二）公司及子公司、公司控股股東及控股股東與合同對方不會有關聯性，企業不會因為履行而和合同對方產生很大依靠；以上合同的效力不受影響企業業務的自覺性。

五、 合同的履行的風險評估

（一）按照合同，企業將在2024年交貨認證批商品，存有工藝研發技術性大跳水、認證批產品品質大跳水、商品沒法成功交付風險性；

（二）因合同規定為買賣雙方對以后買賣框架性承諾，合同書總計額度僅供參考客戶對于每一年采購數量的引導，并不代表顧客購置服務承諾并且不存有最少采購數量服務承諾。合同的實際實行應根據買賣雙方具體簽訂的采購單給予明確，且本合同的履行環節中，可能出現生產能力不如預期、供貨量減少、供貨時效性不足或其他原因的采購數量很有可能未達預估及采購額變化的風險性。與此同時，企業若存有未按照約定供貨、未全額供應等情況將承擔賠償責任風險性；

（三）合同書對此支付方式、履行期限等相關信息作出了明確規定，雙方當事人都有履約情況，但合同的履行環節中，如遇到現行政策、市場情況等不能預估條件的限制，可能會致使合同書沒法按期或全面履行；

（四）合同規定盈利的奉獻尚無法有效預估，有關財務報表確認需以企業經審計財務報表為標準。

特此公告。

江蘇省諾泰澳賽諾生物醫藥有限責任公司股東會

2023年5月23日

證券代碼：688076 證券簡稱：諾泰生物 公示序號：2023-035

江蘇省諾泰澳賽諾生物醫藥有限責任公司

有關獨董公開招募委托投票權的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規負法律責任。

核心內容提醒：

● 征選選舉權的時間也：2023年6月6日至2023年6月8日（早上9:00一11:30，在下午14:00一17:00）

● 征選人對于全部決議事項決議建議：允許

● 征選人未擁有企業股票

依據中國證監會（下稱“證監會”）出臺的《上市公司股權激勵管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）的相關規定，并依據江蘇省諾泰澳賽諾生物醫藥有限責任公司（下稱“企業”）別的獨董委托，獨董徐大國老先生做為征選人，就企業定于2023年6月12日舉行的2022年年度股東大會決議的股權激勵方案有關提案向領導公司股東征選選舉權。

一、征選人的相關情況、對決議事項決議建議及原因

（一）征選人的相關情況

1、此次征選選舉權的征選人為因素企業在職獨董徐大國，其主要情況如下：

徐大國老先生：1964年9月出世，中國籍，無海外居留權。1980年9月至1984年6月，入學于杭州商學院會計學專業，獲學士學位證書；1984年8月至2010年6月，在天津商業大學國際商學院財務會計系工作中，期間于2002年9月至2007年6月在天津財經大學會計學專業學習培訓，博士生大學畢業獲管理學博士學士學位；2007年11月職評為會計專業專家教授；2010年6月迄今，在浙江工商大學財務與會計學校工作中。徐大國老先生目前尚出任浙江省保爾柯察金力橡塑制品股份有限公司公司獨立董事、浙江省碩維路軌股份有限公司公司獨立董事、紹興市邦拓新能源股份有公司獨立董事。2019年5月迄今，出任公司獨立董事。

2、征選人未擁有企業股票，現階段已因證劵違紀行為遭受懲罰，未涉及到與債務糾紛相關的重要民事案件或訴訟。

3、征收人和關鍵直系血親未對我們公司股份相關事項達到一切協議和分配；它作為公司獨立董事，和本董事、高管人員、實際控股人以及關聯人及與此次征選事宜中間不存在什么利益關系。

（二）征選人對于決議事項決議建議及原因

征選人做為公司獨立董事，參加了公司在2023年5月22日舉辦的第三股東會第十一次大會，而且對于企業執行2023年限制性股票激勵計劃（下稱“此次限制性股票激勵計劃”）有關的《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事項的議案》等三項提案均投進去允許票，發布了允許企業執行此次限制性股票激勵計劃自主的建議，并同意董事會將之上事宜遞交股東大會審議。

征選人覺得：公司本次限制性股票激勵計劃將有利于的穩定發展，有益于對核心骨干產生長效激勵機制，不存在損害公司及公司股東特別是中小型股東利益的情形。公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象均達到法律法規及行政規章中規定的變成員工持股計劃激勵對象的前提條件。

二、此次股東會的相關情況

（一）會議召開時長：

1、現場會議舉辦日期、時長：2023年6月12日13時30分

2、網上投票時長：2023年6月12日

公司本次股東會選用上海交易所網絡投票系統，根據交易軟件微信投票的網絡投票時間是在股東會舉辦當天的買賣時間范圍，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過網絡微信投票的網絡投票時間是在股東會舉辦當天的9:15-15:00。

（二）現場會議舉辦地址

浙江杭州市余杭區文一西路1378號杭州師范大學科技園區E座12樓會議廳

（三）需征選委托投票權的議案

此次股東會舉辦實際情況，詳細企業同一天公布的《關于召開2022年年度股東大會的通知》（公示序號：2023-040）。

三、征集方案

征選人根據我國法律體系、行政規章和行政法規及其《公司章程》要求建立了此次征選選舉權計劃方案，其詳情如下：

（一）征選目標

截止2023年6月5日在下午買賣結束后，在我國證劵登記結算有限責任公司上海分公司在冊的公司股東。

（二）征選時長：2023年6月6日至2023年6月8日（早上9:00一11:30，在下午14:00一17:00）。

（三）征選方法：選用公開方式上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）及特定新聞中發布消息開展選舉權征選行為。

（四）征選程序流程

1、股東決議授權委托征選人網絡投票的，應按相關匯報配件明確格式與內容逐一填好《獨立董事公開征集委托投票權授權委托書》（下稱“法人授權書”）。

2、授權委托網絡投票股東向征選人委托企業證券事務部提交本人簽訂的法人授權書及其它有關文件；此次征選選舉權由企業證券事務部查收法人授權書及其它有關文件為：

（1）授權委托網絡投票公司股東為法人股東的，其應當提交法人企業營業執照副本復印件、法人代表證明書影印件、受權委托書原件、股東賬戶卡影印件；公司股東按此條要求所提供的所有文件夾應當由公司法人按頁簽名加蓋公司股東公司公章；

（2）授權委托網絡投票公司股東為自然人股東的，其應提交本人身份證掃描件、受權委托書原件、股東賬戶卡影印件；

（3）法人授權書為公司股東受權別人簽訂的，該法人授權書應當經公證處公正，并把公證委托書連著受權委托書原件一并遞交；由公司股東本人及公司股東企業公司法人簽訂的法人授權書不用公正。

3、授權委托網絡投票公司股東按照上述第2點規定準備好有關文件后，需在征選期限內將法人授權書及有關文件采用專人送達、預約掛號信件或加急快遞方法并按相關報告特定詳細地址送到；采用預約掛號信件或加急快遞方法的，接到時間按企業證券事務部接到為準。

授權委托網絡投票公司股東送到法人授權書及有關文件的特定地址信息收貨人為：

收件人地址：浙江杭州市余杭區文一西路1378號杭州師范大學科技園區E座12樓（諾泰生物）

收貨人：證券事務部

郵編：311121

聯系方式：0571-86297893

發傳真：0571-86298631

請把遞交的全部文件給予妥當密封性，標明授權委托網絡投票股東聯系方式和手機聯系人，并且在醒目位置標出“獨董公開招募委托投票權法人授權書”字眼

（五）授權委托網絡投票公司股東遞交文檔送到后，經法律事務所印證侓師審批，所有達到以下要求的委托要被確定為合理：

1、已按相關公示征選程序流程要求對法人授權書及有關文件送到指定位置；

2、在征選期限內遞交法人授權書及有關文件；

3、公司股東已按相關公示配件要求文件格式填好并簽訂法人授權書，且受權具體內容確立，遞交有關文件詳細、合理；

4、遞交法人授權書及有關文件股東基本概況與股份公司章程記述具體內容相符合；

5、沒有將征選事項投票權委托征選人之外的人履行。公司股東將其對于征選事宜選舉權反復委托征選人，但是其受權具體內容有所不同的，以公司股東最后一次簽訂的法人授權書為全面，無法斷定簽定時間，以最終接收到的法人授權書為全面，無法斷定接到時長順序的，由征選以了解方法規定受委托人進行核對，利用這種方法仍不能確認授權視頻的，此項委托失效；

6、公司股東將征選事宜選舉權委托給征選人前，公司股東能夠親身或授權委托人列席會議，但是對征選事宜無選舉權。

（六）經核實高效的委托發生以下情形，征選人能依照下列方式解決：

1、公司股東將征選事宜選舉權委托給征選人前，在現場會議備案時間截止以前以書面材料方法明確撤消對征選人委托，則征選人把認定其對征選人委托全自動無效；

2、公司股東將征選事宜選舉權委托征選人之外的人履行并列席會議，并且在現場會議備案時間截止以前以書面材料方法明確撤消對征選人委托的，則征選人把認定其對征選人委托全自動無效；如在現場會議備案時間截止以前未以書面材料方法明確撤消對征選人委托的，則是對征選人委托為唯一高效的委托；

3、公司股東需在遞交的法人授權書中列明其對于征選事項網絡投票標示，并且在“允許”、“抵制”、“放棄”中挑選一項并打“√”，挑選一項之上或沒有選擇的，則征選人把認定其委托失效。

（七）因為征選選舉權的獨特性，對法人授權書執行審批時，只對公司股東依據本公告遞交的法人授權書開展方式審批，錯誤法人授權書及有關文件里的簽名和蓋公章是不是確為公司股東自己簽字蓋章或該等相關資料是不是確由公司股東本人及公司股東受權授權委托人傳出開展本質審批。合乎本公告要求形式要件的法人授權書和有關證明材料都被確定為合理。

特此公告

征選人：徐大國

2023年5月23日

配件：獨董公開招募委托投票權法人授權書

配件：

江蘇省諾泰澳賽諾生物醫藥有限責任公司

獨董公開招募委托投票權法人授權書

自己/我們公司做為受托人確定，在簽訂本法人授權書前已經仔細閱讀了征選人為因素此次征選選舉權制做并公示的《江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》、《江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司關于召開2022年年度股東大會的通知》及其它有關文件，對此次征選選舉權等有關情況已深入了解。

自己/我們公司做為受委托人，茲授權授權委托江蘇省諾泰澳賽諾生物醫藥股份有限公司公司獨立董事徐大國做為自己/公司的委托代理人參加江蘇省諾泰澳賽諾生物醫藥有限責任公司2022年年度股東大會，并按相關法人授權書標示對下列會議審議事宜履行投票權。自己/我們公司對此次征選選舉權事項網絡投票建議：

（受托人理應就每一提案表明受權建議，實際受權以相匹配格內“√”為標準，挑選允許、抵制或放棄并且在相對應報表內打鉤，針對同一提案，三者中只能選擇其一，挑選超出一項或沒有選擇的，則視為受委托人對討論事宜投反對票。）

受托人名字或名稱（簽字或蓋公章）：

授權委托公司股東身份證號或工商注冊號：

授權委托公司股東股票數：

授權委托公司股東股票賬戶號：

簽署日期：

該項授權有效期：自簽署日至2022年年度股東大會完畢。

證券代碼：688076 證券簡稱：諾泰生物 公示序號：2023-034

江蘇省諾泰澳賽諾生物醫藥有限責任公司

2023年限制性股票激勵計劃（議案）

引言公示

本公司董事會及整體執行董事確保公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規負法律責任。

核心內容提醒：

● 股權激勵方式：第二類員工持股計劃

● 股權由來：公司為激勵對象定向發行企業A股普通股票

● 股權激勵計劃的利益數量及涉及到的標的股票數量：

《江蘇省諾泰澳賽諾生物醫藥有限責任公司2023年員工持股計劃激勵計劃（議案）》（下稱“本激勵計劃”或“本方案”）擬授予員工持股計劃總數310.00億港元，約為本激勵計劃議案公示時企業總股本21,318.38億港元的1.45%。

一、股權激勵方案目地

為了進一步完善企業長效激勵機制，吸引和吸引杰出人才，不斷加強企業員工積極性，高效地將股東利益、企業利益和管理團隊個人得失融合 在一起，使雙方一直探討企業的持續發展，在全面保障股東利益前提下，依照盈利與奉獻相匹配的標準，結合公司《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（下稱“《上市規則》”）、《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》（下稱“《自律監管指南》”）等有關法律、法規及行政規章及其《江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的相關規定，編制本激勵計劃。

二、股權激勵方式及標的股票由來

本激勵計劃所采用的鼓勵專用工具為第二類員工持股計劃，涉及到的標的股票由來為公司為激勵對象定向發行企業A股普通股票。

三、股權激勵方案擬授出來的利益總數

本激勵計劃擬授予員工持股計劃總數310.00億港元，約為本激勵計劃議案公示時企業總股本21,318.38億港元的1.45%。

四、激勵對象的確認重要依據、范圍及分別所獲得的授的利益總數

（一）激勵對象的確認重要依據

1、激勵對象確立的法律規定

本激勵計劃激勵對象依據《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《自律監管指南》等有關法律、政策法規、行政規章和《公司章程》的有關規定，根據企業具體情況而明確。

2、激勵對象明確的職位根據

本激勵計劃涉及到的激勵對象為董事、高管人員、中層管理者及關鍵技術（業務流程）工作人員。凡符合本激勵計劃激勵對象范疇工作的人員，由企業薪酬委員會擬訂名冊，并且經過公司監事會核查明確。

（二）激勵對象總數及比重

本激勵計劃激勵對象總數不得超過66人，占公司2022年底職工數量1,114人5.92%。主要包括：

1、董事、高管人員；

2、中層管理者

3、關鍵技術（業務流程）工作人員。

之上激勵對象包括一部分外籍員工，企業將其作為本激勵計劃原因在于：童梓權、施國強、姜建軍、李唐擎成為公司的執行董事/高管人員，在企業日常管理方法、技術性、業務流程、運營等方面都充分發揮一定程度的重要意義。外國籍激勵對象均是緊缺型人才，在企業的產品研發、業務開拓層面具有不可忽視重要意義。因而，公司表示本激勵計劃將童梓權、施國強、姜建軍、李唐擎做為激勵對象符合公司具體情況和發展方向必須，合乎《上市規則》等有關法律法規的相關規定，具有必要性與合理化。

以上這些激勵對象不包含獨董、公司監事，都不包含直接或總計持倉5%之上股東、公司實際控制人及配偶、爸爸媽媽、兒女。激勵對象不會有不可變成激勵對象的以下情況：

（1）近期12個月內被證交所定性為不恰當人選的；

（2）近期12個月內被證監會以及內設機構定性為不恰當人選的；

（3）近期12個月內部原因重要違規行為被證監會以及內設機構行政處分或是采用市場禁入措施；

（4）具備《公司法》所規定的不可出任董事、高管人員情況的；

（5）有關法律法規不得參加上市公司股權激勵的；

（6）證監會評定其他情形。

全部激勵對象必須要在企業授于員工持股計劃時與本激勵計劃的相關規定的考評期限內與公司或者其分公司存有勞務關系、雇傭關系或聘用關系。

（三）激勵對象獲授的員工持股計劃分配原則

本激勵計劃授予員工持股計劃在各個激勵對象之間的分配原則見下表所顯示：

注：1、以上一切一名激勵對象根據全部在有效期內股權激勵方案獲授的本企業股票都未超出企業總股本的1%。企業所有有效期內激勵計劃所涉及到的標的股票數量總計不得超過股權激勵方案遞交股東大會審議時企業總股本的20%。

2、本方案激勵對象不包含獨董、公司監事、直接或總計擁有上市企業5%之上股權股東、發售公司實際控制人及配偶、爸爸媽媽、兒女。

3、以上中標值如出現數量和各分項目標值總和末尾數不符合，均是四舍五入緣故而致。

（四）激勵對象的核查

1、本激勵計劃經股東會、職工監事表決通過后，公司將在內部結構公示公告激勵對象的姓名及職位，公告期不得少于10天。

2、公司監事會將會對激勵對象名冊進行審查，全面征求公示公告建議，并且在企業股東大會審議本激勵計劃前5日公布職工監事對激勵對象名冊審批及公示情況的解釋。經董事會調節的激勵對象名冊亦必須經公司監事會核查。

五、此次激勵計劃的相關時間分配

（一）本激勵計劃有效期

本激勵計劃有效期限自員工持股計劃授于之日起止激勵對象獲授的員工持股計劃所有所屬或廢止無效之日止，一般不超過48個月。

（二）本激勵計劃的有關日期及時限

1、授于日

授于日在激勵計劃經公司股東大會審議成功后由股東會明確，授于日應為買賣日。

2、所屬分配

本激勵計劃授予員工持股計劃在激勵對象達到相對應所屬條件時將按照約定占比分批所屬，所屬日應為買賣日，不得在以下時間段內所屬：

（1）公司年度報告、上半年度匯報公示前30日內，因特殊情況延遲年報和上半年度匯報公示日期，自原預定公示日前30日開始計算，至公示前1日；

（2）企業季度總結報告、年報披露時間、業績報告公示前10日內；

（3）自很有可能對該企業股票以及衍化種類成交價造成很大影響的大事件 產生之日或是進到決策制定之日，至依規公布之日內；

（4）證監會及上海交易所所規定的期內

以上“大事件”為公司發展根據《上市規則》的相關規定理應公布的買賣或其它重大事情。

如相關法律法規、行政規章、行政法規對不可所屬期間另有規定的除外，以有關規定為標準。

3、所屬分配

員工持股計劃的所屬時限和所屬分配詳細如下：

在相關承諾時間段內未所屬的員工持股計劃或因為沒有達到所屬標準而無法申請辦理所屬的該期員工持股計劃，不可所屬，廢止無效。

激勵對象按照本激勵計劃獲授的員工持股計劃在所屬前不得轉讓、用來貸款擔保或清償債務。激勵對象已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃因為資本公積轉增股本、派股等情況提升的股權與此同時受所屬標準管束，且所屬以前不得轉讓、用來貸款擔保或清償債務，若到時候員工持股計劃不可所屬的，則由于上述情況緣故得到的股權一樣不可所屬。

4、禁售期

禁售期就是指激勵對象獲授的員工持股計劃所屬后其賣出限定的時間點。此次限制性股票激勵計劃的獲授個股所屬后不設禁售期，激勵對象為董事、高管人員的，限購要求依照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律法規、政策法規、行政規章和《公司章程》的有關規定執行，詳情如下：

（1）激勵對象為董事和高管人員的，它在任職期每一年轉讓股權不能超過之而擁有我們公司股權總量的25%，在辭職后六個月內，不得轉讓其持有的我們公司股權。

（2）激勵對象為董事和高管人員及配偶、爸爸媽媽、兒女的，將其持有的本股票在買入股票6個月內售出，或在售出后6個月內又購入，從而所得的盈利還本公司所有，本董事會將撤回其所得的盈利。

（3）激勵對象為董事和高管人員的，高管增持企業股票還需要遵循《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關規定。

（4）在激勵計劃期限內，假如《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律法規、政策法規、行政規章和《公司章程》上對董事和高管人員擁有股權轉讓的相關規定出現了改變，則這一部分激勵對象出讓其持有的企業股票必須在出讓時合乎重新編輯的有關規定。

六、員工持股計劃的授于價格和授于價錢的明確方式

（一）員工持股計劃的授于價錢

此次員工持股計劃的授于價格是每一股15.73元，即達到授于條件及所屬條件時，激勵對象能夠每一股15.73塊錢購買公司向激勵對象公開增發的企業A股普通股票

（二）員工持股計劃的授于價錢的明確方式

本激勵計劃員工持股計劃的授于價錢根據本激勵計劃議案公示前60個交易日公司股票交易平均價的50.0%確定，為每一股15.73元。

1、本激勵計劃議案公示前1個交易日公司股票交易平均價（前1個交易日股票買賣交易總金額/前1個交易日股票買賣交易總產量）為每一股31.32元，此次授于價錢占前1個交易日買賣平均價的50.2%；

2、本激勵計劃議案公示前20個交易日公司股票交易平均價（前20個交易日股票買賣交易總金額/前20個交易日股票買賣交易總產量）為每一股30.72元，此次授于價錢占前20個交易日買賣平均價的51.2%；

3、本激勵計劃議案公示前60個交易日公司股票交易平均價（前60個交易日股票買賣交易總金額/前60個交易日股票買賣交易總產量）每一股31.45元，此次授于價錢占前60個交易日買賣平均價的50.0%；

4、本激勵計劃議案公示前120個交易日公司股票交易平均價（前120個交易日股票買賣交易總金額/前120個交易日股票買賣交易總產量）每一股29.43元，此次授于價錢占前120個交易日買賣平均價的53.5%。

七、員工持股計劃的授于與所屬標準

（一）員工持股計劃的頒發標準

同時符合以下授于條件后，企業需向激勵對象授于員工持股計劃，相反，若下述任一授于標準未實現的，則無法向激勵對象授于員工持股計劃。

1、企業未出現如下所示任一情況：

（1）近期一個財務會計年度財務會計報告被注會出示反對意見或是無法表示意見的財務審計報告；

（2）近期一個會計年度財務報告內部控制被注會出示反對意見或是無法表示意見的財務審計報告；

（3）上市以來近期36個月內發生過未按照相關法律法規、企業章程、公開承諾開展股東分紅的情況；

（4）有關法律法規不可推行員工持股計劃的；

（5）證監會評定其他情形。

2、激勵對象未出現如下所示任一情況：

（1）近期12個月內被證交所定性為不恰當候選人；

（2）近期12個月內被證監會以及內設機構定性為不恰當候選人；

（3）近期12個月內部原因重要違規行為被證監會以及內設機構行政處分或是采用市場禁入對策；

（4）具備《公司法》所規定的不可出任董事、高管人員情況的；

（5）法律法規相關法規不得參加上市公司股權激勵的；

（6）證監會評定其他情形。

（二）員工持股計劃的所屬標準

激勵對象獲授的員工持股計劃需同時符合下列所屬標準即可分批申請辦理所屬事項：

1、企業未出現如下所示任一情況：

（1）近期一個財務會計年度財務會計報告被注會出示反對意見或是無法表示意見的財務審計報告；

（2）近期一個會計年度財務報告內部控制被注會出示反對意見或是無法表示意見的財務審計報告；

（3）上市以來近期36個月內發生過未按照相關法律法規、企業章程、公開承諾開展股東分紅的情況；

（4）有關法律法規不可推行員工持股計劃的；

（5）證監會評定其他情形。

2、激勵對象未出現如下所示任一情況：

（1）近期12個月內被證交所定性為不恰當候選人；

（2）近期12個月內被證監會以及內設機構定性為不恰當候選人；

（3）近期12個月內部原因重要違規行為被證監會以及內設機構行政處分或是采用市場禁入對策；

（4）具備《公司法》所規定的不可出任董事、高管人員情況的；

（5）有關法律法規不得參加上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會評定其他情形。

企業出現以上第1條的規定情形之一的，全部激勵對象按照本激勵計劃已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃撤銷所屬，并廢止無效；若企業產生不可執行股權激勵計劃的情況，且激勵對象對于此事行為責任的，或激勵對象產生以上第2條的規定的不可榮獲員工持股計劃的情況，該激勵對象已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃撤銷所屬，并廢止無效。

3、激勵對象達到各所屬期任職期限規定

激勵對象獲授的各批次員工持股計劃在所屬前，須達到12個月以上任職期限。

4、達到企業方面績效考評規定

此次激勵計劃考評本年度為2023-2025年三個會計期間，每一個會計期間考評一次。以企業2022年主營業務收入為基準，對各個考評本年度營收增長率（A）進行評估，各年績效考評總體目標見下表所顯示：

注：以上“營收增長率”以經企業聘用的會計事務所審計合并財務報表所述數據為測算根據。

若企業未達到以上績效考評總體目標，全部激勵對象相匹配考評當初方案所屬的員工持股計劃均不得所屬或遞延到下一期所屬，并廢止無效。

5、達到激勵對象個人層面績效考評規定

全部激勵對象的個人層面績效考評根據企業現行標準的有關規定組織落實，并依據激勵對象的績效考核結果明確實際所屬的股權總數。激勵對象的考核結果劃分成出色（A）、優良（B）、達標（C）、待改進（D）、消極怠工（E）五個級別，到時候依據下列考評定級表格中相對應的個人層面所屬比例確定激勵對象的具體所屬的股權總數：

若企業方面績效考評合格，激勵對象當初具體所屬的員工持股計劃總數=本人當初方案所屬的總數×個人層面所屬占比。

全部激勵對象本期方案所屬的員工持股計劃因考評緣故不可以所屬或無法完全所屬的，廢止無效，不能遞延到之后本年度。

（三）考核標準的合理性和合理化表明

此次限制性股票激勵計劃考核標準分成兩個方面，分別是企業方面績效考評和個人層面績效考評。

企業選擇營收增長率成為公司方面業績考核指標，以上指標值為企業核心財務指標分析。主營業務收入是企業的關鍵經營業績，是公司獲得盈利的關鍵所在。主營業務收入同時又是考量企業經營情況和市場占有率水平、預測分析企業運營業務開拓發展趨勢的重要體現，營收增長率體現了企業營運能力和市場競爭力提高。

公司是一家對焦多肽類藥物及小分子水化藥開展自主開發與訂制研發生產結合的生物醫藥企業。在高端醫藥中間體、原輔料到制劑的各行各業，企業積極開展新產品開發和業務開拓，逐漸形成了以訂制產品和技術服務業務為主要經濟來源、自由選擇商品經營收入及占有率持續增長的新格局。

在訂制產品及技術開發層面，企業運用很強的研發及生成能力在HIV、惡性腫瘤、骨關節炎等多個重疾行業，選用訂制產品研發+專業定制的形式，每一年為世界自主創新醫藥企業給予高端醫藥中間體或原輔料的訂制研發生產服務項目（CDMO），處理其自主創新新藥開發過程的技術難題、生產工藝流程路徑優化及變大生產制造等問題，有效提升下游企業新藥研究高效率，降低新藥研究產品成本。在這個基礎上，結合公司業務內容和市場狀況再經過有效預測分析，增設了具有一定挑戰的績效考評總體目標，在反映企業成長型的前提下確保預估鼓勵實際效果。

除企業方面的績效考評外，企業對每一個激勵對象個人中心了周密的績效管理體系，可以對激勵對象的工作表現作出相對精確、全方位的綜合考核。企業將依據激勵對象前一年終考評結論，明確激勵對象本人是否滿足所屬標準，并且對不同級別的的績效考核結果增設了個性化的所屬占比，真正做到鼓勵出色、激勵價值增值效果。

綜上所述，公司本次激勵計劃的考核機制具備整體性、全面性及可執行性，考核標準設置具有較好的合理性和合理化，并且對激勵對象具備管束實際效果，可以達到此次激勵計劃的考核目的。

八、股權激勵方案的實行程序流程

（一）限制性股票激勵計劃起效程序流程

1、董事會薪酬與考核委員會承擔擬訂本激勵計劃議案及引言，同時提交股東會決議。

2、董事會應當對該激勵計劃作出決議。股東會決議本激勵計劃時，做為激勵對象的執行董事或兩者之間具有關聯性的股東理應回避表決。股東會必須在表決通過本激勵計劃并執行公示公告、公示操作后，將該激勵計劃遞交股東大會審議；并且報請股東會受權，承擔執行員工持股計劃的授于、所屬（備案）工作中。

3、獨董及職工監事理應就本激勵計劃是不是將有利于穩定發展，是不是存在較大的危害公司及整體股東利益的情形表達意見。企業將聘用獨立財務顧問，對該激勵計劃的可行性分析、是不是將有利于的穩定發展、是不是違反公司規定以及對于股東利益產生的影響發布技術專業建議。企業聘用律師對該激勵計劃出示法律意見書。

4、企業對內幕消息知情者在激勵計劃公示前6個月內交易本企業股票情況進行自糾自查。

5、本激勵計劃經公司股東大會審議根據后才可執行。企業必須在召開股東會前，根據企業官網或者其它方式，在公司內部公示公告激勵對象的姓名及職位（公告期不得少于10天）。職工監事需對股權激勵計劃名冊進行審查，全面征求公示公告建議。企業必須在股東大會審議本激勵計劃前5日公布職工監事對鼓勵名冊審批及公示情況的解釋。

6、企業股東會對其此次限制性股票激勵計劃開展投票選舉時，獨董理應就此次限制性股票激勵計劃向每一個公司股東征選委托投票權。股東會需對《管理辦法》第九條所規定的股權激勵方案信息進行決議，并且經過列席會議股東持有表決權的2/3左右根據，獨立統計分析并公布除董事、公司監事、高管人員、直接或總計持有公司5%之上股權股東之外的股東網絡投票狀況。

企業股東大會審議股權激勵方案時，做為激勵對象股東或與激勵對象存有關聯性股東，理應回避表決。

7、本激勵計劃經公司股東大會審議根據，且超過本激勵計劃所規定的授于條件后，企業在規定的時間內向激勵對象授于員工持股計劃。經股東會受權后，股東會承擔執行員工持股計劃的授于和所屬事項。

（二）員工持股計劃的授于程序流程

1、股東大會審議根據本激勵計劃且股東會可向激勵對象授于權利的決定后，公司和激勵對象簽定《限制性股票授予協議書》，以承諾彼此之間的權利義務關系。

2、企業向激勵對象授出利益前，股東會理應就股權激勵方案設置的激勵對象獲授權利的標準是不是造就開展決議并公示，預埋員工持股計劃的授于計劃方案由股東會明確并決議準許。獨董及職工監事理應與此同時發布確立建議。法律事務所需對激勵對象獲授權利的標準是不是造就出示法律意見書。獨立財務顧問需對激勵對象獲授權利的標準是不是造就出示單獨建議。

3、公司監事會需對員工持股計劃授于日和激勵對象名冊進行核查并表達意見。

4、公司為激勵對象授出權利與股權激勵方案安排有所差異時，獨董、職工監事（當激勵對象變化時）、法律事務所、獨立財務顧問理應與此同時發布確立建議。

5、股權激勵方案經股東大會審議成功后，企業必須在60日內授于激勵對象員工持股計劃并進行公示。若企業沒能在60日內進行授于公示的，本激勵計劃停止執行，股東會應當立即公布未完成緣故且3個月內不可再度決議股權激勵方案（依據《管理辦法》及法律法規要求上市企業不可授出員工持股計劃期間不計入在60日內）。

（三）員工持股計劃的所屬程序流程

1、董事會必須在員工持股計劃所屬前，就股權激勵方案設置的激勵對象所屬標準是不是造就開展決議，獨董及職工監事理應與此同時發布確立建議，法律事務所、獨立財務顧問需對激勵對象履行權利的標準是不是造就出示有關建議。針對達到所屬要求的激勵對象，由企業統一申請辦理所屬事項，針對未達到所屬要求的激勵對象，當批號相對應的員工持股計劃撤銷所屬，并廢止無效。上市企業必須在激勵對象所屬后立即公布股東會決議公示，與此同時公示獨董、職工監事、法律事務所建議、獨立財務顧問建議以及相關執行情況的通知。

2、企業統一申請辦理員工持股計劃的所屬事項前，應向上海交易所提交申請，經上海交易所核實后，由證券登記結算機構申請辦理股權所屬事項。

九、員工持股計劃授于/所屬數量和價錢的變化方式和流程

（一）員工持股計劃數量調節方式

本激勵計劃公告日至激激勵對象進行員工持股計劃所屬備案前，企業有資本公積轉增股本、配送股票紅利、股份拆細、配資、縮股等事宜，解決員工持股計劃授于/所屬總數進行一定的調節。調節步驟如下：

1、資本公積轉增股本、配送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

在其中：Q0為調節前員工持股計劃授于/所屬總數；n為每一股的資本公積轉增股本、配送股票紅利、股份拆細的比例（即每一股個股經轉贈、派股或拆細后增大的股票數）；Q為變更后的員工持股計劃授于/所屬總數。

2、配資

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

在其中：Q0為調節前員工持股計劃授于/所屬總數；P1為除權日當天收盤價格；P2為配資價錢；n為配資比例（即配資的股票數與配資前企業總股本的占比）；Q為變更后的員工持股計劃授于/所屬總數。

3、縮股

Q＝Q0×n

在其中：Q0為調節前員工持股計劃授于/所屬總數；n為縮股占比（即1股企業股票縮為n股股票）；Q為變更后的員工持股計劃授于/所屬總數。

4、分紅派息、公開增發

企業當發生分紅派息、增發新股的情形下，員工持股計劃授于/所屬總數不做調整。

（二）員工持股計劃授于價錢的變化方式

本激勵計劃公告日至激勵對象進行員工持股計劃所屬備案前，企業有資本公積轉增股本、配送股票紅利、股份拆細、配資、縮股或分紅派息等事宜，面對員工持股計劃的授于價錢進行一定的調節。調節步驟如下：

1、資本公積轉增股本、配送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

在其中：P0為調節前授于價錢；n為每一股的資本公積轉增股本、配送股票紅利、股份拆細的比例；P為變更后的授于價錢。

2、配資

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

在其中：P0為調節前授于價錢；P1為證券登記日當日收盤價格；P2為配資價錢；n為配資比例（即配資的股票數與配資前股份有限公司總股本的占比）；P為變更后的授于價錢。

3、縮股

P＝P0÷n

在其中：P0為調節前授于價錢；n為縮股占比；P為變更后的授于價錢。

4、分紅派息

P＝P0-V

在其中：P0為調節前授于價錢；V為每一股的分紅派息額；P為變更后的授于價錢。經分紅派息調整，P仍需超過1。

5、公開增發

企業當發生增發新股的情形下，員工持股計劃的授于價錢不做調整。

（三）限制性股票激勵計劃調節的程序流程

在出現上述所說情況時，應當由董事會表決通過關于調整員工持股計劃授于/所屬總數、授于價錢的議案（因以上情況之外的事宜需調節員工持股計劃授于/所屬數量及價錢的，除股東會決議有關提案外，務必提交公司股東大會審議）。企業應委托律師就以上調節是否滿足《管理辦法》、《公司章程》與本激勵計劃的相關規定向董事會出示技術專業建議。更改提案經股東會表決通過后，企業應當立即公布股東會決議公示，與此同時公示法律意見書。

十、會計處理方法與銷售業績危害計算

依照《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規定，公司將在授于日至所屬日期內的每一個負債表日，根據目前獲得可所屬人數變化、績效指標完成狀況等后面信息內容，校正預估可所屬員工持股計劃的總數，并依據員工持股計劃授于日的投資性房地產，將本期獲得服務記入經濟成本或費用及資本公積金。

（一）本員工持股計劃的投資性房地產及明確方式

針對第二類員工持股計劃，企業將根據授于日的投資性房地產，將本期獲得服務記入經濟成本或費用及資本公積金。依據《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》中有關投資性房地產明確的有關規定，企業挑選Black-Scholes實體模型進行計算第二類員工持股計劃的投資性房地產，并且于2023年5月22日用該方法對第二類員工持股計劃的投資性房地產精準預測算（授于的情況下進行宣布計算）。實際主要參數選擇如下所示：

1、標底股票價格：31.50元/股（假定企業授于日收盤價格為2023年5月22日收盤價）；

2、有效期限分別是：12月、24月、36月（第二類員工持股計劃授于之日至每一期所屬日期限）；

3、歷史波動率：13.7496%、15.3374%、16.1346%（選用上證綜指近期12月、24月、36個月波動性）；

4、無風險利潤：1.50%、2.10%、2.75%（各自選用中央人民銀行制訂的金融企業1年限、2年限、3年限基準貸款利率）；

5、股票收益率：0%；激勵計劃就標的股票股票分紅除權除息調節股票期權行權價錢，預期股息率是0。

（二）預估員工持股計劃執行對歷期經營效益產生的影響

企業依照企業會計準則以及相關公司估值專用工具明確授于日第二類員工持股計劃的投資性房地產，進而確定本激勵計劃的股份支付費用，該相關費用將在激勵計劃的執行過程中按所屬分配比例攤銷費。由本激勵計劃所產生的鼓勵成本費將于經常性損益中稅前列支。

假定2023年6月授于，依據中國會計準則規定，本激勵計劃員工持股計劃對歷期會計成本產生的影響見下表所顯示：

注：1、以上數值并不等于最后的會計成本，具體會計成本與授于日、授于價格與所屬總數有關，激勵對象在所屬前辭職、企業績效考評或個人考核無法達到相匹配標準化的會進一步減少具體所屬總數從而降低股份支付費用。與此同時，企業提示公司股東留意可能出現的攤低危害。

2、以上對企業經營業績影響最后的結果會以會計事務所開具的年度審計報告為標準。

企業以現在信息內容基本可能，員工持股計劃費用攤銷費對期限內各年凈利潤有很大的影響。但是同時本次限制性股票激勵計劃出臺后，將進一步提升職工的凝集力、團隊穩定性，并有效激起營銷團隊的熱情，進而提升運營效率，給他們帶來更高經營效益和實際價值。

十一、公司和激勵對象分別權利義務、爭議解決體制

（一）企業的權利義務

1、公司具有對該激勵計劃的解釋說明執行權，并按相關激勵計劃要求對激勵對象開展績效考評，若激勵對象沒有達到本激勵計劃所確立的所屬標準，企業將按相關激勵計劃要求的基本原則，對激勵對象已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃撤銷所屬，并廢止無效。

2、鄭重承諾不以激勵對象依本激勵計劃獲得相關員工持股計劃給予借款以及其它任何方式的財務資助，包含向其借款公司擔保。

3、結合公司我國稅收法規的相關規定，代收代繳激勵對象參加本激勵計劃應繳個稅及其它稅金。

4、企業需及時按有關規定執行限制性股票激勵計劃申請、信息公開等責任。

5、企業應根據本激勵計劃及證監會、上海交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的相關規定，緊密配合達到所屬要求的激勵對象按照規定開展員工持股計劃的所屬實際操作。但是若因證監會、上海交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因導致激勵對象無法所屬并為激勵對象造成損害的，企業不承擔任何責任。

6、若激勵對象因違反法律、違背職業道德規范、泄漏商業機密、瀆職或失職等情形比較嚴重違反公司規定或信譽，經股東會薪酬與考核委員會決議并上報董事會準許，企業可以對激勵對象已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃撤銷所屬，并廢止無效。如果情節嚴重，公司已可能就企業因而遭遇的損害依照相關相關法律規定開展追索。

（二）激勵對象的權利義務

1、激勵對象理應按公司所聘職位的規定，盡職履責、遵守職業道德，為企業的發展做出更大貢獻。

2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌經費。

3、激勵對象獲授的員工持股計劃在所屬前不得轉讓、貸款擔保或作為清償債務。

4、激勵對象因激勵計劃帶來的收益，應按照我國稅收法律繳納個稅以及其它稅金。

5、激勵對象服務承諾，若企業因信息公開文檔含有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使不符授于利益或所屬布置的，激勵對象應當在有關信息公開文檔被確定存有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，會由股權激勵方案所取得的所有權益退還企業。

6、股東大會審議根據本激勵計劃且股東會可向激勵對象授于權利的決定后，企業應當與激勵對象簽定《限制性股票授予協議書》，以承諾彼此權利義務及其它相關事宜。

7、法律法規、法規和本激勵計劃所規定的有關權利與義務。

（三）公司和激勵對象中間異議或糾紛處理制度

公司和激勵對象中間因實施本激勵計劃及/或簽訂的《限制性股票授予協議書》存在的或者與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協議書》有關的分歧或糾紛案件，彼此應當通過商議、溝通交流處理，或者通過董事會薪酬與考核委員會協商處理。若自異議或糾紛案件產生之日起60日內彼此無法通過以上方式解決或通過以上方法無法處理有關異議或糾紛案件，任何一方均有權向公司注冊地有地域管轄的人民法院提出訴訟處理。

十二、股權激勵方案變動與停止、企業/激勵對象產生變動的處理方法

（一）本激勵計劃變動與停止程序

1、本激勵計劃的變更程序

（1）企業在股東大會審議本激勵計劃以前擬變動本激勵計劃的，須經股東會表決通過；

（2）企業在股東大會審議根據本激勵計劃以后變動本激勵計劃的，應該由股東大會審議確定，且不可包含以下情形：

①造成提早所屬的情況；

②減少授于價錢的情況（因資本公積轉增股權、配送股票紅利、配資或其他原因減少授于價錢情況以外）。

（3）公司獨立董事、職工監事理應就發生變更計劃方案是不是將有利于的穩定發展，是不是存在較大的危害公司及整體股東利益的情形發布單獨建議。法律事務所理應就發生變更計劃方案是否滿足《管理辦法》及有關法律法規的相關規定、是不是存在較大的危害公司及整體股東利益的情形發布技術專業建議。

2、本激勵計劃的終止程序

（1）企業在股東大會審議本激勵計劃以前擬停止執行本激勵計劃的，須經股東會表決通過。

（2）企業在股東大會審議根據本激勵計劃以后停止執行本激勵計劃的，應該由股東大會審議確定。

（3）法律事務所理應就公司終止執行鼓勵是否滿足本辦法及有關法律法規的相關規定、是不是存在較大的危害公司及整體股東利益的情形發布技術專業建議。

（二）企業/激勵對象產生變動的處理方法

1、企業產生變動的處理方法

（1）企業發生下列情形之一的，本激勵計劃停止執行，對激勵對象已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃撤銷所屬：

①近期一個財務會計年度財務會計報告被注會出示反對意見或是無法表示意見的財務審計報告；

②近期一個會計年度財務報告內部控制被注會出示反對意見或是無法表示意見的財務審計報告；

③上市以來近期36個月發生過未按照相關法律法規、企業章程、公開承諾開展股東分紅的情況；

④有關法律法規不可推行股權激勵計劃的情況；

⑤證監會評定的別的必須停止激勵計劃的情況。

（2）企業發生下列情形之一的，本激勵計劃不去做變動。

①公司控制權發生變化，但并未開啟資產重組；

②企業發生并入、公司分立的情況，企業依然存續期。

（3）企業發生下列情形之一的，由企業股東會確定本方案是不是做出相對應變更或調節：

①公司控制權發生變化且開啟資產重組；

②企業發生并入、公司分立的情況，且企業不會再存續期。

（4）企業因信息公開文檔有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，造成不符員工持股計劃授于標準或所屬要求的，激勵對象已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃不可所屬；已所屬的員工持股計劃，理應退還其已獲得授利益。股東會理應按照本辦法規定取回激勵對象所得的盈利。若激勵對象對于該事項不行為責任且因退還利益而蒙受損失的，激勵對象可以向公司或者行為責任的對象開展追索。

2、激勵對象個人基本情況產生變化

（1）激勵對象產生職位變動，但依然在企業或者在企業下屬子公司內就職的，其獲授的員工持股計劃將根據職位變動前本激勵計劃所規定的程序流程申請辦理所屬。

（2）激勵對象因違反企業規章制度，違背企業員工獎懲管理方法等有關規定、不可以勝任工作工作中、違反法律、違背職業道德規范、泄漏商業機密、瀆職或失職等情形違反公司規定或信譽而造成的職位變動，或因為前端原因造成企業消除與激勵對象勞動關系，激勵對象已獲得授但還沒有所屬的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效。而且激勵對象理應退還其因股權激勵計劃帶來的好處，且激勵對象在辭職前要交納結束其因股權激勵計劃而引起的個稅。

（3）激勵對象辭職的，包含主動離職、因公司辭退員工而辭職、勞動合同書/聘用協議期滿不會續簽、因個人過失被公司解聘、商議解除勞動關系或聘用協議等，其已所屬個股未作解決，自辭職之日起激勵對象已獲得授于但還沒有所屬的員工持股計劃不可所屬，并廢止無效。激勵對象辭職之前需要向領導付款結束已所屬員工持股計劃所涉及到的個稅。

（4）激勵對象根據國家法規和公司制度正常的離休，需分下列這兩種情況解決：

①退休之后重新聘用到企業就職或者以別的方式再為企業提供勞動服務的，其獲授的員工持股計劃繼續有效并仍按照本激勵計劃所規定的程序流程申請辦理所屬。產生本款上述情況后，激勵對象有個人考核的，其個人考核仍然是員工持股計劃所屬條件之一。

（下轉B10版）