截止到本上市公告書簽定日,企業并未發售過債卷,董事、公司監事、高管人員、關鍵專業技術人員不會有擁有企業債券的現象,董事、公司監事、高管人員及主要專業技術人員直接和間接持有公司股份的情況如下:

四、此次發行申請前已制訂或執行股權激勵方案

截止到本上市公告書簽定日,外國投資者不會有股權激勵計劃及期權激勵計劃。

五、股東情況

(一)外國投資者在本次發行前后總股本以及變化情況

本次發行前企業總市值為30,000.00億港元。此次公開發行新股10,000.00億港元,占公司發行后股權總量的25.00%。本次發行前后左右企業的公司股權結構如下所示:

自然人股東中航天科技集團、航天投資、航天電子、上海航天、火箭彈研究所、驅動力研究所、西安航天、山東省的浪潮、空間研究院、系統軟件工程院歸屬于依據《上市公司國有股權監督管理辦法》所規定的必須標明國有制公司股東標志的國有制公司股東。2022年11月10日,國務院國資委出示《關于北京神舟航天軟件技術股份有限公司國有股東標識管理的有關事項的批復》(國有資本產權年限[2022]543號),如公司發行股票并發售,航天科技集團、上海航天、火箭彈研究所、驅動力研究所、西安航天、山東省的浪潮、空間研究院及系統工程院在證券登記結算公司成立的股票賬戶應標明“SS”標志,航天投資和航天電子在證券登記結算公司成立的股票賬戶應標明“CS”標志。

(二)本次發行后持股數前10名股東的現象

本次發行后上市前,企業前十名公司股東持有公司股份的情況如下:

我們公司無特別表決權股權。

(三)本次發行戰略配售狀況

1、參加目標

本次發行中,參加戰略配售的投資人的考慮在考慮到投資人資質證書及其市場狀況后綜合性明確,主要包含:

(1)國信資產有限公司(參加投股的保薦代表人有關分公司,下稱“國信資產”);

(2)與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系而長期合作愿景的大企業或者其下屬單位;

(3)具備長期性投資意愿的大型保險公司或者其下屬單位、國家級別大中型股權投資基金或者其下屬單位。

參加戰略配售的投資人名冊和交款額度情況如下:

2、獲配結論

2023年5月9日(T-2日),外國投資者和保薦代表人(主承銷商)依據初步詢價結論,共同商定本次發行價格是12.68元/股,本次發行總數量大約為126,800.00萬余元。

根據《實施細則》,本次發行規模在10億元以上、不夠 20 億人民幣,投股比例是4%,但不超過人民幣6,000萬余元。國信資產已全額交納戰略配售申購資產,此次獲配股票數400億港元,獲配股票數相匹配總金額5,072.00萬余元。本次發行最后戰略配售結論如下所示:

3、限售期分配

國信資產服務承諾得到此次配股的股票限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起24月。

別的參加此次戰略配售的投資人服務承諾得到此次配股的個股持有期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起12月。

第四節 新股發行狀況

一、發行數量:10,000.00億港元,均為新股上市,公司本次公開發行股權總數占公司發行后股權總量的25.00%

二、發行價:12.68元/股

三、每股面值:1.00元

四、發行市盈率:133.70倍(每股凈資產依照2022年度經審計的扣非前后左右孰低的歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行后總市值測算)

五、發售市盈率:2.88倍(依照發行價除于發行后凈資產測算)

六、交易方式:本次發行選用向參加戰略配售的投資人定項配股、線下向滿足條件的網下投資者詢價采購配股和線上向擁有上海市場非限售A股股權與非限購存托總市值的社會里公眾投資者標價發售相結合的方式。

七、發行后每股凈資產:0.09元(按2022年度經審計的扣非前后左右孰低的歸屬于母公司所有者純利潤除于本次發行后總市值測算)

八、發行后凈資產:4.41元(依照2022年12月31日經審計的歸屬于母公司其他綜合收益加此次募資凈收益總和除于本次發行后總市值測算)

九、募資總金額及注冊會計對資金到位的認證狀況

本次發行募資總金額126,800.00萬余元;扣減發行費后,募資凈收益為117,276.52萬余元(若有末尾數差別,為四舍五入而致)。天職國際會計事務所(特殊普通合伙)于2023年5月17日對本次發行的資金到位情況進行檢審,并提交了“天職業類型字[2023]35401號”《驗資報告》。

十、發售總費用及詳細組成

注:以上發行費中均是沒有企業增值稅額度,合計數和各分項目標值總和末尾數存有細微差別,為四舍五入導致

十一、募資凈收益:117,276.52萬余元。

十二、發行后股東戶數:62,174戶。

十三、超額配售選擇權:本次發行未選用超額配售選擇權。

第五節 會計狀況

一、會計材料

天職國際接納企業授權委托,財務審計了我們公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的并入及總公司負債表,2020年度、2021年度、2022年多度合拼及母公司利潤表、合拼及總公司現流表、合拼及總公司股東權益變動表展開了財務審計,并提交了標準無保留意見的天空職業類型字[2023]20472號《審計報告》,覺得財務報告在大多數重要層面依照政府會計準則的相關規定編寫,公允價值體現了企業2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的并入及母財務狀況,及其2020年度、2021年度、2022年多度合拼及總公司經營業績和現金流。關鍵財務信息及財務指標分析已經在招股書中進行了全面公布,《審計報告》全篇已經在招股意向書附則中公布,本上市公告書不會再公布,煩請投資人留意。

2023年5月22日,企業第一屆股東會第十五次大會審議通過了《關于2023年第一季度財務報告的議案》。(2023年第一季度未經審計的詳細財務報告請參閱本上市公告書配件,上市以來不會再獨立公布2023年第一季度財務報表。)

二、生產經營情況簡略剖析

(一)總體生產經營情況

財務報告審計標準日(2022年12月31日)后到上市公告書簽定日中間,企業相關業務順利開展,生產經營情況平穩,執行董事、高管人員與關鍵專業技術人員未出現重要不好轉變,關鍵運營模式、關鍵原料的購置規模和采購成本,主營產品的生產與銷售價錢,核心客戶及供應商組成,稅收優惠政策等未發生變化。企業生產運營的市場環境以及其它可能會影響投資人判定的重大事情不會有產生或即將發生變化的情況,公司經營情況和經營效益未遭受重要不良影響。

(二)2023年第一季度關鍵財務信息及財務指標分析

企業2023年第一季度關鍵財務報表如下所示(2023年第一季度未經審計的詳細財務報告請參閱本上市公告書配件,上市以來不會再獨立公布2023年第一季度財務報表):

2023年3月末,企業資產負債率穩步增長,負債率小幅度降低3.19％。2023年3月末,企業流動資金和資產總額較2022年末各自降低44,666.00萬元和41,715.92萬余元,降幅分別是17.01%和13.83%,根本原因是2023年一季度企業經營活動產生的凈現金流量為-39,199.92萬余元,造成2023年3月末企業流動資產及交易性金融資產的總計賬戶余額較2022年末降低40,773.83萬余元。2023年3月末,企業營業利潤較2022年末降低40,869.63萬余元,降幅為18.26%,主要因素包含:(1)伴隨著部分項目相繼成功工程驗收,但新簽署單未及時接到資金回籠,造成2023年3月末合同負債賬戶余額較2022年年底降低16,338.41萬余元;(2)2023年第一季度企業正常的兌現2022年后半年設立的應收票據,并主動清算應對供應商賬款,造成2023年3月末應收票據和應付款的總計賬戶余額較2022年末降低19,871.78萬余元;(3)公司在2023今年初付款2022年末計提年終獎金,造成2023年3月末應付工資較2022年末降低2,717.51萬余元。2023年3月末,企業歸屬于母公司所有者資產總額為59,019.78萬余元,與2022年末相差不大,主要系企業2023年第一季度總體處在收支平衡情況。

2023年1-3月,企業實現營收32,694.13萬余元,較2022年1-3月降低3.90%,根本原因是2023年1月受企業絕大多數職工或顧客工作人員沒法順利開展工作中等因素的影響,企業整體項目實施或工程驗收進展有一定的推遲。2023年1-3月,企業歸屬于母公司所有者純利潤和扣非后歸屬于母公司所有者純利潤分別是-60.87萬元和-286.20萬余元,均同期相比小幅度升高,主要系2023年1-3月企業主營業務收入構造相比2022年1-3月有所改善,綜合毛利率同期相比有所提高而致。

2023年1-3月,企業經營活動產生的凈現金流量為-39,199.92萬余元,同比減少16,967.18萬余元,主要因素包含:(1)2023年1月企業絕大多數職工或顧客工作人員沒法順利開展工作中,公司出售收付款遭受一定影響,造成2023年第一季度企業“銷售產品、勞務接到的資金”同比下降7,043.49萬余元;(2)2023年第一季度企業正常的兌現2022年后半年設立的應收票據,并且積極主動以銀行轉帳方法清算應對供應商賬款,造成2023年第一季度“購買東西、進行勞務公司付款的資金”同比增長9,083.24萬余元。

第六節 別的重大事項

一、募集資金專戶狀況

依據《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》及相關法律法規,企業已經與保薦代表人國信證券股份有限公司及儲放募資的銀行業簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》(通稱“監管協議”),監管協議對外國投資者、保薦代表人及儲放募資的銀行的有關責任與義務進行了全面承諾。詳情如下:

二、其他事宜

在招股意向書公布日至本上市公告書披露前,外國投資者沒有出現《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等相關規定的大事件,詳細如下:

(一)本公司主要業務發展規劃工作進展正常的,經營情況正常的。

(二)我們公司所在市場和銷售市場未發生變化。

(三)除正常運營主題活動所簽署的商務合同外,我們公司未簽訂別的對企業的財產、債務、利益和經營業績產生不利影響的主要合同書。

(四)我們公司沒有出現不履行法定條件的關聯方交易,并且沒有產生未能招股書中公布的重大關聯交易。

(五)我們公司沒有進行重要項目投資。

(六)我們公司未出現重大資產(或股份)選購、售賣及更換。

(七)本公司住所未發生變化。

(八)本董事、公司監事、高管人員及關鍵專業技術人員未產生變化。

(九)我們公司未出現重大訴訟、訴訟事宜。

(十)我們公司未出現對外擔保等或有事項。

(十一)公司的經營情況和經營業績未發生變化。

(十二)我們公司股東會、股東會、職工監事正常運轉,決定以及具體內容未見異常。

(十三)我們公司未出現別的應公布的重大事情;招股意向書中公布的事宜,未發生變化。

第七節 上市保薦人以及建議

一、上市保薦人推薦意見

上市保薦人覺得航空航天手機軟件首次公開發行股票并且在新三板轉板合乎《公司法》《證券法》《首次公開發行股票注冊管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關法律、法規及行政規章中關于首次公開發行股票并且在新三板轉板的前提條件。國信證券同意推薦航空航天軟件的A股個股上海證券交易所掛牌交易,并要擔負有關證券承銷義務。

二、上市保薦人基本概況

保薦代表人(主承銷商):國信證券股份有限公司

法人代表:張納沙

居所:深圳羅湖區紅嶺中單1012號國信證券商務大廈十六層至二十六層

保薦代表人:周耀飛、魏安勝

手機:0755-82130833

發傳真:0755-82130833

三、持續督導保薦代表人實際情況

國信證券為我們公司給予持續督導相關工作的保薦代表人為周耀飛和魏安勝,詳情如下:

周耀飛老先生:國信證券投行業務部業務總監,金融碩士,保薦代表人。2016年從事了投行工作中,曾參與或承擔奧士康、禾信儀器等IPO工程;諾斯貝爾資產重組稅務顧問新項目;通訊地址為深圳羅湖區紅嶺中單1012號國信證券商務大廈16-26層;聯系電話為0755-82130833。

魏安勝老先生:國信證券投行業務部執行總裁,經濟學碩士,保薦代表人,經濟師職稱。1997年從事了投行工作中,曾參與或承擔景谷林業、貴航股份、精藝股份、奧馬電器、四方精創、晨曦航空、奧士康、禾信儀器、強瑞技術等IPO工程;華聯控股和振華科技的公開增發新項目;東方時尚可轉換債券新項目;凌云股份、貴陽旅游的公開增發等特色;通訊地址為深圳羅湖區紅嶺中單1012號國信證券商務大廈16-26層;聯系電話為0755-82130833。

第八節 關鍵承諾事項

一、關鍵服務承諾

(一)本次發行前公司股東持有股份的限購分配、自行鎖住股權、增加鎖住時限及其股東持股及減持意愿等服務承諾

1、公司控股股東航天科技集團及自然人股東航天投資、系統軟件工程院服務承諾:

(1)自企業股票上海證券交易所掛牌交易之日起三十六個月內,不出售或是由他人管理方法本承諾人直接或間接所持有的企業首次公開發行股票前已發行股份,也不能由公司回購本承諾人直接或間接待有些公司首次公開發行股票前已經公開發行的股權。

(2)若企業上市時沒有獲利的,在企業實現提高效益前,本服務承諾人自企業上市之日起3個完全會計期間內,不可高管增持先發前股權;自企業上市之日起第4個會計期間及第5個會計期間內,每一年高管增持的首發前股權不能超過公司股權總量的2%。

(3)本承諾人持有個股在鎖住期滿三年內高管增持的,減待價錢不少于股價。

(4)企業上市后6個月內如企業股票持續20個交易日的收盤價格要低于股價,或是上市以來6個月期終(如該日并不是買賣日,乃為該日后第一個買賣日)收盤價格小于股價,本承諾人擁有企業股票的確定時限全自動增加6個月。以上股價指企業首次公開發行股票的發行價,若企業股票在相關期內存有股東分紅、資本公積轉增股本、公開增發、配資等除權除息、除權除息個人行為,則以上股價為除權除息后價錢。

(5)本承諾人將為公司申報本承諾人根據直接和間接方法所持有的公司股權數量和相對應變化情況。本承諾人根據直接和間接方法持有公司股份的待股變化申報工作將嚴格執行《中華人民共和國公司法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關法律法規、政策法規、行政規章的相關規定。在承諾人持倉期內,若股權鎖住和高管增持法律、政策法規、行政規章、政策和監管機構的需求產生變化,則本承諾人想要全自動可用發生變更法律法規、政策法規、行政規章、政策和監管機構的需求。

(6)如不履行以上服務承諾賣出股票,本承諾人將這部分賣出股票所獲得的盈利(若有),上交公司所有。

2、自然人股東神馳志融、神馳志遠、神馳志同、神馳志長各自服務承諾:

(1)自企業股票上海證券交易所掛牌交易之日起三十六個月內,不出售或是由他人管理方法自己直接和間接所持有的企業首次公開發行股票前已發行股份,也不由自主公司回購自己直接或間接所持有的企業首次公開發行股票前已經公開發行的股權。

(2)若本承諾人不履行以上服務承諾賣出股票,本承諾人將這部分賣出股票所獲得的盈利(若有),上交公司所有。

(3)如《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》中國證監會和上海交易所對該承諾人所持有的公司股權之鎖住擁有更明確的規定的,本承諾人將按照有關要求實行。

3、自然人股東瀾天信創、寧波市星東、大唐盛世國投集團、空間研究院、驅動力研究所、火箭彈研究所、航天電子、西安航天、上海航天、山東省的浪潮各自服務承諾:

(1)自企業股票上海證券交易所掛牌交易之日起十二個月內,不出售或是由他人管理方法自己直接和間接所持有的企業首次公開發行股票前已發行股份,也不由自主公司回購自己直接或間接所持有的企業首次公開發行股票前已經公開發行的股權。

(2)若本承諾人不履行以上服務承諾賣出股票,本承諾人將這部分賣出股票所獲得的盈利(若有),上交公司所有。

(3)如《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》中國證監會和上海交易所對該承諾人所持有的公司股權之鎖住擁有更明確的規定的,本承諾人將按照有關要求實行。

4、董事、高管人員呂伯儒、劉志華、武旭慶、淮斌、謝尚、蔣旭、傅強、何清法、呂知理、王亞洲各自服務承諾:

(1)自外國投資者個股上海證券交易所掛牌交易之日起十二個月內,不出售或是由他人管理方法自己所持有的外國投資者首次公開發行股票前已經公開發行的股權,也不由自主外國投資者復購自己所持有的外國投資者首次公開發行股票前已經公開發行的股權。

(2)若外國投資者上市以來六個月內如外國投資者個股持續二十個買賣日的收盤價格要低于股價,或是上市以來六個月期終(如該日并不是買賣日,乃為該日后第一個買賣日)收盤價格小于股價,自己擁有外國投資者個股的鎖住時限全自動增加最少六個月。以上股價指外國投資者首次公開發行股票的發行價,若外國投資者已經發生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息事宜,則以上收盤價指外國投資者股票復權后價錢。

(3)外國投資者上市時未獲利的,在外國投資者實現提高效益前,自己自外國投資者股票發行之日起3個完全會計期間內,不可高管增持先發前股權。

(4)自鎖住期滿,此前在外國投資者出任執行董事/公司監事/高管人員期內,每一年轉讓股權不得超過自己所擁有外國投資者股權總量的百分之二十五;辭職后六個月內,不出讓自己所持有的外國投資者股權。

(5)自鎖住期屆滿之日起二十四個月內,若自己根據一切方式或手段高管增持外國投資者首次公開發行股票前自己所持有的外國投資者個股,則個人的高管增持價錢應不少于外國投資者首次公開發行股票的發行價。若外國投資者已經發生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息事宜,則個人的高管增持價錢應不少于外國投資者首次公開發行股票的發行價除權除息后價錢。

(6)若此前在任期屆滿前辭職的,在自己上任時確立的任職期內及任期屆滿后六個月內,自己還將繼續遵循以下約束性要求:(1)每一年轉讓股權不能超過自己持有外國投資者股權總量的百分之二十五;(2)辭職后六個月內不得轉讓自己持有外國投資者股權;(3)《公司法》對董監高股權轉讓的許多要求。

(7)自己將忠誠執行以上服務承諾,并承擔相應的責任,如不執行本服務承諾所給予的責任義務,自己需承擔外國投資者、外國投資者公司股東或利益相關方因而受到的一切損害,違規減持外國投資者股票的收益將歸外國投資者全部。若自己辭職或職位更改的,不受影響本服務承諾法律效力,自己仍將繼續執行以上服務承諾。

本承諾書出示日后,若上海交易所、證監會或者其內設機構做出別的監管要求,且以上服務承諾無法滿足上海交易所、證監會或者其內設機構的該等相關規定時,本人承諾屆時依照該等全新要求提供填補服務承諾。

5、企業核心專業技術人員溫小龍、顧云蘇、程勝、王琳、王振川、趙欽、楊濤各自服務承諾:

(1)自外國投資者個股上海證券交易所掛牌交易之日起十二個月內,不出售或是由他人管理方法自己所持有的外國投資者首次公開發行股票前已經公開發行的股權,也不由自主外國投資者復購自己所持有的外國投資者首次公開發行股票前已經公開發行的股權。

(2)企業上市時沒有獲利的,在企業實現提高效益前,自己自企業股票發行之日起3個完全會計期間內,不可高管增持先發前股權。

(3)以上股份鎖定期期滿之日起四年內,在自己做為企業核心專業技術人員期內,自己每一年轉讓于本次發行及上市前公司股權不得超過本人于本次發行及上市前持有公司股權的百分之二十五,上述情況高管增持占比能夠累計應用。

(4)除遵從以上服務承諾外,如自己出自于任何原因辭職,即在辭職后六個月內,不出售或是由他人管理方法此前在本次發行及上市前所持有的公司股權,都不規定外國投資者復購這部分股權。

(5)自己將忠誠執行以上服務承諾,并承擔相應的責任,如不執行本服務承諾所給予的責任義務,自己需承擔外國投資者、外國投資者公司股東或利益相關方因而受到的一切損害,違規減持外國投資者股票的收益將歸外國投資者全部。若自己辭職或職位更改的,不受影響本服務承諾法律效力,自己仍將繼續執行以上服務承諾。

本承諾書出示日后,若上海交易所、證監會或者其內設機構做出別的監管要求,且以上服務承諾無法滿足上海交易所、證監會或者其內設機構的該等相關規定時,本人承諾屆時依照該等全新要求提供填補服務承諾。

(二)平穩股價服務承諾

1、鄭重承諾:

(1)企業將依據《穩定公司股價的預案》及其法律法規、政策法規、企業章程的相關規定,在平穩股票價格措施運行條件成就之日起5個工作日日內,召開董事會探討平穩股價具體實施方案,如股東會決議確立的平穩股價具體實施方案擬規定公司回購股票的,股東會應該將公司回購股票的議案遞交股東大會審議成功后執行。

企業股東大會審議根據包含股份回購計劃方案等在內的平穩股票價格具體實施方案公示后12個月內,企業將根據證交所依規回購股份,公司回購股票的價格不高于企業最近一期經審計的凈資產(最近一期財務審計標準日后,因除權除息事宜造成公司凈資產、股權數量發生變動的,凈資產相對應作出調整);用以回購股份資金應是企業自籌資金。

(2)企業股份回購應急預案經公司股東大會審議成功后,由公司授權股東會執行股份回購的有關決定提前公示實施方案模板。企業執行股份回購方案中,應當依法通告債務人,向證劵監督部門、證交所等主管機構申報有關材料,申請辦理審核或登記手續。

企業將根據證交所依規回購股份。復購方案落地完成后,企業需在2個工作日日內公示公司股權變化匯報。

(3)自企業股票上市之日起三年內,如公司擬新聘用執行董事(獨董以外)、高管人員的,公司將在聘用并要求其出示承諾書,服務承諾執行企業首度發行上市時執行董事(獨董以外)、高管人員已做出穩定股價服務承諾。

(4)在《穩定公司股價的預案》要求股價穩定措施運行標準達到時,如企業未采取以上平穩股價具體辦法,公司將在股東會及信息公開特定新聞中公布表明未采取以上平穩股票價格對策具體原因,同時向公司股東以及社會公眾投資者致歉。

2、公司控股股東航天科技集團服務承諾:

在企業上市后三年內股票價格做到《上市后三年內穩定公司股價的預案》所規定的運行股票價格穩定措施的條件后,我們公司將遵照應急預案所規定的平穩股價實施方案模板,并根據本實施方案模板采用包含但是不限于加持公司股權或其它平穩股價的落實措施對策,該實施方案模板涉及到股東會、股東會決議的,本服務承諾人們在股東會、股東會決議時投反對票。

在《上市后三年內穩定公司股價的預案》所規定的運行股票價格穩定措施的前提達到時,如本承諾人無法按上述應急預案采用平穩股價具體辦法,將于外國投資者股東會及信息公開特定新聞中公布表明未采取以上平穩股票價格對策具體原因;如本承諾人無法執行以上平穩股價服務承諾,則外國投資者有權利自股東會或股東大會審議根據股票價格平穩策略的決定公示之日起12個月期滿后將會對個人的股票分紅(若有)給予扣押,與此同時本承諾人所持有的外國投資者股權不得轉讓,直到執行加持責任。

3、自然人股東航天投資、空間研究院、驅動力研究所、火箭彈研究所、航天電子、西安航天、上海航天、系統軟件工程院各自服務承諾:

在企業上市后三年內股票價格做到《上市后三年內穩定公司股價的預案》所規定的運行股票價格穩定措施的條件后,我們公司將遵照應急預案所規定的平穩股價實施方案模板,并根據本實施方案模板采用包含但是不限于加持公司股權或其它平穩股價的落實措施對策,該實施方案模板涉及到股東會、股東會決議的,我們公司在股東會、股東會決議時投反對票。

在《上市后三年內穩定公司股價的預案》所規定的運行股票價格穩定措施的前提達到時,如本承諾人無法按上述應急預案采用平穩股價具體辦法,將于外國投資者股東會及信息公開特定新聞中公布表明未采取以上平穩股票價格對策具體原因同時向公司股東以及社會公眾投資者致歉;如本承諾人無法執行以上平穩股價服務承諾,則外國投資者有權利自股東會或股東大會審議根據股票價格平穩策略的決定公示之日起12個月期滿后將會對個人的股票分紅(若有)給予扣押,與此同時本承諾人所持有的外國投資者股權不得轉讓,直到執行加持責任。

4、企業非獨立董事、高管人員各自服務承諾:

在企業上市后三年內股票價格做到《上市后三年內穩定公司股價的預案》所規定的運行股票價格穩定措施的條件后,本承諾人將遵照應急預案所規定的平穩股價實施方案模板,并根據本實施方案模板采用包含但是不限于加持公司股權或其它平穩股價的落實措施對策,該實施方案模板涉及到股東會、股東會決議的,本服務承諾人們在股東會、股東會決議時投反對票。

在《上市后三年內穩定公司股價的預案》所規定的運行股票價格穩定措施的前提達到時,如本承諾人無法按上述應急預案采用平穩股價具體辦法,將于外國投資者股東會及信息公開特定新聞中公布表明未采取以上平穩股票價格對策具體原因同時向公司股東以及社會公眾投資者致歉;如本承諾人無法執行以上平穩股價服務承諾,則外國投資者有權利自股東會或股東大會審議根據股票價格平穩策略的決定公示之日起12個月期滿后將會對本承諾人的股票分紅(若有)給予扣押,與此同時本承諾人所持有的外國投資者股權不得轉讓,直到執行加持責任。

(三)對欺詐發行上市股權購買服務承諾

1、鄭重承諾:

若經監督機構或有權機構評定,企業本次發行組成欺詐發行,企業可依法復購首次公開發行股票的所有新股上市。公司將在監督機構或有權機構宣布評定企業本次發行組成欺詐發行的當日開展公示,并且在5個交易日內依據法律、法規和企業章程的相關規定召開董事會并發出舉辦股東大會決議工作的通知,在舉辦股東大會決議并且經過相關主管部門準許/審批/審核同意后運行股份回購對策,詳細復購計劃方案如下所示:

(1)在監督機構或有權機構評定企業本次發行組成欺詐發行之日起5個交易日內,企業將召開董事會并作出決議,根據股份回購的具體實施方案,與此同時傳出舉辦有關股東會的會議報告,然后進行公示;董事會對回購股份作出決定,需經整體執行董事二分之一之上一致通過,董事服務承諾就得等回購股份的有關決定投反對票;

(2)企業股東會對回購股份作出決定,需經列席會議股東持有表決權的三分之二以上根據,公司控股股東服務承諾就得等復購事項在股東會找反對票;

(3)復購總數:首次公開發行股票的所有新股上市;

(4)回購價格:企業股票已發售但還沒有上市,回購價格為股價并算加金融機構同時期存款利率;企業股票已上市的,回購價格不少于有關股東會決議公示日前10個交易日公司股票交易平均價及首次公開發行股票后的發行價(企業產生發放股利分配、轉增股本等除權除息、除權除息違法行為的,以上發行價亦將作適當調整)。在其中:前10個交易日公司股票交易平均價計算公式:有關股東會決議公示日前10個交易日公司股票交易平均價=有關股東會決議公示日前10個交易日公司股票交易總金額/有關股東會決議公示日前10個交易日公司股票交易總產量。

若監督機構或有權機構評定企業本次發行組成欺詐發行,所以該等欺詐發行導致投資人在股票交易中蒙受損失的,可依法賠付投資人損害。公司將在監督機構或有權機構評定企業本次發行組成欺詐發行后,秉著簡化流程、積極主動商議、代位求償、切實維護投資人尤其是中小股東權益的基本原則,依照投資人立即遭到可計算經濟損失選取與投資人調解、通過第三方與投資人協商及開設投資人賠付投資等方法積極主動賠付投資人從而遭遇的直接損失。

若企業違背以上服務承諾,則將于股東會及監督機構特定書報刊上公布就不履行以上賠付對策向公司股東以及社會公眾投資者致歉,并按照監督機構和有關司法部門評定的直接損失給投資者進行賠付。

2、公司控股股東航天科技集團服務承諾:

(1)確保公司本次發行上市不存在什么欺詐發行的情況。

(2)如企業不符發行上市標準,以蒙騙方式騙領發售申請注冊并且已經發行上市的,本承諾人將于證監會等有權部門核實后5個工作日日內運行股權購買程序流程,購買企業本次發行的所有新股上市。

3、董事、公司監事、高管人員各自服務承諾:

本人承諾企業不會有不符發行上市標準而蒙騙方式騙領發售登記注冊的情況。

若中國證監會、上海交易所或司法部門等有權機關(下稱“有權機關”)評定外國投資者存有欺詐發行上市個人行為,自己將于有權機關評定相關犯罪事實即日起催促外國投資者、大股東及控股股東依規復購企業在首次公開發行股票時公開發行的所有新股上市以及衍生股權,在外國投資者、大股東及控股股東股份回購責任執行結束前,自己將暫停在發行人處領到任何方式的薪資(若有)并且不出讓自己直接和間接所持有的外國投資者股權(若有)。

(四)彌補被攤薄即期回報的舉措及服務承諾

1、外國投資者服務承諾

(1)加速募投項目項目投資進展,提升募集資金使用高效率

公司本次募集資金投資項目均緊扣于主營,執行此次發行有益于給予市場份額,提高企業盈利能力,符合公司股東長久權益。此次募資及時前,為盡快實現募集資金投資項目經濟效益,企業將積極主動配制網絡資源,爭取如期完成募集資金投資項目的前期準備;本次發行募資到位后,企業將加速推進募集資金投資項目基本建設,爭得早日投產以實現預期效益,提升之后年度的股東回報,減少本次發行所導致的掉期收益攤低風險。

(2)提升募資管理方法,確保募資合理應用

企業建立了《募集資金使用管理制度》。這次發行募資到位后,企業將根據《募集資金使用管理制度》用以約定的應用主要用途,對募資進行專項存放,認真履行申請與相關手續,按融資計劃申請辦理、審核、應用募資,并且對應用進行全面檢查與監管,以保證募資的高效管理與使用。

(3)不斷完善公司治理,為企業發展提供制度保障

企業將嚴格遵守《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等有關法律、法規及行政規章的需求,逐步完善公司治理,保證公司股東可以充分行使支配權;保證股東會可以按照法律法規、法規及企業章程的相關規定行使權力,作出科學合理、快速和謹慎決策;保證獨董可以認真履行職責,維護保養企業共同利益,特別是中小投資者的合法權利;保證職工監事能獨立高效地履行對執行董事、主管和其它高管人員及企業財務的決定權和檢測權,為企業發展提供制度保障。

(4)確保長期穩定的股東分紅規章制度,加強投資人回報機制

為創建對投資不斷、平穩、科學合理的收益規劃和體制,對分配利潤作出制度設計分配,確保利潤分配政策的持續性和安全性,結合公司中國證監會《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的相關規定建立了企業章程(發售議案)。《公司章程》確定了公司利潤分配特別是股票分紅的條件、占比等,規范了公司利潤分配的決策及其利潤分配政策的變化標準。與此同時,董事會制定了上市以來三年股東所分利潤收益整體規劃,在滿足股東分紅標準前提下,積極推進對股東股東分紅,合理日常維護提高對公司股東的收益。

本次發行結束后,企業將有效正確使用募資,提升資金使用效益,不斷采取各種對策改進經營效益,提高企業核心競爭優勢和持續盈利專業能力;在滿足股東分紅條件時,積極推進對股東股東分紅,提升企業將來的收益水平。當前公司已建立了比較健全、完善的企業內控制度管理模式,確保了企業各類經營活動正常的有序開展,企業不久將來將進一步提高運營和管理水準,健全并加強項目投資決策制定,嚴格把控企業的各種成本開支,加強成本控制,改進費用預算管理制度,強化執行監管,全方位高效地提高企業運營效率。

2、董事、高管人員各自服務承諾:

(1)自己不容易免費或者以不合理標準積極向單位或個人運輸權益,都不選用多種方式違反公司規定。

(2)自己將會對個人的職位消費者行為開展管束。

(3)自己不容易使用公司財產從業和本人做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動。

(4)自己將盡職促進由股東會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬管理制度與企業彌補收益措施實施情況相掛勾。

(5)自己將盡職促進擬發布的公司股權激勵的行權條件(若有)與企業彌補收益措施實施情況相掛勾。

(6)本服務承諾出示日后,如證監會做出有關彌補收益對策以及約定的別的監管要求的,且以上服務承諾無法滿足監管部門該等相關規定時,本人承諾屆時按相關規定出示填補服務承諾。

(7)本人承諾認真履行外國投資者制訂的相關彌補掉期收益對策及其自己對于此事做出的相關彌補掉期收益對策承諾。若無法執行以上服務承諾,自己將于外國投資者股東會及證監會指定刊物上公布表明不履行以上服務承諾具體原因同時向外國投資者公司股東以及社會公眾投資者致歉,因自己違背以上服務承諾給外國投資者或發行人公司股東造成損害的,可依法承擔連帶責任。

3、公司控股股東航天科技集團服務承諾:

(1)不濫用權力干涉公司經營主題活動,不侵吞企業利益。

(2)本服務承諾人若無法執行以上服務承諾,將于企業股東會及證監會指定刊物上公布表明不履行以上服務承諾具體原因,因本承諾人違背以上服務承諾給公司或者自然人股東造成損害的,可依法承擔連帶責任。

(五)利潤分配政策承諾

1、鄭重承諾:

我們公司在本次發行上市以來,將嚴格按照本次發行上市以來適用《公司章程》,及其本次發行發售《招股說明書》、我們公司上市以來前三年股東所分利潤收益規劃里公布的利潤分配政策實行,充足維護保養股東利益。

如違背以上服務承諾,我們公司將依照中國證監會、上海交易所的相關規定承擔相應義務。

以上服務承諾為我們公司真實的意思,我們公司自行接納監管部門、自律組織及廣大群眾的監管,若違背以上服務承諾我們公司可依法承擔相應義務。

根據企業上市后生效《公司章程(草案)》,相關股利支付率的重要要求如下所示:

(1)股利支付率標準

企業執行積極主動的利潤分配政策,高度重視對投資的有效回報率并兼具企業的可持續發展觀,根據企業的經營情況與業務發展方向戰略實際需求,創建對投資不斷、相對穩定的回報機制。維持利潤分配政策的一致性、有效性和安全性。

董事會、董事會監事會和股東會對利潤分配政策決策和論證思路中理應綜合考慮獨董、外部監事和公眾投資者的建議。

(2)股東分紅方式和期內間距

企業采用現錢、股利或是二者相結合的股東分紅,并先行采用現錢分配模式。分配利潤不能超過總計可分配利潤的范疇,不可以危害企業持續盈利。在滿足股東分紅標準、確保企業正常運營和可持續發展的情況下,企業正常情況下每一年年度股東大會舉辦后進行一次股東分紅,董事會也可以根據企業盈利及融資需求狀況建議企業進行中后期股東分紅。

(3)股東分紅的前提條件和占比

①股票分紅的前提條件和占比:

如果沒有重要融資計劃或重要現金支出產生,企業在當時贏利、總計盈余公積大于零且現金流量充足的情形下,企業應采取現錢方法分配股利,支付現金方法分派的收益不得少于當初達到的可分配利潤的10%。企業在執行以上現錢分配股利的前提下,能夠派泛紅股。企業的個人公積金用以填補企業的虧本、擴展生產制造企業規模或是轉贈企業資本,法定公積金變為資產時,所保留的這項個人公積金將不得少于轉贈前公司注冊資金的25%。

股東會制訂利潤分配方案時,充分考慮企業所處行業特性、同行業排行、競爭能力、毛利率等多種因素論述企業所在發展階段,是否有重要資產開支分配等多種因素制訂企業的利潤分配政策。利潤分配方案遵照下列標準:

A、在公司發展階段歸屬于成熟且沒有重要資產開支布置的,利潤分配方案中股票分紅占比必須達到80%;

B、在公司發展階段歸屬于成熟并有重要資產開支布置的,利潤分配方案中股票分紅占比必須達到40%;

C、在公司發展階段歸屬于發展期并有重要資產開支布置的,利潤分配方案中股票分紅占比必須達到20%;

公司發展階段不容易區別但是重要資產開支布置的,依照前面的要求解決。

重要融資計劃或重要現金支出指以下情形:

A、買賣交易成交額占上市公司市值的50%之上;

B、企業未來十二個月內擬境外投資、收購資產或引進設備總計開支已超過企業最近一期經審計資產總額的30%。

依據企業章程有關股東會和股東大會權力的有關規定,以上重要融資計劃或重要現金支出需經股東會準許,報股東大會審議根據后才可執行。

企業應當立即履行對國有獨資或子公司的股東權益,依據國有獨資或子公司企業章程的相關規定,保證分公司推行與企業一致的財務制度;分公司每一年股票分紅金額不得少于當初達到的可分配利潤的10%,保證企業有實力執行曾經的股票分紅計劃方案,以確保該等年底分紅款在公司為公司股東開展年底分紅前付給企業。

②股利分配條件:

企業在運營狀況良好,而且股東會覺得企業股價與公司股本經營規模不一致、發放股票股利將有利于公司股東共同利益時,能夠在符合以上股票分紅的條件下,明確提出股利分配預案。

(4)利潤分配政策調節

受外界市場環境或是本身運營的不良影響,導致企業利潤總額連續三年下降且總計下降力度做到40%之上,或經營活動產生的凈現金流量連續三年為負值,企業可根據實際情況調節利潤分配政策,調整利潤分配政策不可危害股東權利、不可違背證監會和證交所的相關規定。

如果需要調節利潤分配政策,應當由董事會結合實際情況明確提出利潤分配政策調節提案,相關調節利潤分配政策的議案,需事前征詢獨董及職工監事的建議,利潤分配政策調節提案須經股東會全體人員半數以上一致通過并且經過過半數公司監事一致通過。經股東會、職工監事表決通過的利潤分配政策調整方案,由股東會提交公司股東大會審議。

股東會需要在股東會提議中詳盡論述和說明理由,獨董、職工監事需對利潤分配政策調整方案表達意見。企業利潤分配政策調整方案要遞交企業股東大會審議,應該由參加股東會股東(包含公司股東委托代理人)三分之二以上一致通過。為全面征求中小投資者建議,企業應當通過給予網上投票等形式為廣大群眾公司股東參與股東會提供幫助,如果需要獨董可公開招募中小投資者選舉權

2、公司控股股東航天科技集團服務承諾:

(1)依據《公司章程(草案)》所規定的利潤分配政策及年底分紅收益整體規劃,催促利益相關方明確提出利潤分配預案;

(2)在決議外國投資者利潤分配預案的股東大會上,本承諾人將會對合乎利潤分配政策和派息收益整體規劃標準的利潤分配預案投反對票;

(3)催促外國投資者根據國家決定執行股東分紅。

3、董事、公司監事、高管人員各自服務承諾:

(1)依據《公司章程(草案)》所規定的利潤分配政策及年底分紅收益整體規劃,催促利益相關方明確提出利潤分配預案;

(2)在決議外國投資者利潤分配預案的股東會/職工監事上,自己將會對合乎利潤分配政策和派息收益整體規劃標準的利潤分配預案投反對票;

(3)催促外國投資者根據國家決定執行股東分紅。

(六)依規承擔連帶責任承諾

1、鄭重承諾:

若因為公司招股書及其它信息公開材料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致公眾投資者在股票發行與交易中蒙受損失的,企業可依法賠付投資人損害。

2、公司控股股東航天科技集團服務承諾:

若因為公司招股書及其它信息公開材料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致公眾投資者在股票發行與交易中蒙受損失的,我們公司可依法賠付投資人損害。

3、董事、公司監事、高管人員各自服務承諾:

公司為上海交易所遞交的首次公開發行股票并且在新三板轉板的招股書及其它信息公開材料不會有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,個人對信息的真實性、精確性、完好性擔負某些和連同的法律依據。

若公司為上海交易所遞交的首次公開發行股票并且在新三板轉板的招股書及其它信息公開材料存有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致投資人在股票交易中蒙受損失的,自己將于該等犯罪事實被證劵監督機構評定后依規賠付投資人損害。

4、國信證券股份有限公司服務承諾:

我們公司因招股書及其它信息公開材料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致投資人在股票發行與交易中蒙受損失的,可依法賠付投資人損害。

因我們公司為外國投資者首次公開發行股票制做、開具的文檔有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,從而為投資者造成損害的,可依法賠付投資人的損害。

國信證券確保遵循之上服務承諾,盡職履責地開拓市場,保護股民合法權利,并對于此事負責任。

5、天職國際會計事務所(特殊普通合伙)服務承諾:

如本所因過錯為外國投資者首次公開發行股票并發售制做、開具的文檔有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,為投資者造成損害的,承諾人將依據證監會或法院等有權部門最后的處分決定或生效法律文書,依規賠付投資人損害。

6、北京市國楓法律事務所服務承諾:

本所做該項目制做、開具的申報文件真正、精確、詳細,無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;如果因本所無法盡職履責,為根本新項目制做、開具的申報文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,為投資者造成損害的,本所可依法賠付投資人損害。

7、重科資產報告評估投資有限公司服務承諾:

若因外國投資者為本次發行制做出示文檔所提及的我們公司資產評估總結性建議有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,本組織無法盡職履責的為投資者造成損害的,可依法賠付投資人損害。

(七)公司股東信息公開重點服務承諾

1、我們公司已經在招股書中真正、精確、完整的公布了股東情況。

2、截止到本承諾書出示之日,我們公司不會有股權代持、委托持股等情況,不會有股份異議或潛在性糾紛案件等情況。

3、我們公司不會有有關法律法規嚴禁持倉的核心直接和間接擁有外國投資者股權的情況。

4、本次發行中介機構或者其責任人、高管人員、經辦人不會有直接和間接擁有外國投資者股權情況。

5、我們公司不會有以外國投資者股份開展不合理內幕交易情況。

(八)有關不會有別的危害發行上市和投資者判定的重大事情承諾

外國投資者及保薦代表人服務承諾,除招股書等已公布的申報文件外,集團公司不會有別的危害發行上市和投資者判定的重大事情。

二、保薦代表人和外國投資者侓師對公開承諾內容和無法履行協議后的管束對策的建議

保薦代表人經核實認為,外國投資者以及實際控股人、執行董事、公司監事、高管人員等直接責任人開具的有關服務承諾早已按《首次公開發行股票注冊管理辦法》等有關法律、政策法規的相關規定對信披違規、平穩股票價格對策及股權鎖住等事宜作出承諾,已就其無法執行有關服務承諾明確提出進一步的防范措施和制約具體措施。外國投資者以及實際控股人、執行董事、公司監事、高管人員等直接責任人所做出的服務承諾合理合法、有效,無法執行有關服務承諾后的管束對策切實有效。

外國投資者侓師經核實認為,外國投資者以及大股東、控股股東、執行董事、公司監事及高管人員等直接責任人已出示有關服務承諾,并對未履行協議做出相對應的束縛對策,有關服務承諾及管束對策合乎法律法規、政策法規以及相關監管要求。

北京市神州航空航天手機軟件技術股份有限公司

國信證券股份有限公司

2023年5月23日