我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

北京市合眾思壯科技發展有限公司（下稱“合眾思壯”或“企業”）于2022年5月10日接到中國證監會下達的《立案告知書》（序號：證監立案偵查字03720220055號），因為公司因涉嫌信息公開違規違紀被立案偵查。主要內容詳細企業在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）公布的《關于收到中國證監會立案告知書的公告》（公示序號：2022-028）。

2022年11月21日，公司收到中國證監會開具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（懲罰字〔2022〕165號）。主要內容詳細企業在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）公布的《關于收到行政處罰及市場禁入事先告知書的公告》（公示序號：2022-065）。

2023年5月18日，公司收到中國證監會開具的《行政處罰決定書》（懲罰字〔2023〕35號），現就內容公告如下：

一、《行政處罰決定書》具體內容

被告方：北京市合眾思壯科技發展有限公司（通稱合眾思壯或者公司），居所：北京海淀區知春路118號知春商務大廈1501室。

郭信平，男，1965年3月出世，合眾思壯創辦人，當時任職合眾思壯老總、經理，家庭住址：北京海淀區太月園小區12棟樓1607號。

袁學林，男，1979年1月出生，當時任職合眾思壯財務部門主管、北斗導航系統科技公司（下稱北斗導航系統）老總、經理，家庭住址：北京朝陽區國風上觀住宅小區626棟樓2模塊602室。

侯玉蘭，女，1971年1月出生，當時任職合眾思壯副總、財務主管，家庭住址：北京石景山遠洋山水三十號樓三單元802室。

根據《中華人民共和國證券法》（下稱《證券法》）的相關規定，我能對合眾思壯信息公開違法案展開了立案查處、案件審理，并按規定向被告方告訴了作出處罰的事實、原因、根據以及依規具有的權力。應合眾思壯、郭信平、袁學林、侯玉蘭規定，我能舉辦了聽證制度，認真聽取被告方以及代理人陳述和申辯。此案已經調研、案件審理結束。

經查明，合眾思壯犯罪事實如下所示：

（一）合眾思壯根據編造雷達探測業務虛增利潤、成本與利潤

合眾思壯利用自身分公司深圳市合眾思壯科技公司（下稱深圳市思壯）參加雷達探測業務，以進行雷達探測、網絡服務器等有關商品貿易名義，編造生產制造工作流程，編造手機軟件載入控制模塊，向虞某實控的供應商采購之后再出售給虞某特定或布置的安全通道企業，安全通道企業通過多道程序運轉后又回到了虞某操縱的企業，產生高轉速循環系統貿易業務。在業務發展環節中，合眾思壯做為出資人，根據簽署產品購銷合同，以墊付資金方法提供資金支持，以可組織資產規模確定合同盈利，但是不提供技術支持、不參加生產制造、不經手人貨品，沒有直接和客戶、經銷商觸碰聯系，業務僅有合同書、票據、稅票相互配合走單和資源運轉，并沒有實體交貨，欠缺業務流程本質，而合眾思壯卻把它公布為軍用集成產品業務流程，以虛報2017至2019年收益額度608,853,988.79元，虛增成本額度548,277,283.76元，虛增收入總金額60,576,705.03元。在其中，2017年虛增利潤118,886,663.25元，虛增成本額度108,078,776.07元，虛增收入總金額10,807,887.18元。2018年虛增利潤472,746,754.51元，虛增成本額度423,939,462.93元，虛增收入總金額48,807,291.58元。2019年虛增利潤17,220,571.03元，虛增成本額度16,259,044.76元，虛增收入總金額961,526.27元。

（二）合眾思壯根據編造專網通信業務流程虛增利潤、成本與利潤

合眾思壯將和隋某力合作投資的合營企業北斗導航系統做為專網通信業務流程運營管理平臺，以進行專網通信業務流程之名，與隋某力實控的江蘇省星地通通信科技有限責任公司連接上中下游合同簽署、原料采購、勞動組織、貨物驗收交貨等事項，與隋某力特定企業開展自循環業務流程。在業務發展環節中，合眾思壯認為北斗導航系統下屬公司南京市元博中合科技有限公司提供加工服務之名，添加專網通信業務鏈條，但實際上但不擔負生產加工人物角色，不提供有效有附加值的技術性，反而是做為出資人，以墊付資金方法提供資金支持，以可組織資產規模明確訂單數量，盈利空間提早明確且基本上穩定。專網通信業務流程對合眾思壯來講并沒有業務流程本質，但合眾思壯卻把它公布為通導一體化業務流程，以虛報2017至2020年收益額度938,534,600.23元，虛增成本額度511,734,606.86元，虛增收入總金額426,799,993.37元。在其中，2017年虛增利潤534,058,341.88元，虛增成本額度489,134,773.53元，虛增收入總金額44,923,568.35元。2018年虛增利潤230,705,667.92元，虛增成本額度35,224,061.74元，虛增收入總金額195,481,606.17元，2019年虛增利潤118,606,140.96元，虛增成本額度-12,624,228.41元，虛增收入總金額131,230,369.38元。2020年虛增利潤55,164,449.47元，虛增收入總金額55,164,449.47元。

（三）合眾思壯編造軟件實施和服務費收益

2017年，深圳市思壯與寧波市和創智建科技公司（下稱和創智建）簽署手機軟件產品銷售合同，深圳市思壯向和創智建市場銷售合眾思壯公司級即時通訊工具A1.0.0.5，合同總金額30,010,440.00元。2018年1月11日和12日，深圳市思壯各自接到和創智建支付工具款14,580,000.00塊和15,430,440.00元。同一年，深圳市思壯又與創智建簽署科研開發（授權委托）合同書，和創智建授權委托深圳市思壯研究與開發移動互聯網高精密控制模塊預研項目，研究開發經費和酬勞總額為8,420,000.00元。2018年1月11日，深圳市思壯接到和創智建付款技術開發合同款8,420,000.00元，但以上賬款其實來自合眾思壯。和創智建做為承攬專網通信業務代工企業，本身沒有采購軟件及技術咨詢的業務需求，合眾思壯編造這項業務就是為了清算和創智建造的一部分專網通信業務流程盈利。合眾思壯根據編造軟件實施和服務費，虛報2017年收入和利潤總金額33,593,344.96元。

（四）合眾思壯跨期確定貼現花費

2017年至2018年，合眾思壯以銀行匯票和國內信用證向和創智建付款專網通信業務流程采購款，和創智建接到銀行匯票和國內信用證之后進行匯兌得到該款。所產生的匯兌花費應當由合眾思壯擔負，但合眾思壯為了能調整盈利，未能及時將匯兌花費進賬，由和創智建墊付匯兌花費。這一行為造成合眾思壯2017年虛減銷售費用12,387,525.55元，2018年虛減銷售費用74,715,222.04元，2019年虛減銷售費用30,404,939.86元，虛報主營業務收入117,507,687.45元，總計虛減資產總額87,102,747.59元。

合眾思壯上述行為造成2017年至2020年總計虛增利潤1,580,981,933.98元，總計虛增成本1,177,519,578.07元，虛減銷售費用117,507,687.45元，虛增收入總金額520,970,043.36元，在其中，2017年虛增利潤686,538,350.09元（虛報額度占本期公布額度比例為30.01％，相同），虛增收入總金額101,712,326.04元（占有率38.58％），2018年虛增利潤703,452,422.43元（占有率30.59％），虛增收入總金額319,004,119.79元（占有率178.73％），2019年虛增利潤135,826,711.99元（占有率8.77％），虛增收入總金額45,089,148.06元（占有率3.92％），2020年虛增利潤55,164,449.47元（占有率3.26％），虛增收入總金額55,164,449.47元（占有率4.41％）。合眾思壯2017年、2018年、2019年、2020年年報存有虛假記載。

之上客觀事實，有合眾思壯有關年報，會計資料，有關顧客、經銷商提供的材料、說明，工商資料，相關負責人訊問筆錄等證據，足以說明。

我能覺得，合眾思壯公示的2017年、2018年、2019年、2020年年報存有虛假記載，違背《證券法》第七十八條第二款的相關規定，組成《證券法》第一百九十七條第二款上述違紀行為。

郭信平做為當時任職老總、經理，全方位管理合眾思壯事務管理，在2017年至2020年年報中都簽字確保年度報告真正、精確、詳細。合眾思壯雷達探測有關及專網通信業務流程由郭信平確定引進，其從一開始便知曉上述情況業務流程欠缺業務流程本質及貼現花費跨期確定事宜，對信息公開違紀行為產生起主要功能。

袁學林2014年3月至2019年4月列任合眾思壯財務部門副總監、財務部門主管，自2017年12月起出任北斗導航系統執行董事，且被競選為老總，出任經理，2019年4月從合眾思壯辭職后，再次出任北斗導航系統老總、經理。它作為合眾思壯會計機構負責人，在2017至2018年年報中確保年報中財務報表的實際、精確、詳細。袁學林在合眾思壯及北斗導航系統期內具體負責、參加、執行合眾思壯雷達探測有關及專網通信業務流程，知曉貼現花費跨期確定事宜，同時向郭信平報告，行為人導致信息公開違反規定。

侯玉蘭做為當時任職執行董事、副總、財務主管，長期性承擔財務部門、審計處等部門全方位管理方面，在2017年至2020年年報中簽字確保年度報告真正、精確、詳細。侯玉蘭知曉專網通信業務流程并沒有業務流程本質以及和創智建為合眾思壯墊款貼現花費事宜。

在聽證會和陳述申辯材料上，合眾思壯明確提出，第一，有關雷達探測、專網通信業務流程。因“軍用保密”，合眾思壯無法發覺以上業務流程系虛報。專網通信業務流程存有真正產品制造、貨物運輸、商品交付驗收等，在那個年代的確具有業務流程本質。第二，有關跨期確定貼現花費事宜。和創智建造的利潤率包括貼現花費，該相關費用應當由和創智建擔負。袁學林于2018年1月26日發出來的《關于北斗導航數據鏈業務大客戶訂單生產資金安排的備忘錄》亦注明如企業使用票據支付合同款，匯兌費由和創智建付款。第三，公司控股股東、控股股東、高管在2019年、2021年間發生變化，且企業正遭到美國制裁，懇求充分考慮企業有關情況。

郭信平明確提出，第一，郭信平相信專網通信業務流程、雷達探測業務是要為軍隊辦事，所獲得的固定不動收益是軍隊的收益。并且，郭信平非審計出生，沒法作出以上業務流程是不是“欠缺業務流程本質”專業分辨。第二，郭信平雖全方位管理企業事務管理，有全方位監管責任，但管理方面并沒有有意或重要過失。

袁學林明確提出，第一，合眾思壯各類事務管理決定權由郭信平履行，信息公開犯罪事實與袁學林從未有過直接因果關系，袁學林并不是信息公開的責任者。第二，袁學林出任北斗導航系統老總、法人代表是2018年1月22日，并非自2017年12月。第三，此案法律解釋不正確。袁學林確保是指合眾思壯2017-2018年年報，對袁學林應可用2005年《證券法》。第四，袁學林具備從輕減輕處罰情況。一是袁學林積極報警、相互配合中國證監會、公安部門調研。二是袁學林并不是合眾思壯的執行董事、公司監事、管理層，不應承擔與其它董監高同樣、明顯高于董監高的法律依據。第五，此案已經過了追訴。袁學林2019年4月從合眾思壯辭職，間距立案時間已經超過2年追訴。

侯玉蘭明確提出，第一，侯玉蘭在企業最開始評定自組網業務流程（專網通信業務流程）時提出質疑，未參加進行自組網業務流程（專網通信業務流程），后面都是處于被動接任解決遺留，未進行新興業務。第二，貼現花費事宜不會有盈利調整，且操作時認真聽取注冊會計師建議。第三，侯玉蘭在公司被受理后積極主動協助調查，忠誠履行職責。

綜上所述，以上被告方要求從寬、減少或減輕處罰。

經核查，我能覺得，此案證據確鑿、證據充分、法律解釋恰當，對犯罪嫌疑人的申訴建議均未予采取，有以下幾點：

第一，有關雷達探測業務與專網通信業務流程。合眾思壯實施的雷達探測、專網通信業務流程具有下列異常現象：其一，二項業務流程從管理機制來看，是財務部門在核心，袁學林立即負責，不計入各個部門管理方法。其二，二項業務流程在開展環節中，合眾思壯沒有直接和客戶、經銷商觸碰，不參加購置、生產與交付驗收，各種設備并沒有結合合眾思壯技術性。其三，合眾思壯未進行生產制造，依然在業務管理系統中編造生產工藝流程，編造手機軟件載入控制模塊。其四，合眾思壯隨便變動雷達探測業務流程合同相對方和資金回籠方，由此可見合同書實屬為了能資產走帳，并非業務流程本質隸屬。其五，合眾思壯根據簽署委托加工合同方式，墊付資金添加北斗導航系統專網通信業務鏈條，事實上并不具備真正委托加工物資關聯。

除此之外，矢信證據顯示，郭信平允許合眾思壯以貿易模式置入雷達探測業務流程，它在專網通信業務流程早期商談的時候就知曉這項業務盈利空間穩定，以可組織資產規模明確訂單數量等狀況。袁學林認可雷達探測業務流程“市場銷售、采購單是和衡爾輝的虞某合作的，合眾思壯不經手人實體、物流運輸工程驗收……合眾思壯僅僅相互配合走票據、合同書及其墊付資金，并依據年化利率18％年利率計算……”。合眾思壯的雷達探測、專網通信業務流程系財務部門核心，在其中專網通信業務流程以北斗導航系統為載體進行。袁學林所涉期內先后擔任合眾思壯財務經理及北斗導航系統老總、經理，行為人導致信息公開違反規定。侯玉蘭認可“自組網業務流程并不是常規銷售人員業務流程，算不上大家正常的的發貨訂單信息……”。而據微信記錄表明，侯玉蘭對待同事所提出的“自組網便是銀行貸款買低息貸款投資理財，基礎是總是有8個月的墊付資金收不回家”的立場表示同意。

之上直接證據足以說明此案被告方知曉雷達探測業務與專網通信業務流程系并沒有業務流程實質性的虛報業務流程。

第二，有關跨期確定貼現花費。貼現花費非合眾思壯與創智始建2019年4月才達到的全新承諾，起碼在2017年就出現了。2017年8月2日，北斗導航系統舉辦第二次股東大會，郭信平出席會議，袁學林出席。會議記錄注明“根據給予股份有限公司純利潤考慮到，已經發生了的銀票貼現費及最近額外增加的資本成本暫由北斗導航系統擔負，在2018年合眾思壯的委托加工合同逐漸消化吸收調整至合眾思壯擔負”。袁學林2018年1月26日發出來的《關于北斗導航數據鏈業務大客戶訂單生產資金安排的備忘錄》全文為“匯兌費由和創智建墊付”，非陳述申辯觀點的“匯兌費由和創智建付款”。侯玉蘭做為合眾思壯代表參與了有關清算事項。

第三，有關袁學林的任職情況及法律解釋。依據工商變更登記材料上北斗導航系統股東會議決議、股東會決議表明，北斗導航系統2017年12月29日舉辦第一次臨時性股東會議聘用袁學林為執行董事。北斗導航系統2017年12月29日舉辦第三屆第一次股東會表決通過競選袁學林為老總。此案虛假記載涉及到2017至2020年年度報告，具備持續性，袁學林的舉動導致信息公開違反規定，要以2020年年度報告的公布時段做為違紀行為完畢時段，此案法律解釋并無不當。

第四，有關追訴。袁學林的舉動導致信息公開違反規定，要以2020年年度報告的公布時段做為追訴開始計算時段，此案依然在追訴內。

第五，有關量罰力度。此案已充分考慮了被告方崗位職責、履行職責、協助調查等方面的狀況，量罰適度。

依據被告方違法違規行為的客觀事實、特性、劇情和社會傷害程度，根據《證券法》第一百九十七條第二款的相關規定，我能確定：

一、對北京合眾思壯科技發展有限公司責改，給予處分，并處罰款600萬元罰款；

二、對郭信平給予處分，并處罰款400萬元罰款；

三、對袁學林給予處分，并處罰款200萬元罰款；

四、對侯玉蘭給予處分，并處罰款50萬元罰款。

被告方應在收到本處罰決定書的時候起15日內，將罰繳匯交中國證監會，開戶行：中信北京市分行營業部，賬戶：7111010189800000162，由這家銀行立即上繳，并把注有被告方名稱支付憑證影印件送中國證監會行政處分指揮部辦公室辦理備案。被告方假如對該處理決定不服氣，可以從接到本處罰決定書的時候起60日內向型中國證監會申請行政復議，還可在接到本處罰決定書的時候起6個月內向有地域管轄的人民法院提起訴訟。復議和訴訟期內，以上不打算停止執行。

二、對企業很有可能帶來的影響及風險防范

1、依據《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》及其《行政處罰決定書》評定的狀況，公司本次涉及到的信息披露違規行為未碰觸《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》中第9.5.1條、第9.5.2條、第9.5.3條的規定的重大違法強制退市情況。企業湊合歷史時間本年度所涉及到的財務報表選用追朔重述法來會計差錯更正。

2、截止到本公告公布日，集團公司生產運營正常的，以上事宜不會對公司生產運營產生不利影響。公司也此次信息公開違規行為向廣大投資者表明誠摯的歉意。企業將吸取教訓，提升內部治理結構的規范化，提升信息公開品質，并嚴格執行有關法律法規要求，真正、精確、詳細、立即、公平公正的履行信息披露義務，維護保養公司及眾多股東利益。

3、企業特定信息公開新聞媒體為《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），相關企業的信息，都以以上新聞媒體發表的公告為準。煩請廣大投資者關心企業有關公示并注意投資風險。

三、備查簿文檔

1、行政處罰決定書

特此公告。

北京市合眾思壯科技發展有限公司

股東會

二〇二三年五月二十二日