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北京海問法律事務所關于上海新相微電子技術有限責任公司首次公開發行股票并且在上海交易所新三板轉板之參加戰略配售的投資人重點審查的法律意見書
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(上接A10版)
企業確定,參加此次戰略配售工作的人員均達到上述情況參加人員必須符合的前提條件,實際名冊請見本法律意見書之配件。
依據發行人的確定,并且經過本所侓師審查,參加此次戰略配售工作的人員都與外國投資者或者其分公司、子公司簽訂了勞動合同書。
(4)自有資金
依據參加此次戰略配售工作的人員做出承諾,發行人的高管人員與骨干員工參加戰略配售的申購資產均是本人自籌資金,未使用籌資的別人資產參加金投新相微電子技術1號,未使用借款、發行股票等籌資的非自有資金項目投資。
(5)戰略配售資質
依據發行人的確定,并且經過本所侓師審查,金投新相微電子技術1號參加人員均是發行人的高管人員及骨干員工,金投新相微電子技術1號歸屬于“發行人的高管人員與骨干員工參加此次戰略配售成立的專項資產管理計劃”。金投新相微電子技術1號已經完成辦理備案,具備參加外國投資者首次公開發行股票戰略配售資格。
依據金投新相微電子技術1號管理員中金證券開具的承諾書,1)金投新相微電子技術1號取得相應合法合規股票投資法律主體,參加此次戰略配售早已嚴格履行外部環境準許程序流程,金投新相微電子技術1號參加此次戰略配售合乎其投資范圍和投資行業,不存在什么法律法規、行政規章、中國證監會、上海交易所及中國證券業協會公布的行政規章或是專項資產管理計劃協議和規章制度嚴禁和限制參加此次戰略配售的情況;2)金投新相微電子技術1號全部申購此次發展戰略配售股票的資金來源為其管理員合理合法募資資金,并符合該資金投資目標。
(二)限售期
依據上述情況參加戰略配售的投資人與外國投資者簽訂的配股協議書,保薦代表人投股分公司得到配股的個股的限售期為自該等股票發行之日起24個月,別的投資人得到配股的個股的限售期為自該等股票發行之日起12個月。
(三)結果
總的來說,本所覺得,此次參加戰略配售的投資人合乎《發行承銷實施細則》第四十條等有關可用標準中對參加戰略配售的投資者選擇標準及配股資質的有關規定。
二、 此次參加戰略配售的投資人的配股狀況
依據《發行承銷實施細則》第三十七條第(一)款,初次公開發行證券能夠執行戰略配售。發售證劵嚴重不足1億股(份)的,參加戰略配售的投資人總數理應不得超過10名,戰略配售證劵總數占此次公開發行證券總數比例理應不得超過20%。發售證劵總數1億股(份)以上,參加戰略配售的投資人總數理應不得超過35名。在其中,發售證劵總數1億股(份)之上、不夠4億股(份)的,戰略配售證劵總數占此次公開發行證券總數比例理應不得超過30%;4億股(份)以上,戰略配售證劵總數占此次公開發行證券總數比例理應不得超過50%。依據《發行承銷實施細則》第三十九條,參加外國投資者戰略配售的投資人,理應按照最終決定的發行價申購其服務承諾申購數量外國投資者證劵。依據《發行承銷實施細則》第五十條,參加配股的保薦代表人有關分公司理應事前與外國投資者簽定配股協議書,服務承諾依照股票發行價錢申購外國投資者初次公開發行證券總數2%至5%的證劵,實際占比依據外國投資者初次公開發行證券規模劃檔明確。本次發行經營規模不夠10億的,投股比例是5%,但不超過人民幣4,000萬余元;發行規模10億元以上、不夠20億的,投股比例是4%,但不超過人民幣6,000萬余元;發行規模20億元以上、不夠50億的,投股比例是3%,但不超過人民幣1億人民幣;發行規模50億元以上的,投股比例是2%,但不超過人民幣10億人民幣。依據《證券發行與承銷管理辦法》第二十三條,發行人的高管人員與骨干員工能夠通過建立資管計劃參加戰略配售。上述情況資管計劃獲配的證劵總數不能超過此次公開發行證券數量10%。
依據《發行承銷實施細則》第三十七條第(一)款,初次公開發行證券能夠執行戰略配售。發售證劵嚴重不足1億股(份)的,參加戰略配售的投資人總數理應不得超過10名,戰略配售證劵總數占此次公開發行證券總數比例理應不得超過20%。發售證劵總數1億股(份)以上,參加戰略配售的投資人總數理應不得超過35名。在其中,發售證劵總數1億股(份)之上、不夠4億股(份)的,戰略配售證劵總數占此次公開發行證券總數比例理應不得超過30%;4億股(份)以上,戰略配售證劵總數占此次公開發行證券總數比例理應不得超過50%。
此次原始發行新股數量達到91,905,883股,占公司本次發行后總市值比例是20%。此次一共有4家投資人參加戰略配售,本次發行原始戰略配售的股票數為18,381,176股,占此次原始發行數量的20%。
中金財富系保薦代表人(主承銷商)中金證券全資子公司。依據《發行承銷實施細則》,中金財富將根據股票發行價格申購外國投資者此次公開發行股票,實際占比依據外國投資者此次公開發行股票規模劃檔明確。中金財富預估投股比例是此次原始發行新股數量5%,即4,595,294股,最后具體申購數量和額度將于明確發行價后確定。
依據金投新相微電子技術1號管理員中金證券與外國投資者簽訂的配股協議書,金投新相微電子技術1號擬申購股票數不得超過此次公開發行股票數量10%,且不超出9,190,588股;與此同時,總申購經營規模不得超過9,945萬余元,實際數量和額度將于明確本次發行的發行價以后明確。
別的參加戰略配售的投資人服務承諾申購金額如下所示:
注:以上中“服務承諾申購額度”為參加此次戰略配售的投資人與外國投資者簽訂的配股合同中承諾的承諾申購額度,參加此次戰略配售的投資人允許外國投資者以最終決定的發行價開展配股,配股股票數相當于參加戰略配售的投資人獲配的認購賬款額度除于此次A股之發行價并向下取整。
根據以上,本所覺得,此次戰略配售合乎《證券發行與承銷管理辦法》第二十三條及《發行承銷實施細則》第三十七條第一款、第三十九條和第五十條的有關規定。
三、 此次戰略配售不會有《發行承銷實施細則》第四十一條所規定的嚴令禁止情況
依據外國投資者開具的承諾書、主承銷商開具的服務承諾及《中國國際金融股份有限公司關于上海新相微電子股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市之參與戰略配售的投資者的專項核查報告》及其參加此次戰略配售的投資人開具的承諾書,本所覺得,此次戰略配售不會有《發行承銷實施細則》第四十一條所規定的下列嚴令禁止情況:“(一)外國投資者和主承銷商向參加戰略配售的投資人服務承諾上市以來股票價格將增漲,或是股票價格若未增漲會由外國投資者購買證劵或是給與任何方式的經濟補償金;(二)主承銷商以服務承諾對承銷費用分為、詳細介紹參加別的外國投資者戰略配售等為條件引進參加戰略配售的投資人;(三)外國投資者上市以來申購參加戰略配售的投資人管理的證券基金;(四)外國投資者服務承諾在參加戰略配售的投資人獲配證券限售期內,委派與本投資人存有關聯性工作的人員出任發行人的執行董事、公司監事及高管人員,但發行人的高管人員與骨干員工開設專項資產管理計劃參加戰略配售除外;(五)除《發行承銷實施細則》第四十條第三項要求的情形外,參加戰略配售的投資人應用非自有資金申購外國投資者證劵,或是存有接納別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰略配售的情況;(六)別的直接和間接開展內幕交易的舉動”。
四、 結果建議
總的來說,本所覺得,參加此次戰略配售的投資人合乎《發行承銷實施細則》等有關可用標準中對參加戰略配售的投資者選擇標準及配股資質的有關規定,且此次戰略配售不會有《發行承銷實施細則》第四十一條所規定的嚴令禁止情況。
附件一:金投新相微電子技術1號職工參加科創板上市戰略配售集合資產管理計劃參與者名冊
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