關于上海新相微電子技術有限責任公司

首次公開發行股票并且在上海交易所新三板轉板

之參加戰略配售的投資人重點審查的

法律意見書

致:中國國際金融有限責任公司

上海市新相微電子技術有限責任公司(下稱“外國投資者”或“企業”)申請辦理首次公開發行股票并且在上海交易所新三板轉板(下稱“本次發行”),本次發行選用向參加戰略配售的投資人定項配股(下稱“此次戰略配售”)、線下向滿足條件的投資人詢價采購配股和線上向滿足條件的社會發展公眾投資者標價發售相結合的方式。中國國際金融有限責任公司(下稱“中金證券”或“主承銷商”)出任本次發行的保薦代表人及主承銷商,北京海問法律事務所(下稱“本所”或“大家”)受主承銷商委托,就參加此次戰略配售的投資人的配股資質是否滿足相關的法律法規條件等相關的事宜出示法律意見書(下稱“本法律意見書”)。

為提供本法律意見書,本所審查了主承銷商和參加此次戰略配售的投資人依照本所規定而給予的重要文檔,且已經得到了主承銷商和參加此次戰略配售的投資人的如下所示確保:它為參加此次戰略配售目地所提供全部證件/有效證件及其它文檔均真正、全方位、合理、合理合法。

在審查以上文檔的前提下,本所依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《證券發行與承銷管理辦法》《首次公開發行股票注冊管理辦法》《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》(下稱“《發行承銷實施細則》”)等有關法律法規和上海交易所交易規則(以下統稱“有關可用標準”)的相關規定及其上海交易所嚴格監管建議對此次戰略配售相關事宜展開了審查,出示本法律意見書。

為提供本法律意見書,本所特作如下申明:

1、 針對出示本法律意見書尤為重要又很不能得到單獨直接證據支撐的客觀事實,本所取決于監管部門、外國投資者、主承銷商、參加此次戰略配售的投資人或者其它相關部門出具的證明材料或口頭上闡述和相關信息公示平臺公布的信息內容出示對應的建議。

2、 本所根據本法律意見書出示日之前已經發生了或存有的事實證據我國現行有效的相關法律法規、行政規章和行政法規及其上海交易所的相關規定做出本法律意見書。本所評定一些事宜是不是真實有效要以該等事宜產生之際應當適用法律法規、行政規章和行政法規及其上海交易所交易規則為基礎,并且也充分考慮到監管部門賦予的相關準許、確認和標示,不論是書面形式或者書面的。

3、 本所依照相關法律法規、行政規章、行政規章及律師業公認業務規范、職業道德和盡職履責精神實質,展開了必須的審查認證,并確保本法律意見書不會有虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

4、 本法律意見書僅作此次戰略配售的目的應用。此外,沒經本所書面形式批準,本法律意見書不可由一切別人應用,或作為所有其他目地。

根據以上,本所做出如下所示法律意見:

一、 參加戰略配售的投資人的挑選標準和配股資質

依據《發行承銷實施細則》第四十條,可以參加外國投資者戰略配售的投資人主要包含:(一)與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系而長期合作愿景的大企業或者其下屬單位;(二)具備長期性投資意愿的大型保險公司或者其下屬單位、國家級別大中型股權投資基金或者其下屬單位;(三)以公布募資方法開設,具體投資建議包含項目投資戰略配售證劵,并以封閉式方法運轉的證券基金;(四)參加科創板上市投股的保薦代表人有關分公司;(五)發行人的高管人員與骨干員工參加此次戰略配售成立的專項資產管理計劃;(六)合乎相關法律法規、交易規則所規定的投資人。依據《證券發行與承銷管理辦法》第二十一條第四款,參加戰略配售的投資人理應應用自籌資金申購,不可接納別人授權委托或是由他人參加配股,但依規開設且符合特殊投資的目的的證券基金等以外。

依據主承銷商所提供的《上海新相微電子股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市戰略配售方案》(下稱“《戰略配售方案》”)等相關材料,并且經過本所侓師審查,外國投資者和主承銷商對參加此次戰略配售的投資人的挑選規范如下所示:

(1)與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系而長期合作愿景的大企業或者其下屬單位;

(2)參加科創板上市投股的保薦代表人有關分公司;

(3)發行人的高管人員與骨干員工參加此次戰略配售成立的專項資產管理計劃。

依據主承銷商所提供的《戰略配售方案》等相關材料,并且經過本所侓師審查,一共有4家投資人參加此次戰略配售,該等投資人的名稱及種類見下表所顯示:

(一)參加此次戰略配售的投資人的相關情況

1、 合肥晶合集成電路芯片有限責任公司

(1)基本概況

依據晶合集成的《營業執照》、企業章程等資料和晶合集成確認,并且經過本所侓師于國家信用公示系統(www.gsxt.gov.cn)查看,截止到2023年4月12日,晶合集成的相關信息如下所示:

經本所侓師審查,晶合集成系依規設立的有限責任公司,不會有根據法律法規及其企業章程要求須給予停止的情況。

除此之外,晶合集成于2023年4月12日公布《合肥晶合集成電路股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股意向書》(下稱“晶合集成招股意向書”),擬申請上海證券交易所科創板上市首次公開發行股票并發售。依據晶合集成于2023年5月4日公布的《合肥晶合集成電路股份有限公司首次公開發行股票科創板上市公告書》,其個股已經在2023年5月5日起掛牌交易。

(2)公司股權結構和控股股東

依據晶合集成招股意向書及其晶合集成確認,截止到2023年4月12日:合肥基本建設投資控股(集團公司)有限責任公司(下稱“合肥建投”)立即擁有晶合集成31.14%的股權,并通過合肥市芯屏投資基金(有限合伙企業)操縱晶合集成21.85%的股權,總計操縱晶合集成52.99%的股權,為晶合集成的大股東。合肥市人民政府國有資產經營管委會擁有合肥建投100%的股份,為晶合集成的控股股東。晶合集成的公司股權結構如下所示:

(3)關聯性

經本所侓師審查,并且經過晶合集成確定,晶合集成與外國投資者、主承銷商中間不會有關聯性,但晶合集成與外國投資者、主承銷商存有如下所示關聯:(1)依據晶合集成于2023年4月19日公布的《合肥晶合集成電路股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市發行公告》,外國投資者參加了晶合集成首次公開發行股票并且在新三板轉板的戰略配售,獲配2,517,623股股權,占晶合集成發行后總市值占比大約為0.13%;在外國投資者本次發行及晶合集成參加并具體得到戰略配售的股權前后左右,晶合集成和外國投資者相互之間擁有對方股權比例都未超出5%,相互之間不構成關聯企業;(2)中金證券為晶合集成申請辦理首次公開發行股票并且在上海交易所新三板轉板的保薦代表人及主承銷商。晶合集成參加此次戰略配售,系單獨決策結果,已嚴格履行外部環境準許程序流程,不會有《發行承銷實施細則》第四十一條第(六)項別的直接和間接內幕交易的舉動。

(4)戰略配售資質

依據晶合集成招股意向書,晶合集成公司注冊資金rmb150億人民幣,主要提供150nm至90nm的晶圓代工服務項目,所代工生產的主要產品包括控制面板表明驅動芯片,贏得了諸多海內外著名芯片設計公司和終端設備企業的肯定。2022年度,晶合集成12英尺晶圓代工生產能力為126.21萬片。截止到2020年底,晶合集成已經成為中國內地收益第三大、12英尺晶圓代工生產能力第三大的晶圓代工公司企業(沒有外資控股公司)。2022年第二季度,在全球范圍內晶圓代工企業當中,晶合集成主營業務收入排行全世界第九。截止到2022年末,晶合集成資產總額為387.6億人民幣,凈資產規模為180.5億人民幣,2022年度實現營收100.5億人民幣,純利潤31.6億人民幣。因而,晶合集成為知名企業。

依據晶合集成確認,并且經過本所侓師審查,外國投資者和晶合集成簽訂了《戰略合作備忘錄》,外國投資者與晶合集成計劃在以下協作領域里進行戰略合作協議:擬就高質量、高性能表明驅動芯片、AMOLED驅動處理芯片等行業,150nm~28nm的單晶硅片芯片加工、項目研發、產品研發等多個方面進一步強化彼此之間的長期性戰略伙伴關系。(1)表明驅動芯片:外國投資者在中國的顯示系統半導體行業深耕多年,取得成功設立了全覆蓋各應用領域超大尺寸控制面板顯示屏的產品線,產品已經覆蓋智能穿戴設備、手機上、工控設備表明、平板、IT表明、電視機及光電顯示等多個主要用途,經營規模持續增長;根據晶合集成在表明驅動芯片芯片工藝和產量優點,彼此將依托已有的優良合作伙伴關系,進一步深層次在表明驅動芯片領域的合作,不斷提升兩個人在表明驅動芯片行業內的人才吸引力。(2)AMOLED驅動處理芯片:伴隨著智能化系統、品牌化的需要日益提高,智能穿戴設備、智能機等智能終端商品己進到新一輪的技術性迭代周期,AMOLED驅動處理芯片發展前景廣闊。外國投資者在AMOLED表明驅動芯片產品方面,通過智能動態補償技術性,從根本上解決因為晶化工藝技術局限及其AMOLED自身伴隨著照亮時間增加亮度慢慢損耗的特點所產生的亮度均勻性和殘像難題,提升表明品質。將來,外國投資者在AMOLED驅動處理芯片等智能表明行業也將進行長期性合理布局;晶合集成在AMOLED制造上擁有多種技術性連接點,能夠更好地滿足發行人的個性化需求。依托彼此的技術實力和渠道優勢,雙方將在AMOLED驅動芯片領域的產品研發和產品研發等多個方面創建深化合作。

因而,晶合集成歸屬于“與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系而長期合作愿景的大企業或者其下屬單位”,具備參加外國投資者首次公開發行股票戰略配售資格,合乎《發行承銷實施細則》第四十條第(一)項的規定。

依據晶合集成開具的承諾書:1)其取得相應合法合規股票投資法律主體,參加此次戰略配售早已嚴格履行外部環境準許程序流程,參加此次戰略配售合乎其投資范圍和投資行業,不存在什么法律法規、行政規章、中國證監會、證交所及中國證券業協會公布的行政規章或其企業章程嚴禁和限制參加此次戰略配售的情況;2)它為此次發展戰略配售股票的具體持有者,不會有受別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰略配售的情況;3)其具有良好的銷售市場信譽的影響力和,具備較強的經濟實力,認同外國投資者長線投資使用價值,并把依照最終決定的發行價申購服務承諾申購總數/金額的外國投資者個股。

(5)參加戰略配售的申購自有資金

依據晶合集成開具的承諾書,其申購此次發展戰略配售股票的資金來源為其自籌資金,并符合該資金投資目標。經核實晶合集成的2022年度財務審計報告,晶合集成的流動資金足夠遮蓋它與外國投資者簽訂的配股合同中承諾的承諾申購額度。

2、 北京市電機控制產業基金有限責任公司

(1)基本概況

依據電機控制產投的《營業執照》、企業章程等資料和電機控制產投確認,并且經過本所侓師于國家信用公示系統(www.gsxt.gov.cn)查看,電機控制產投的相關信息如下所示:

經本所侓師審查,電機控制產投系依規設立的有限公司,不會有根據法律法規及其企業章程要求須給予停止的情況。

(2)公司股權結構和控股股東

依據電機控制產投的《營業執照》、企業章程等資料和電機控制產投確認,并且經過本所侓師于國家信用公示系統(www.gsxt.gov.cn)查看,電機控制產投的大股東為北京電子控投有限公司(下稱“北京市電機控制”),控股股東為上海市人民政府國有資產經營管委會(下稱“北京市國資委”)。電機控制產投的公司股權結構如下所示:

注1:京東方科技集團股份有限公司為深圳交易所主板上市公司,股票號000725。依據其于2023年4月4日公布的《京東方科技集團股份有限公司2022年年度報告》,京東方科技集團股份有限公司的大股東為北京電機控制。

注2:北京電子城新科技集團股份有限公司為上海交易所主板上市公司,股票號600658。依據其于2023年4月21日公布的《北京電子城高科技集團股份有限公司2022年年度報告》,北京電子城新科技集團股份有限公司的大股東為北京電機控制。

(3)關聯性

經本所侓師審查,并且經過電機控制產投確定,在本次發行前,電機控制產投的大股東北京市電機控制擁有外國投資者7.09%的股權,電機控制產投與主承銷商中間不會有關聯性。電機控制產投參與此次戰略配售,系單獨決策結果,已嚴格履行外部環境準許程序流程,不會有《發行承銷實施細則》第四十一條第(六)項別的直接和間接內幕交易的舉動。

(4)戰略配售資質

依據電機控制產投確認,北京市電機控制是北京市國資委受權以信息技術產業為主營業務的國有制超大型高新技術產業集團公司。北京市電機控制目前擁有14家二級企業,包含京東方科技集團股份有限公司(股票號:000725)、北方華創高新科技集團股份有限公司(股票號:002371)、北京市燕東微電子技術有限責任公司(股票號:688172)、北京電子城新科技集團股份有限公司(股票號:600658)4家公司,從業產業鏈包含半導體顯示、集成電路裝備、集成電路制造、精密機械制造、儀表設備、新能源技術、數據服務、科技咨詢等行業。截止到2022年末,北京市電機控制總資產約5,500億人民幣,實現營收約2,100億人民幣,實現凈利潤約18億人民幣。因而,北京市電機控制歸屬于知名企業,電機控制產投為大企業的下屬單位。

依據電機控制產投確認,并且經過本所侓師審查,外國投資者和電機控制產投簽訂了《戰略合作備忘錄》,深化合作基本內容:(1)電機控制產投的大股東北京市電機控制在本次發行前擁有新相微7.09%的股權;(2)電機控制產投是打造北京市電機控制“產業鏈+資產”發展方式的重要基礎,致力于打造北京市電機控制技術專業資本運營、股權投資基金及產業鏈將來規劃的關鍵資產應用平臺。電機控制產投借助在北京電機控制在電子信息產業行業強大的發展基礎,專注于股權投資基金和股權投資。截止到2023年3月末,電機控制產投共核心、參與投資5一只基金,股票基金總數量92億人民幣。進行北京市燕東微電子技術有限責任公司、石家莊市誠志永華表明材料有限公司等5個股份直投新項目。重點圍繞集成電路芯片、表明領域內的行業產業鏈進行項目投資及其資源優化配置。電機控制產投擁有豐富的產業背景,可以為外國投資者市場拓展、業務關系產生優勢資源。外國投資者現階段購置大多為單晶硅片和封裝測試服務項目,下游企業大多為控制面板生產商,電機控制產投已投新項目北京市燕東微電子技術有限責任公司,預計驅動芯片的晶圓制造業務方面與外國投資者具備合作契機;(3)電機控制產投根據股票基金、股份直投方法參加近百家企業融資,包含ic設計、制圖軟件、芯片生產、公測等行業具有較強技術實力的知名企業。依據外國投資者業務需要,電機控制產投能夠幫助連接相關產業,融合已投新項目與自身市場資源,推動外國投資者與產業上下游協同配合,助推外國投資者在顯示系統IC商業領域進一步發展;(4)電機控制產投做為北京市電機控制更專業的產業鏈理財平臺,投資的目的關鍵為了能融合產業鏈優勢資源、充分發揮產業協同功效、確保供應鏈安全、促進核心技術產業化過程,更加重視長遠發展和價值創造。在用戶層面,電機控制產投公司股東之一京東方科技集團股份有限公司是發行人的重點客戶,電機控制產投將積極推進,促進合作,助推外國投資者提高新一代整合型AMOLED表明驅動芯片的開發、設計方案、生產制造、管理等工作能力,進一步提升企業的市場份額與整體競爭能力,夯實和強化外國投資者在優秀表明驅動芯片銷售市場優勢和影響力。

因而,電機控制產投歸屬于“與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系而長期合作愿景的大企業或者其下屬單位”,具備參加外國投資者首次公開發行股票戰略配售資格,合乎《發行承銷實施細則》第四十條第(一)項的規定。

依據電機控制產投開具的承諾書:1)其取得相應合法合規股票投資法律主體,參加此次戰略配售早已嚴格履行外部環境準許程序流程,參加此次戰略配售合乎其投資范圍和投資行業,不存在什么法律法規、行政規章、中國證監會、證交所及中國證券業協會公布的行政規章或其企業章程嚴禁和限制參加此次戰略配售的情況;2)它為此次發展戰略配售股票的具體持有者,不會有受別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰略配售的情況;3)其具有良好的銷售市場信譽的影響力和,具備較強的經濟實力,認同外國投資者長線投資使用價值,并把依照最終決定的發行價申購服務承諾申購總數/金額的外國投資者個股。

(5)參加戰略配售的申購自有資金

依據電機控制產投開具的承諾書,其申購此次發展戰略配售股票的資金來源為其自籌資金,并符合該資金投資目標。經核實電機控制產投2023年3月的負債表,電機控制產投流動資金足夠遮蓋它與外國投資者和中金證券簽訂的配股合同中承諾的承諾申購額度。

3、 我國中金財富證劵有限責任公司

(1)基本概況

依據中金財富的《營業執照》、企業章程等資料和中金財富確認,并且經過本所侓師于國家信用公示系統(www.gsxt.gov.cn)查看,中金財富的相關信息如下所示:

經本所侓師審查,中金財富系依規設立的有限公司,不會有根據法律法規及其企業章程要求須給予停止的情況。

(2)關聯性

經本所侓師審查,中金財富系中金證券全資子公司,中金財富與發行人中間不會有關聯性。

(3)戰略配售資質

依據《發行承銷實施細則》第四十七條,科創板上市實施保薦代表人有關分公司跟投制度。發行人的保薦代表人根據依規成立的另類投資分公司或是實控該保薦代表人的證劵公司依規成立的另類投資分公司參加外國投資者首次公開發行股票戰略配售,并且對獲配證劵設置限售期。

依據中金財富確認,并且經過本所侓師審查,中金財富系保薦代表人(主承銷商)中金證券全資子公司,歸屬于“參加科創板上市投股的保薦代表人有關分公司”,其依據上述情況相關的法律法規規定參加投股,具備參加外國投資者首次公開發行股票戰略配售資格,合乎《發行承銷實施細則》第四章有關“科創板上市保薦代表人有關分公司投股”的有關規定。

依據中金財富開具的承諾書:1)其取得相應合法合規股票投資法律主體,參加此次戰略配售早已嚴格履行外部環境準許程序流程,參加此次戰略配售合乎其投資范圍和投資行業,不存在什么法律法規、行政規章、中國證監會、上海交易所及中國證券業協會公布的行政規章或其規章嚴禁和限制參加此次戰略配售的情況;2)它為此次發展戰略配售股票的具體持有者,不會有受別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰略配售的情況;3)其具有良好的銷售市場信譽的影響力和,具備較強的經濟實力,認同外國投資者長線投資使用價值,并把依照最終決定的發行價申購服務承諾申購總數/金額的外國投資者個股。

(4)參加戰略配售的申購自有資金

依據中金財富開具的承諾書,其申購此次發展戰略配售股票的資金來源為其自籌資金,并符合該資金投資目標。經核實中金財富的2022年度審計報告,中金財富的流動資產足夠遮蓋它與外國投資者簽訂的配股合同中承諾的承諾申購額度。

(5)有關服務承諾

依據中金財富開具的承諾書,中金財富服務承諾不運用獲配股權獲得股東影響力危害外國投資者正常的生產運營,沒有在獲配股權限售期內謀取外國投資者管控權。

4、 金投新相微電子技術1號職工參加科創板上市戰略配售集合資產管理計劃

(1)基本概況

依據金投新相微電子技術1號《資產管理合同》、備案證明等相關資料,并且經過本所侓師于中國證券投資中基協網址(www.amac.org.cn)查看,金投新相微電子技術1號的相關信息如下所示:

(2)具體操縱行為主體

依據金投新相微電子技術1號《資產管理合同》,中金證券做為金投新相微電子技術1號管理員具有的權力包含:1)依照《資產管理合同》承諾,單獨管理方法和應用金投新相微電子技術1號財產,以管理人的為名,意味著金投新相微電子技術1號與其它第三方簽定金投新相微電子技術1號項目投資文檔;2)依照《資產管理合同》承諾,立即、全額得到管理員期間費用;3)按有關規定和《資產管理合同》承諾履行因金投新相微電子技術1號項目投資所形成的支配權;4)依據《資產管理合同》及其它相關規定,監管基金托管人,針對基金托管人違背《資產管理合同》或相關法律法規要求、對金投新相微電子技術1號資產及其它當事人權益導致巨大損失的,應當立即采取有效措施勸阻,并報告證監會有關內設機構及中基協;5)自行提供或是授權委托經證監會、中基協評定的專業機構是中金新相微電子技術1號給予募資、市場份額備案、公司估值與計算、信息科技系統軟件等業務,并對個人行為進行相應的監管和檢測;6)以管理人的為名,意味著金投新相微電子技術1號履行項目投資中產生的權屬登記等支配權;7)依照投資者適當性管理方法、合規管理、非居民金融功能稅務信息財務盡職調查等相關法律法規、監管要求和內部管理制度規定,對投資開展財務盡職調查、審批,規定投資人簽定、遞交申明、通知單等有關文件,對不符合國家產業政策或《資產管理合同》合同約定的投資人,管理員有權利拒不接受其申購、參加申請辦理;8)如授權委托資產項目投資發生投資方向期滿沒法轉現、交易對象毀約或其他所有異議、糾紛案件,管理員有權利委托律師公司予以處理,解決上述情況事項各項費用由資管計劃授權委托資產擔負;9)相關法律法規、證監會、中基協所規定的及《資產管理合同》合同約定的別的支配權。

根據以上,本所覺得,金投新相微電子技術1號具體操縱行為主體向其管理員中金證券。

(3)股東會決議情況和人員配備

2023年4月12日,外國投資者召開董事會,決定允許公司高級管理人員與骨干員工開設專項資產管理計劃,并成為參加戰略配售的投資人申購此次發展戰略配售股票。

依據發行人的確定,參加此次戰略配售工作的人員必須符合如下所示標準:1)企業的高管人員;2)企業的骨干員工。在其中,企業的骨干員工的判定標準為:業務經理或以上等級,并且對企業經營效益、新產品開發等做出巨大貢獻的職工。依據

北京海問法律事務所

二〇二三年五月

(下轉A11版)