上海市新相微電子技術有限責任公司(下稱“新相微”、“外國投資者”或“企業”)首次公開發行股票人民幣普通股(A股)(下稱“本次發行”)并且在新三板轉板申請早已上海交易所(下稱“上海交易所”)新三板轉板聯合會表決通過,并且已經中國證監會(下稱“證監會”)允許申請注冊(證監批準〔2023〕731號)。

中國國際金融有限責任公司(下稱“中金證券”或“保薦代表人(主承銷商)”)出任本次發行的保薦代表人(主承銷商)。

經外國投資者和本次發行的保薦代表人(主承銷商)共同商定此次公開發行股票數量達到9,190.5883億港元,發行股份約為發行后總股本的20.00%,均為公開發行新股,不設置老股轉讓。本次發行后企業總市值為45,952.9412億港元。

本次發行將在2023年5月23日(T日)各自根據上海交易所交易軟件和上海交易所互聯網技術交易網站(IPO網下詢價認購)(下稱“互聯網技術交易網站”)執行。

外國投資者和保薦代表人(主承銷商)尤其報請投資者關注以下幾點:

1、本次發行選用向參加戰略配售的投資人定項配股(下稱“戰略配售”)、線下向滿足條件的網下投資者詢價采購配股(下稱“網下發行”)與在網上向擁有上海市場非限售A股股權與非限購存托總市值的社會里公眾投資者標價發售(下稱“網上發行”)相結合的方式。

本次發行的戰略配售、初步詢價及在網上、網下發行由保薦代表人(主承銷商)承擔組織落實。戰略配售在保薦代表人(主承銷商)部位進行;初步詢價及網下發行通過網絡交易網站(https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/)執行;網上發行根據上海證券交易所買賣系統運維。有關初步詢價和網下發行數字化的具體內容,請查閱上交所網站(www.sse.com.cn)發布的《網下發行實施細則》等有關規定。

本次發行參加戰略配售的投資人由(1)與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系而長期合作愿景的大企業或者其下屬單位;(2)保薦代表人有關分公司投股;(3)發行人的高管人員及骨干員工專項資產管理計劃構成。

2、外國投資者和保薦代表人(主承銷商)將采取線下初步詢價明確發行價,線下不進行累計投標詢價。

3、初步詢價完成后,外國投資者和保薦代表人(主承銷商)依據2023年5月15日(T-6日)《上海新相微電子股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市發行安排及初步詢價公告》(下稱“《發行安排及初步詢價公告》”)所規定的去除標準,在去除不符合條件的投資人價格后,協商一致,將擬認購價錢高過13.77元/股(沒有13.77元/股)的配售對象所有去除;擬認購價格是13.77元/股的配售對象中,股票數量小于1,360億港元的配售對象所有去除。之上總共去除104個配售對象,相匹配去除的擬認購總產量為205,070億港元,占此次初步詢價去除失效價格后申請總產量20,479,790億港元的1.001%。去除一部分不得參加線下及網上搖號。

4、外國投資者和保薦代表人(主承銷商)依據初步詢價結論,充分考慮外國投資者股票基本面、市場狀況、同業競爭上市公司估值水準、募資需求及包銷風險性等多種因素,共同商定本次發行價格是11.18元/股,網下發行不進行累計投標詢價。

本次發行的價格不高于網下投資者去除最大價格一部分后剩下報價的中位值和加權平均值,及其公布募資方法成立的證券基金(下稱“證券基金”)、全國社會保障基金(下稱“社會保險基金”)、基本養老保險基金(下稱“養老保險金”)、企業年金基金和職業年金基金(下稱“年金基金”)、合乎《保險資金運用管理辦法》等相關規定的險資(下稱“險資”)和達標境外機構資產剩下報價的中位值和加權平均值的孰低值(下稱“四個數孰低值”)。

投資人請照此價格是2023年5月23日(T日)進行線上和網下申購,認購時不用繳納認購資產。在其中,網下申購時間是在9:30-15:00,網上搖號時間是在9:30-11:30,13:00-15:00。

5、本次發行價錢11.18元/股相對應的股票市盈率為:

(1)37.93倍(每股凈資產依照2022年度經會計事務所根據中國會計準則審計扣非前歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行前總市值測算);

(2)44.18倍(每股凈資產依照2022年度經會計事務所根據中國會計準則審計扣非后歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行前總市值測算);

(3)47.41倍(每股凈資產依照2022年度經會計事務所根據中國會計準則審計扣非前歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行后總市值測算);

(4)55.22倍(每股凈資產依照2022年度經會計事務所根據中國會計準則審計扣非后歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行后總市值測算)。

6、煩請投資者關注以下情形,并在此基礎上分辨本次發行市場定價合理化。

(1)本次發行的價錢11.18元/股,不超過“四個數孰低值”12.1887元/股。

(2)依據《國民經濟行業分類》(GB/T4754-2017),集團公司所在領域為“電子計算機、通信和別的電子產品加工制造業(C39)”,截止到2023年5月18日(T-3日)中證指數有限公司公布的“電子計算機、通信和別的電子產品加工制造業(C39)”近期一個月均勻靜態市盈率為32.28倍。

(3)截止到2023年5月18日(T-3日),相比上市公司股票市盈率水準如下所示:

信息來源:Wind新聞資訊,數據信息截止到2023年5月18日(T-3)。

注1:2022年扣非前/后EPS計算口徑:2022年扣非前/后歸屬于母公司純利潤/T-3日(2023年5月18日)總市值;

注2:費率選用2023年5月18日(T-3)中行發布外匯牌價:1臺幣=0.2276rmb;

注3:安霸、瑞鼎、矽創電子器件未公布扣非后歸母凈利數據信息,故未列報其2022年扣非后EPS及相對應的靜態市盈率;

注4:韋爾股份2022年扣非后EPS相對應的靜態市盈率為極值點,故未列報;

注5:各項指標測算若存有末尾數差別,為四舍五入導致。

本次發行價錢11.18元/股相對應的外國投資者2022年扣非前攤低后股票市盈率為47.41倍,高過中證指數有限公司公布的外國投資者所在領域近期一個月均勻靜態市盈率,小于同業競爭可比公司扣非前靜態市盈率平均,出現將來外國投資者股票下跌為投資者產生虧損的風險性。外國投資者和保薦代表人(主承銷商)報請投資者關注經營風險,謹慎判斷發售市場定價合理化,客觀作出項目投資。

(4)報請投資者關注本次發行價格和網下投資者價格中間存有的差別,網下投資者價格狀況詳細同一天發表在上交所網站(www.sse.com.cn)的《上海新相微電子股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市發行公告》(下稱“《發行公告》”)。

(5)本次發行標價遵照社會化定價原則,在去除最大一部分價格后,外國投資者和保薦代表人(主承銷商)考慮到剩下價格及擬股票數量、外國投資者所在領域、市場狀況、同業競爭上市公司估值水準、募資需求及包銷風險性等多種因素,共同商定本次發行價錢。本次發行價格不高于“四個數孰低值”。一切投資人如參加認購,均視為其已接受該發行價;比如對發售定價策略和發行價出現任何質疑,提議不參加本次發行。

(6)股民理應充足關心標價社會化包含的潛在風險,掌握股票發行時可能跌破凈資產,著力提升危機意識,加強價值投資理念,防止盲目跟風蹭熱點。監管部門、外國投資者和保薦代表人(主承銷商)均難以保證股票發行后不容易跌破凈資產。

7、外國投資者此次募投項目預估應用募資總金額151,902.70萬余元。按本次發行價錢11.18元/股和9,190.5883億港元的新股上市總數測算,若本次發行取得成功,預估外國投資者募資總額為102,750.78萬余元,扣減約11,093.31萬余元(沒有發售服務內容企業增值稅、含合同印花稅)的發行費后,預估募資凈收益約91,657.46萬余元(末尾數差別為四舍五入而致)。

本次發行存有因獲得募資造成凈資產規模大幅增加對發行人的生產制造運營模式、運營管理與風險控制力、經營情況、獲利能力及公司股東整體利益造成較大影響風險。

8、此次網上發行的個股無商品流通限定及限售期分配,自此次公開發行個股在上交所科創板發售的時候起就可以商品流通。

網下投資者理應服務承諾配售對象最后獲配股票數的10%(向上取整測算)的限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售的時候起6月,即每一個配售對象獲配的股票里,90%的股權無限售期,自此次發行新股在上交所上市買賣的時候起就可以商品流通;10%的股權限售期為6月。網下投資者一旦價格則視為接納本次發行的線下限售期分配。

戰略配售層面,保薦代表人有關分公司此次投股獲配股票限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售的時候起24月。別的參加戰略配售的投資人獲配股票限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售的時候起12月。

9、網站投資人理應獨立表述認購意愿,不可歸納授權委托證劵公司代其完成股票申購。

10、本次發行認購,任一投資人只能選線下或是在網上一種方式開展認購,所有線下價格、認購、配股的投資人均不得再進行網上搖號;單獨投資人必須使用一個達標帳戶開展認購,一切與這一規定相悖的認購均是失效認購。

11、本次發行完成后,須經上海交易所審批后,方可在上海交易所公布競價交易。假如無法被批準,本次發行股權將不能發售,外國投資者會依據股價并算加金融機構同時期存款利率退還給參加認購的投資人。

12、請股民盡量關心經營風險,在出現以下情形時,外國投資者及保薦代表人(主承銷商)將商議采用中斷發售對策:

(1)網下申購總產量低于線下原始發行數量的;

(2)若網上發行認購不夠,認購不夠一部分向線下回拔后,網下投資者無法全額申購的;

(3)扣減最后戰略配售總數后,線下和線上投資人交款申購的股權總數總計不夠此次發行數量70%;

(4)投資者在發售過程中出現重要會議后事宜危害本次發行的;

(5)依據《管理辦法》第五十六條和《業務實施細則》第七十一條,證監會和上海交易所發覺股票發行包銷全過程存有涉嫌違規違反規定或是存有出現異常情況的,可勒令外國投資者和主承銷中止或中斷發售,對相關事宜開展調查核實。

如出現之上情況,外國投資者和保薦代表人(主承銷商)將及時公示中斷發售緣故、修復發售分配等事項。中斷發行后,在證監會愿意申請注冊決定的期限內,且達到會議后事宜監管政策前提下,緯向上海交易所審核同意后,外國投資者和保薦代表人(主承銷商)將適時重新啟動發售。

13、在網上、網下申購完成后,外國投資者和保薦代表人(主承銷商)將依據整體認購情況判斷是否啟用回撥機制,對在網上、線下的發行數量進行控制。實際回撥機制請見《發行公告》中“二、(五)網上網下回撥機制”。

14、網下投資者應依據《上海新相微電子股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市網下初步配售結果及網上中簽結果公告》(下稱“《網下初步配售結果及網上中簽結果公告》”),于2023年5月25日(T+2日)16:00前,按最終確立的發行價與獲配總數,按時全額交納新股申購資產,申購資產應當于2023年5月25日(T+2日)16:00前至賬。

網下投資者好似日獲配多個新股上市,請盡快按每一只新股上市各自交款。同一天獲配多個新股上市的現象,如只匯一筆合計額度,合拼交款就會造成進賬不成功,所產生的后果由投資人自己承擔。

在網上投資人認購中新股后,應依據《網下初步配售結果及網上中簽結果公告》執行資產交割責任,保證其資金帳戶在2023年5月25日(T+2日)日終有足量的新股申購資產,欠缺一部分視作放棄認購,所產生的不良影響以及相關法律依據由投資人自己承擔。投資人賬款劃付需遵循投資人所屬券商的有關規定。

線下和線上投資人放棄認購一部分的個股由保薦代表人(主承銷商)承銷。

15、扣減最后戰略配售總數后,發生線下和線上投資人交款申購的股權總數總計不夠此次發行數量70%時,外國投資者和保薦代表人(主承銷商)將中斷此次新股上市,并針對中斷發售的原因及后面分配開展信息公開。

16、配售對象應嚴格執行行業管理規定,擬申購額度不能超過對應的總資產或資產規模。合理價格網下投資者未參加認購或是得到基本配股的網下投資者沒有按照最終決定的發行價與獲配總數立即全額交納新股申購資金,將被稱作毀約并要承擔賠償責任,保薦代表人(主承銷商)將毀約狀況報中國證券業協會辦理備案。

線上投資人持續12個月總計發生3次中簽后未全額交款的情況時,自結算參與人最近一次申請其放棄認購的之日起6月(按180個自然日計算,含隔日)內不得參加新股上市、存托、可轉換公司債券、可交換公司債券網上搖號。放棄認購次數依照投資人具體舍棄認購新股、存托、可轉換公司債券與可交換公司債券次數分類匯總。

17、本次發行前股權有限售期,相關限購服務承諾及限售期分配詳細《上海新相微電子股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股意向書》(下稱“《招股意向書》”)。以上股權限購分配系有關公司股東根據外國投資者整治必須及運營管理的穩定,依據相關法律法規、政策法規所作出的自行服務承諾。

18、證監會、上海交易所、別的政府機構對外國投資者本次發行所作的一切確定或建議,都不說明其對于外國投資者股票的價格或投資人的盈利做出實質分辨或是確保。一切與此相反聲明均屬于虛報虛假闡述。請投資者關注經營風險,謹慎判斷發售市場定價合理化,客觀作出決策。

19、擬參加本次發行認購的投資人,須仔細閱讀2023年5月15日發表在上交所網站(www.sse.com.cn)的《招股意向書》全篇,尤其是這其中的“重大事情提醒”及“潛在風險”章節目錄,深入了解發行人的各類潛在風險,慎重判定經營情況及升值空間,并謹慎作出決策。外國投資者遭受政冶、經濟發展、行業及運營管理能力產生的影響,經營情況很有可能發生改變,從而可能造成的經營風險應當由投資人自己承擔。

20、本經營風險尤其公示并不是確保揭露本次發行的所有經營風險,提醒和建議投資者充足深層次了解證劵市場特征及包含的各類風險性,客觀分析本身風險承受度,并根據自己的經濟水平和理財經驗單獨作出是不是參加本次發行認購的決策。

外國投資者:上海市新相微電子技術有限責任公司

保薦代表人(主承銷商):中國國際金融有限責任公司

2023年5月22日