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普洛藥業有限責任公司有關出讓控股子公司股份的通知
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我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、本次交易簡述
為進一步優化普洛藥業有限責任公司（下稱“企業”）的資產結構和產業發展規劃，根據公司戰略規劃必須，公司在近日與山西省和陽制藥有限公司（下稱“和陽制藥業”）簽訂了《股權轉讓協議》，企業將擁有山西省普恒制藥有限公司（原“山西省優異美特藥業有限公司”改名，下稱“山西省普恒”）100%股份里的95%公司股權轉讓給和陽制藥業，出售價格以山西省普恒截止到2022年12月31日經效會計事務所（特殊普通合伙）審計凈資3,548.20萬余元為基礎，定為rmb3,800萬余元。此次出讓結束后，和陽制藥業將會擁有山西省普恒95%股份，企業同時擁有山西省普恒5%股份。
依據深圳交易所《股票上市規則》和《上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》及《公司章程》等有關規定，此次股份轉讓事宜不用提交公司股東會和股東大會審議。本次交易不構成關聯方交易，都不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。
二、本次交易有關行為主體基本概況
（一）購買方基本概況
1、公司名字：山西省和陽制藥有限公司
2、公司注冊地址：山西省大同經濟開發區裝備制造產業產業園區云州街1169號
3、公司性質：有限公司（自然人投資或控投）
4、公司法人：王翰斌
5、注冊資金：4,000萬元人民幣
6、統一社會信用代碼：91140291MAC5TN59X1
7、業務范圍：獸藥生產。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，主要經營范圍以相關部門批準文件和許可證書件為標準）
8、經營情況：
截至2023年4月30日，和陽制藥業資產總額2,729.83萬余元，總負債90萬余元，資產總額2,639.83萬余元。
9、山西省和陽制藥有限公司并不是失信執行人。
（二）標底公司概況
1、公司名字：山西省普恒制藥有限公司
2、公司注冊地址：大同市藥業工業區
3、公司法人：伍春林
4、注冊資金：8,500萬元人民幣
5、統一社會信用代碼：9114020056633523XT
6、業務范圍：生產制造小容量注射劑、凍干粉針劑、吸入制劑（憑有效的許可證書運營）；藥物科研開發、技術咨詢、技術服務、專利技術轉讓。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
7、經營情況： 企業：萬余元
8、公司股權結構：企業擁有山西省普恒100%股份。
9、截止到公示公布日，不會有企業為標底提供擔保、財務資助、授權委托該標的公司投資理財以及其它標的公司占有企業資金的現象。不會有標的公司給他人公司擔保、財務資助等狀況，不存在標的公司與交易對象方營業性往來賬戶狀況。
三、買賣協議書主要內容
1、經雙方協商一致，此次95%股權轉讓價格以標的公司截止到2022年12月31日經效會計事務所（特殊普通合伙）審計凈資3,548.20萬余元為基礎，定為rmb3,800萬余元。
2、本協定起效之日起三十日內，和陽制藥業向領導支付現金匯款方式付款此次股權轉讓價款的80%，計3,040萬余元；和陽制藥業于2023年12月29日前向企業支付現金匯款方式付款此次股權轉讓價款的20%，計760萬余元。
3、經雙方協商一致，和陽制藥業向領導付款此次股權轉讓價款的80%之日起15個工作日日內，彼此相互配合標的公司申請辦理工商變更手續，進行此次進行股權轉讓的變動產權過戶。
4、和陽制藥業需在進行股份工商變更登記之日起15個工作日日內把它擁有標的公司40%的股份質押給招標方，以貸款擔保剩下20%的股權轉讓款的付款。承包方付款剩下20%的股權轉讓款之日起15個工作日日內，三方相互配合申請辦理撤押辦理手續。
5、此次進行股權轉讓進行工商變更登記且申請辦理相對應股份質押登記之日起5日內，甲、乙彼此辦理交接手續，甲、乙彼此需在交接清單上蓋公章簽字。
6、執行本協定及其申請辦理股權變更手續過程中所發生的各種各樣稅金，應當由多方根據相關要求分別擔負，沒有明確的由標的公司擔負。
7、標的公司目前5名簽定勞動用工合同工作人員，依據和陽制藥業要求進行相關分配，此次公司股權轉讓不會有付款職工安裝花費事項，若有由企業擔負。
四、涉及到本次交易的其他事宜
本次交易不會造成關聯方交易及其同行業競爭的情況，不會產生企業高層人事調整，亦不會有后面人員安置等諸多問題。此次轉讓標的企業資產權屬清楚，標的公司和各關聯方均并不是失信執行人。
五、本次交易的效果和對企業的危害
此次公司股權轉讓是企業對藥業資產進一步優化與優化,符合公司“做精做細原材料、穩步發展CDMO、做優中藥制劑”的發展理念。此次公司股權轉讓結束后，山西省普恒將不會列入企業合并報表范圍，本次交易預估提升企業2023年度盈利約780萬余元，對財務狀況不容易產生不利影響。此次股權轉讓款將主要用于公司項目投建及填補生產制造周轉資金。
六、備查簿文檔
1、股權轉讓合同；
2、財務審計報告。
普洛藥業有限責任公司股東會
2023年5月18日
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