本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

大晟時期文化投資有限責任公司（下稱“企業(yè)”或“大晟文化”）于2023年4月26日接到上海交易所上市公司管理二部下達的《關于大晟時代文化投資股份有限公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證指數(shù)申請函【2023】0357號，下稱《工作函》）。企業(yè)對《工作函》十分重視，大力開展有關各方對《工作函》所涉及到的的情況進行逐一貫徹落實，現(xiàn)將《工作函》有關問題回復如下所示：

一、有關業(yè)績

1.有關影視板塊運營。年度報告表明，2022年影視作品業(yè)務流程實現(xiàn)營收471.98萬余元，主要系影視作品發(fā)售取得成功確認收入，報告期末企業(yè)存貨余額為2,192.81萬余元，主要包括《八月未央》、《米露露求愛記》等，電視連續(xù)劇新項目都已獲得發(fā)行許可證，今天計提存貨跌價提前準備9.8萬余元。請企業(yè)補充披露庫存商品前五部電視劇電影資產減值準備的計算步驟，并根據(jù)企業(yè)庫存商品現(xiàn)行政策，新項目獲得發(fā)行許可證時長、新項目所在環(huán)節(jié)及售賣進度，表明資產減值準備計提無偏性及合理化。請年檢會計表達意見。

回應：

一、企業(yè)庫存商品現(xiàn)行政策、新項目獲得發(fā)行許可證時長、新項目所在環(huán)節(jié)及售賣進度

（一）新項目獲得發(fā)行許可證時長、新項目所在環(huán)節(jié)

企業(yè)庫存商品前五部電視劇電影詳情如下：

企業(yè)：萬余元

（二）售賣進度

庫存商品前五部電視劇電影售賣工作進展如下所示：

（三）企業(yè)庫存商品現(xiàn)行政策

在資產負債表日，庫存商品依照成本和可變現(xiàn)凈值孰低計量。其功可變現(xiàn)凈值小于成本費時，獲取資產減值準備。計提存貨跌價提前準備后，假如之前減記存貨價值影響因素已經(jīng)消失，造成存貨的可變現(xiàn)凈值高過其帳面價值的，在原有已計提資產減值準備額度內給予轉到，轉到金額計入。

二、庫存商品前五部電視劇電影資產減值準備的計算步驟

企業(yè)：萬余元

（一）《八月未央》資產減值準備記提狀況

《八月未央》已經(jīng)在2018年12月獲得發(fā)行許可證，與此同時本劇已與騰訊簽署了預售合同，公司已經(jīng)扣除預收款項1,811.32萬余元。《八月未央》在獲得發(fā)行許可證后，長期無法完成對外開放發(fā)售，之前年度已依據(jù)連續(xù)劇的攤余價錢，記提2,858.49萬余元資產減值準備。截止到2022年底，結合公司連續(xù)劇的銷售單價預測分析情況和工程項目的預購收付款問題進行存貨跌價檢測，2022本年度資產減值準備未出現(xiàn)變化。《八月未央》將在2023年度完成開播。

（二）《米露露求愛記》資產減值準備記提狀況

企業(yè)庫存商品《米露露求愛記》于2017年12月獲得發(fā)行許可證，因男藝人卷進負面報道造成發(fā)售艱難，本劇很有可能沒法開播，之前年度已全額的計提存貨跌價提前準備，截止到2022年底，《米露露求愛記》的預估銷售狀況未產生變化，存貨賬面價值為零。

（三）《緊急救援》資產減值準備記提狀況

公司在2019年3月與新疆霍爾果斯聚合影聯(lián)文化傳媒有限公司（下稱“新疆霍爾果斯影聯(lián)”）簽署《電影〈緊急救援〉投資份額轉讓協(xié)議》，約定書新疆霍爾果斯影聯(lián)將電影投資額的2.5%出售給企業(yè)，企業(yè)付款所有合同款后具有項目投資市場份額收益權。《緊急救援》庫存商品入賬價值為1,796.64萬余元，已經(jīng)在2019年12月獲得影片公映許可證。企業(yè)之前年度依據(jù)累計票房狀況已全額的計提存貨跌價提前準備。截止到2022年12月31日，因《緊急救援》未完成最后清算，存貨賬面余額為1,796.64萬余元，資產減值準備為1,796.64萬余元，存貨賬面價值為零。

（四）《彼岸花》資產減值準備記提狀況

企業(yè)庫存商品《彼岸花》于2017年12月獲得發(fā)行許可證，之前年度已經(jīng)實現(xiàn)了網(wǎng)絡媒體平臺（騰訊）與地面臺發(fā)售，存貨賬面余額為相對應的衛(wèi)視臺及路面臺發(fā)售。之前年度已依據(jù)衛(wèi)視臺及路面臺預估發(fā)售情況和價錢，記提了1,076.02萬元資產減值準備。

2022年12月，《彼岸花》簽署了華南區(qū)買賣合同，將廣東、廣西和海南區(qū)域的有線電視、無線網(wǎng)絡傳統(tǒng)式廣播電臺播放權、出版權及轉授權推廣銷售，有關連續(xù)劇已經(jīng)在2023年1月進行交片，并按照合同約定進展接到發(fā)售賬款。結合公司已簽訂的買賣合同及其它地域互聯(lián)網(wǎng)媒體預估發(fā)行價，預估可回收金額為101.13萬余元，可收回金額超過存貨的成本的帳面價值，2022年轉到資產減值準備額度60.38萬余元。

本劇購方已經(jīng)將本劇在廣東的開播著作權授于廣東省城市臺電視連續(xù)劇采購聯(lián)盟，計劃于后半年在廣東地區(qū)好幾個地市電視臺節(jié)目相繼開播。

（五）《我愛你，這是最好的安排》資產減值準備記提狀況

企業(yè)庫存商品《我愛你，這是最好的安排》于2017年12月獲得發(fā)行許可證，之前年度已經(jīng)實現(xiàn)了網(wǎng)絡媒體平臺發(fā)行，存貨賬面余額為相對應的衛(wèi)視臺及路面臺發(fā)售。之前年度已依據(jù)衛(wèi)視臺及路面臺預估發(fā)售情況和價錢，記提了542.68萬元資產減值準備。

2022年12月《我愛你，這是最好的安排》簽署了華南區(qū)買賣合同，將廣東、廣西和海南區(qū)域的有線電視、無線網(wǎng)絡傳統(tǒng)式廣播電臺播放權、出版權及轉授權推廣銷售，已經(jīng)在2023年1月進行交片，并按照合同約定進展接到發(fā)售賬款。結合公司已簽訂買賣合同及其它地域互聯(lián)網(wǎng)媒體預估發(fā)行價，預估可回收金額為113.21萬余元，可收回金額超過存貨的成本的帳面價值，2022年轉到資產減值準備額度79.25萬余元。

目前為止，本劇購方已經(jīng)將本劇在廣東的開播著作權授于廣東省城市臺電視連續(xù)劇采購聯(lián)盟，計劃于后半年在全省好幾個地市電視臺節(jié)目相繼開播。

根據(jù)以上狀況，企業(yè)根據(jù)將來預測數(shù)據(jù)，對庫存商品展開了資產減值計算并沖減了有關的資產減值準備，企業(yè)2022本年度資產減值準備記提根據(jù)及會計估計變更有效，計提金額精確。

【會計審查狀況】

一、審查程序流程：

1、審查影視作品統(tǒng)計表，對影視作品新項目所在環(huán)節(jié)開展安全檢查，包含但是不限于是不是獲得發(fā)行許可證、將來發(fā)售計劃及現(xiàn)階段售賣工作進展；

2、核查高管對存貨跌價測試有關考慮到和客觀證據(jù)，點評高管是不是充足鑒別已經(jīng)發(fā)生資產減值的庫存商品；

3、針對期終尚未成功公開發(fā)行的影視作品，獲得并注意其未來發(fā)售方案及已簽署的買賣合同，核查資產減值準備記提是不是充足；

4、查看影視作品期終資產減值準備計算步驟，并且對期終資產減值準備開展重算，核查資產減值準備記提是否正確；

5、查看政府會計準則有關存貨跌價相關政策要求，查驗所使用的資產減值準備記提會計制度的投資者適當性。

二、審查建議：

經(jīng)核實，年檢會計覺得：

1、公司已經(jīng)充分證明前五部電視劇電影項目基本情況；

2、公司已經(jīng)充足公布庫存商品前五部電視劇電影資產減值準備的計算步驟；

3、企業(yè)庫存商品現(xiàn)行政策合乎政府會計準則有關存貨跌價的有關規(guī)定，報告期資產減值準備的記提有效、充足。

2. 有關營業(yè)費用和期間費用。年度報告表明，企業(yè)2022年期間費用5,004.92萬余元，占主營業(yè)務收入總額24%，較上年同期降低2,789.04萬余元，主要系工資薪金減少或影視項目前期工程費降低。報告期營業(yè)費用4,845萬余元，占主營業(yè)務收入的23.2%，明細科目中，廣告宣傳費用4,114.4 萬余元，占銷售成本的84.92%，工資薪金705.12萬余元，報告期業(yè)務員僅1名。請企業(yè)：

（1）解釋說明工資薪金歸于期間費用、營業(yè)費用的職工人數(shù)，實際所屬各個部門狀況，表明業(yè)務員僅1人合理化；

回應：

企業(yè)工資薪金歸于期間費用的職工人數(shù)，實際所屬各個部門情況如下：

企業(yè)工資薪金歸于營業(yè)費用的職工人數(shù)，實際所屬各個部門情況如下：

淘樂互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務部及祺曜互動娛樂國家商務部主要工作內容均是承擔游戲產品的廣告營銷和商務渠道對接，因此企業(yè)將這個兩家子公司業(yè)務單位工作人員薪資稅前列支為營業(yè)費用。但是因為各子企業(yè)內部管理的差異，淘樂互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務部工作人員在年度報告中統(tǒng)計分析為業(yè)務員。以上記入營業(yè)費用的行業(yè)相關負責人總計為34人，占在職員工總數(shù)的8.11%；員工薪酬總額為705.13萬余元/年，平均薪資為20.74萬余元。不管銷售市場有關職工的總數(shù)或是薪資待遇，均具有合理化。

（2）補充披露廣告宣傳費主要內容，涉及到的前五大支付對象名字、是否屬于關聯(lián)企業(yè)及關聯(lián)性、業(yè)務范疇及進行方式、合同總金額及定價原則，表明各項費用占比最高的合理化；

回應：

（一）廣告宣傳費主要內容，涉及到的前五大支付對象名字、是否屬于關聯(lián)企業(yè)及關聯(lián)性、業(yè)務范疇及進行方式、合同總金額及定價原則

1、廣告宣傳費主要內容

報告期的廣告宣傳費大多為對公司具有手機游戲推廣的費用，根據(jù)媒體代理服務提供商在頭條、百度搜索、快手等各個平臺推廣信息流，即結合視頻、照片、圖文并茂等方式將手游推廣交叉于平臺信息當中，服務平臺用戶可以通過點擊廣告免費下載企業(yè)游戲產品以達到運營推廣目地。

2、涉及到的前五大支付對象名字、是否屬于關聯(lián)企業(yè)及關聯(lián)性、業(yè)務范疇及進行方式、合同總金額及定價原則

（1）2022本年度涉及到的前五大支付對象清單如下所示：

注：頭條的重要廣告投放平臺為抖音視頻app、頭條app；快手的關鍵廣告投放平臺為快手視頻app；百度搜索推廣的重要廣告投放平臺為網(wǎng)頁搜索、百度搜索品專和百度原生態(tài)；廣點通廣告的重要廣告投放平臺為微信發(fā)朋友圈、網(wǎng)易平臺與內容新聞媒體。

（2）前五大支付對象與企業(yè)無關聯(lián)性

以上經(jīng)銷商均是各種推廣渠道（如頭條、百度搜索、快手等）的地區(qū)代理，與企業(yè)不會有關聯(lián)性。因推廣渠道不對接廣告商給予營銷推廣服務，企業(yè)需要與其說地區(qū)代理展開合作，根據(jù)地區(qū)代理在有關的推廣渠道上銀行開戶并在線充值，故企業(yè)必須通過媒體代理服務提供商完成推廣投放目地。

企業(yè)在挑選代理商服務提供商時首先選擇規(guī)模較大、市場口碑不錯、和平臺溝通交流更有效率的代理商服務提供商。在其中，俠客行（上海市）商貿有限公司和凱麗隆（上海市）手機軟件信息科技有限公司為頭條的一級代理商。

以上代理商的工商登記信息如下所示：

（3）推廣宣傳內容包括進行方式

企業(yè)的推廣宣傳主要在頭條、百度搜索、快手等各個平臺營銷推廣公司具有手機游戲。企業(yè)將營銷推廣在線充值款支付至各個平臺廣告代理公司，由廣告代理公司在線充值至企業(yè)的產品推廣賬戶上。現(xiàn)階段公司存在二種推廣方式，一是由企業(yè)獨立在推廣渠道建立方案然后進行推廣，二是通過代運營公司合作者在推廣渠道建立方案然后進行推廣。

（4）合同總金額

企業(yè)和各代理商服務提供商簽署框架合同，在推廣渠道中不一樣廣告欄及不一樣時間段的推廣投放價錢不一，服務平臺按照實際推廣方案及推廣狀況在賬戶上扣錢。以上中統(tǒng)計分析合同總金額為今天推廣渠道具體消費額度。

（5）定價原則

當前公司在多個推廣渠道里的交易主要有以下三種定價模式，分別是CPM、CPC及CPT。CPM 為按每一千次展現(xiàn)計費，根據(jù)有關廣告推廣服務項目所產生的商品展示頻次等流量排行，融合相對應的價格開展帳戶扣錢。CPC 為按點一下計費，根據(jù)有關廣告推廣服務項目所產生的瀏覽量，融合相對應的價格開展帳戶扣錢。CPT為準時長計費，根據(jù)有關廣告推廣服務項目展現(xiàn)時間，融合相對應的價格開展帳戶扣錢。

（二）各項費用占比最高的合理化

1、公司游戲廣告費用狀況

現(xiàn)階段手機游戲行業(yè)競爭愈發(fā)激烈，為了更好的獲得新客戶同時提高老客戶的人氣值，公司在2020年逐漸增加在新媒體平臺推廣。而宣傳力度的增加和因推廣資源需求量很高所導致的營銷推廣漲價促使公司自2020年至今廣告費用逐年遞增。

企業(yè)的推廣投放主要體現(xiàn)在手游游戲《桃花源記》和手游《仙靈逍遙》，2款在內容2021年度及2022年多度游戲收入額度與廣告費用額度如下所示：

企業(yè)：萬余元

公司在2020年逐漸增加進新媒體平臺推廣并獲得比較好的營銷效果。網(wǎng)絡媒體平臺推廣不斷為游戲產生新客戶的同時還帶動了游戲中的付錢在線充值。2021年公司優(yōu)化營銷推廣策略并持續(xù)加大宣傳力度，主打手游游戲《桃花源記》，2021年手游游戲《桃花源記》利潤增長率為102.49%；因為手游游戲《仙靈逍遙》營銷推廣資金投入明顯下降，因而收益下降。

2022年上半年度手游游戲《桃花源記》收益同比增加20.35%，2022年后半年因IOS端游戲安裝包下線，手游充值銀行流水降低，造成收益同比下降19.90%，綜合性2022年全年度游戲收入較2021年相差不大。而受到IOS端游戲安裝包下線危害，企業(yè)三季度營銷推廣資金投入降低，廣告費用額度降低。

綜上所述，企業(yè)對于游戲推廣資金投入推動了手游充值流水提高，手游推廣花費占比最高具有商業(yè)服務合理化。

2、同業(yè)競爭企業(yè)廣告費用較為狀況

2022年度公司和同業(yè)競爭網(wǎng)絡游戲公司的廣告推廣成本率比照情況如下：

企業(yè)：萬余元

企業(yè)的廣告推廣成本率處于同業(yè)競爭中間，具備合理化。

綜上所述，企業(yè)推廣有關費用占比有效。

（3）融合平均薪資轉變和實際生產經(jīng)營情況，解釋說明主營業(yè)務收入差不多的情形下今天期間費用、營業(yè)費用與上一當年度變化情況存在一定差別具體原因與合理化。請年檢會計針對問題（2）（3）表達意見。

回應：

（一）期間費用與上一當年度變化情況存在一定差別具體原因與合理化。

企業(yè)2022年度期間費用與2021年度管理費用同比變動情況如下：

企業(yè)：萬余元

企業(yè)2022年期間費用比2021年降低2,789.04萬余元，大多為工資薪金、影視項目前期工程費、別的相關費用降低而致。

1、工資薪金變化緣故

報告期工資薪金較上一當年度降低的緣故主要系薪水及獎勵金降低造成，期間費用工資薪金實際組成如下所示：

企業(yè)：萬余元

公司員工平均人數(shù)及人均工資情況如下：

（1）薪水的降低

企業(yè)2021年與2022年人均工資相差不大，薪水降低緣故主要系公司員工總數(shù)降低造成。

（2）獎金的降低

2022年度獎勵金降低主要系關鍵鼓勵及總公司員工獎金降低而致。

①關鍵鼓勵

關鍵鼓勵系子公司淘樂互聯(lián)網(wǎng)對關鍵管理者執(zhí)行獎勵金鼓勵，關鍵獎勵方案已經(jīng)在2021年根據(jù)企業(yè)的股東會及股東大會決議，關鍵獎勵方案的決議情況和關鍵具體內容如下：

1）決議狀況

公司在2021年3月4日舉辦第十一屆股東會第二次大會，審議通過了《關于子公司擬對核心管理人員實施獎金激勵并簽署相關協(xié)議暨關聯(lián)交易的議案》，該提案已提交2020年年度股東大會，并且于2021年3月26日根據(jù)決議。

2）具體內容

關鍵獎勵方案具體內容為“淘樂互聯(lián)網(wǎng)與其說關鍵管理者簽署獎勵金協(xié)議書，2021年及以后各會計期間，每一個會計期間完成后，淘樂互聯(lián)網(wǎng)把它經(jīng)會計審定的合并財務報表中純利潤按照約定占比得到金額做為激勵獎金，每一年鼓勵額度基本在淘樂互聯(lián)網(wǎng)純利潤的30%-50%中間，上一年度鼓勵額度派發(fā)完畢之后30日內，淘樂互聯(lián)網(wǎng)有權利明確年度鼓勵占比，但調整鼓勵額度占比不能低于淘樂互聯(lián)網(wǎng)純利潤的30%。”

2022年度和2021年度關鍵鼓勵占比及額度變化情況如下所示：

2022年度和2021年度企業(yè)對關聯(lián)自然人徐寧下發(fā)的鼓勵額度情況如下：

企業(yè)：萬余元

2022年度關鍵激勵薪酬較2021年度降低849.94萬余元。降低的緣故主要系在目前競爭白熱化市場環(huán)境下企業(yè)為促進新手游的發(fā)布產品研發(fā)長期穩(wěn)定研發(fā)部門，減少了2022年關鍵鼓勵額度，用于擴張研發(fā)部門經(jīng)營規(guī)模并提高研發(fā)部門薪資，相對應2022年度企業(yè)研發(fā)支出薪資升高1,047.56萬余元。

2022年度和2021年度研發(fā)團隊平均薪酬及總數(shù)變化情況如下所示：

②員工獎金

因總公司沒完成有關的年終考核，經(jīng)公司管理人員確定，撤銷大晟文化母公司的十三薪獎勵金，同時減少相對應營銷團隊的年終獎金額度。

2、影視項目前期工程費變化主要因素

企業(yè)2021年度所發(fā)生的影視項目前期工程費為《逆火救援》停止拍照造成前期工作已成本費用損失260萬余元及其結轉成本方案不會再拍攝的原料（臺本、出版權）存貨的成本320.29萬余元，2022年無以上花費。

3、其它雜費變化主要因素

企業(yè)2021年度對將要受權到期且沒有游戲開發(fā)規(guī)劃的《青云志》品牌授權結轉成本至期間費用，總金額161.32萬余元，2022年無這項花費。企業(yè)2022年度因為起訴申訴成功，有關訴訟費退還，抵減原已計提訴訟費。

（二）營業(yè)費用與上一當年度變化情況存在一定差別具體原因與合理化。

企業(yè)2022年度營業(yè)費用與2021年度銷售費用同比變動情況如下：

企業(yè)：萬余元

企業(yè)2022年營業(yè)費用比2021年降低946.79萬余元，大多為廣告宣傳費降低而致。

廣告宣傳費大多為企業(yè)對當前手機游戲推廣的費用，在其中主要系敵人游《桃花源記》和手游游戲《仙靈逍遙》進行宣傳，手游游戲《桃花源記》IOS端游戲安裝包于2022年6月底被下線，并且于2022年9月再次發(fā)布，關鍵方式安裝文件的下線嚴重影響廣告投放計劃，再次發(fā)布后推廣投放恢復過來。

2022年手游游戲《桃花源記》游戲收入與推廣費用額度分月數(shù)據(jù)信息如下所示：

企業(yè)：萬余元

受手游游戲《桃花源記》游戲安裝包下線危害，企業(yè)三季度推廣費用額度大幅度下降，可能會導致今年推廣費用額度降低。

【會計審查狀況】

一、審查程序流程：

1、獲得并注意公司和關鍵推廣代理商推廣合同書、營銷推廣執(zhí)行單、支付對賬單、廣告宣傳賬戶在線充值與耗費信息等，審查廣告費用信息真實性；

2、對公司主要廣告代理公司執(zhí)行函證程序；

3、獲得公司工資明細表，并和賬目紀錄額度進行確認；對本期應付工資付款問題進行抽樣檢驗，將應付工資付款金額與銀行對賬單進行確認，認證應付工資付款準確性；

4、獲得并注意企業(yè)核心激勵措施及關鍵鼓勵計算步驟，核查關鍵鼓勵額度測算準確性，并且對關鍵鼓勵額度變化開展可行性分析；

5、查看關鍵激勵措施有關股東會文件和股票公告；

6、獲得并注意過后薪水及獎勵金收取的憑據(jù)和銀行流水賬單，審查期終薪水及獎勵金記提是否齊全。

二、審查建議：

經(jīng)核實，年檢會計覺得：

1、廣告宣傳費系對當前這款游戲的營銷推廣，公司和前五大廣告代理公司不會有關聯(lián)性；公司已經(jīng)補充披露有關的業(yè)務范疇及進行方式、合同總金額及定價原則。企業(yè)的手游推廣具有商業(yè)邏輯，廣告宣傳費占比最高具有合理化。

2、期間費用變化緣故主要系工資薪金降低造成，期間費用的降低符合公司今年的生產經(jīng)營情況，期間費用變化緣故具有合理化。

3、營業(yè)費用變化緣故關鍵系游戲廣告宣傳費用降低，營業(yè)費用的降低符合公司今年的生產經(jīng)營情況，營業(yè)費用變化緣故具有合理化。

3.有關信譽。年度報告表明，企業(yè)期終信譽帳面價值為1.59億人民幣，占匯報期末凈資產的89%，主要系回收深圳淘樂網(wǎng)絡有限公司（下稱深圳淘樂）產生，2022年年報未并對計提減值。請企業(yè)：（1）補充披露深圳淘樂今天關鍵財務報表、各種手機游戲消費金額及同比變動狀況，并比照回收后的預測數(shù)據(jù)表明存不存在顯著性差異及差別緣故；

回應：

（一） 深圳淘樂2022年關鍵財務報表、各種手機游戲消費金額及同比變動狀況

深圳淘樂2022年關鍵財務報表及同比變動狀況見下表：

企業(yè)：萬余元

深圳淘樂關鍵財務報表同比變動根本原因如下所示：

1、主營業(yè)務收入：2021年度、2022年度2年相差不大。

2、主營業(yè)務成本：深圳淘樂2022年主營業(yè)務成本提升主要系手游游戲《桃花源記》業(yè)務外包服務費提升。

3、營業(yè)費用：深圳淘樂手游游戲《桃花源記》2022年6月份IOS端游戲安裝包被下線，推廣方案受影響，三季度推廣費用額度大幅度下降，造成營業(yè)費用降低。

4、期間費用：2022年關鍵管理者鼓勵占比下降，造成關鍵鼓勵額度降低，期間費用降低。

5、研發(fā)支出：2022年深圳淘樂研發(fā)部門規(guī)模擴張，研發(fā)團隊薪資成本增加，造成研發(fā)支出提升。

6、純利潤：深圳淘樂2022年主營業(yè)務收入與2021年維持差不多，成本費用整體降低，造成純利潤提升。

（二）深圳淘樂2022年各種手機游戲消費金額及同比變動狀況見下表：

企業(yè)：萬余元

現(xiàn)階段深圳淘樂關鍵經(jīng)營4款產品，在其中：

《桃花源記一》（電腦網(wǎng)游）為深圳淘樂的創(chuàng)業(yè)產品，由深圳淘樂自主開發(fā)獨立經(jīng)營，并且于2011年6月發(fā)布，現(xiàn)階段即將上線經(jīng)營10年及以上，歸屬于經(jīng)典的游戲，現(xiàn)階段進到正常運營損耗期。

《桃花源記二》（電腦網(wǎng)游）2015年10月發(fā)布，兼具獨立經(jīng)營模式與貨運方式，這款手游2022年與2021年對比，在線充值銀行流水發(fā)生一定力度的提高，主要因素系企業(yè)提升這款游戲的精細化營銷及不斷優(yōu)化幅度，及其貨運方式的提高。

《桃花源記》（手游游戲）由深圳淘樂原研發(fā)部門，歷經(jīng)2年的建設挪動回合制手游，2016年重磅推出并迅速內側， 2017年正式啟動，該手游運營很多年，2021年運營模式有所變化，運用網(wǎng)絡媒體平臺進行宣傳，在線充值銀行流水大幅提高。但2022年6月其IOS端游戲包了架，2022年9月才再次發(fā)布，在線充值銀行流水有所下降。

《仙靈逍遙》（手游游戲）是一款動作格斗游戲國韻修真回合手游，于2018年正式啟動，關鍵在線充值銀行流水是來自于貨運方式，2022年貨運方式的提高，促使手游充值銀行流水有一定力度的提高。

（三）深圳淘樂與回收后的預測分析數(shù)據(jù)對比分析及差別緣故

大晟文化企業(yè)并購深圳淘樂評估標準日為2014年12月31日，預測分析期是5年，即2015年-2019年，2020年起與2019年運營數(shù)據(jù)保持一致并持續(xù)經(jīng)營。今天2022年相匹配回收后的不斷期，各類財務報表比照及差別情況如下：

企業(yè)：萬余元

深圳淘樂2022年關鍵財務報表與回收后的預測分析數(shù)據(jù)對比分析存有顯著性差異，有所差異的差別根本原因如下所示：

1、營業(yè)收入

2022年營業(yè)收入較回收后的預測分析數(shù)據(jù)對比分析降低5,843.86萬余元，差異率為22.79%，緣故主要系：

(1)國家新政策

2018年至今，我國相繼出臺多種現(xiàn)行政策包含標準游戲行業(yè)的發(fā)展趨勢現(xiàn)行政策、管束未成年人的游戲方式等不益于深圳淘樂營業(yè)收入的相關政策，實施政策如下所示：

(2)關鍵產品研發(fā)人才外流

2019年、2020年因領域頭頂部化比較嚴重，核心骨干向頭部公司流動性，深圳淘樂有多名核心員工人才外流，手機游戲業(yè)務流程為文創(chuàng)類業(yè)務，核心骨干大量流失會讓業(yè)務流程產生比較大的不確定性。

2、主營業(yè)務收入

2022年主營業(yè)務收入較回收后的預測分析數(shù)據(jù)對比分析降低605.94萬余元，差異率30.65%，差異率較主營業(yè)務收入差異率高，主要系：

（1）總體收益經(jīng)營規(guī)模降低，造成成本費經(jīng)營規(guī)模同歩降低；

（2）深圳淘樂2022年依然在經(jīng)營的游戲關鍵為經(jīng)營較長時間穩(wěn)定手機游戲，需要花費的經(jīng)營成本有所下降。

3、營業(yè)費用

2022年營業(yè)費用較回收后的預測分析數(shù)據(jù)對比分析降低633.70萬余元，差異率為11.61%，小于主營業(yè)務收入差異率，主要系：

（1）總體收益經(jīng)營規(guī)模降低，造成成本費用經(jīng)營規(guī)模同歩降低；

（2）領域市場競爭激烈，國家新政策不益于游戲經(jīng)營，廣告費用提升，以保持收益經(jīng)營規(guī)模。

4、期間費用（含研發(fā)支出）

2022年期間費用（含研發(fā)支出）較回收后的預測分析數(shù)據(jù)對比分析提升2,303.96萬余元，差異率為31.24%，差異率較主營業(yè)務收入差異率顯著增加，主要系：

（1）領域市場競爭激烈，為了增加競爭能力，研發(fā)團隊平均薪資提升太快；

（2）因競業(yè)期已經(jīng)過了，為了增加關鍵管理方法團隊穩(wěn)定性，對核心經(jīng)營營銷團隊開展鼓勵，造成管理費用增加。

5、利潤總額、資產總額

2022年利潤總額、資產總額較回收后的預測分析數(shù)據(jù)對比分析要低于回收后的預測數(shù)據(jù)，主要系總體企業(yè)規(guī)模降低，且成本費用提升。

（2）補充披露今天商譽減值測試的關鍵所在主要參數(shù)選擇狀況，包含利潤增長率、利潤率、成本率、貼現(xiàn)率等，并針對主要參數(shù)與2021年減值測試后的選擇狀況，表明是不是有所差異及差別緣故；

回應：

（一）2022年深圳淘樂減值測試的關鍵所在主要參數(shù)選擇狀況

依據(jù)深圳淘樂網(wǎng)絡有限公司具體運營狀況及財務預算，由北京市華亞正信資產報告評估有限責任公司對淘樂互聯(lián)網(wǎng)信譽有關資產組進行評價，并提交華亞正信評報字[2023]第A07-0002號分析報告。

淘樂網(wǎng)絡相關資產組評定計算全過程見下表：

企業(yè)：萬余元

1、收入預測狀況

（1）手機游戲市場現(xiàn)狀及未來趨勢

根據(jù)我國音數(shù)協(xié)游戲工委公布的《2022年中國游戲產業(yè)報告》表明：2022年，中國游戲市場具體銷售額為2658.84億人民幣，同比下降306.29億人民幣，降低10.33%。主要因素包含：一是遭受世界各國繁雜嚴峻考驗危害，宏觀經(jīng)濟政策還是處于修復環(huán)節(jié)，客戶付費意愿和花錢水平變弱。二是行業(yè)對行業(yè)發(fā)展預估不足開朗，缺乏信心，頭部企業(yè)項目立項慎重、中小型企業(yè)難獲項目投資，手機游戲新品上線數(shù)量不多。三是受中國大環(huán)境危害，游戲企業(yè)存在諸多考驗，發(fā)展趨勢受到限制。如運營成本大幅度提高、項目儲備不夠、現(xiàn)金流量發(fā)生空缺、精英團隊工作效能大幅度降低等。

中國游戲市場具體銷售額及年增長率

信息來源：我國音數(shù)協(xié)游戲工委《2022年中國游戲產業(yè)報告》

2022年，中國網(wǎng)絡游戲銷售市場具體銷售額為1930.58億人民幣，比2021年降低324.8億人民幣，同比減少14.40%；自2014年至今，7年里增長至8倍中國網(wǎng)絡游戲銷售市場，出現(xiàn)第一次降低。除開用戶數(shù)量降低外，手機游戲新品上線少都是重要因素。

中國網(wǎng)絡游戲銷售市場具體銷售額及年增長率

信息來源：我國音數(shù)協(xié)游戲工委《2022年中國游戲產業(yè)報告》

2022年，我國客戶端網(wǎng)游銷售市場具體銷售額為613.73億人民幣，同比增加4.38%。收益穩(wěn)居前十的客戶端網(wǎng)游收入總數(shù)，占有率48.16%。近三年，客戶端網(wǎng)游銷售市場具體銷售額逐年遞增，在市場整體低迷環(huán)境下尤其醒目。主要原因或者在缺乏爆品新產品的情形下，客戶端網(wǎng)游種子用戶游戲玩家去玩習慣性、付錢習慣付費率比較穩(wěn)定，因而客戶端網(wǎng)游市場比網(wǎng)絡游戲銷售市場抗風險比較強。可是卻更長的時間去分析，自2014年至今，客戶端網(wǎng)游銷售市場收益一直都在600億人民幣上下波動，力度較大約50億。因而客戶端網(wǎng)游銷售市場未來的增長室內空間還得有大量強有力的出色產品和更加精彩紛呈的使用體驗來擴展。

我國客戶端網(wǎng)游銷售市場具體銷售額及年增長率

信息來源：我國音數(shù)協(xié)游戲工委《2022年中國游戲產業(yè)報告》

（2）主營業(yè)務收入及利潤增長率

淘樂互聯(lián)網(wǎng)的主營業(yè)務收入大多為手游運營收益，將來重要依據(jù)淘樂互聯(lián)網(wǎng)現(xiàn)階段即將上線的電腦網(wǎng)游、手游游戲等各款產品具體運營指標，及其未來的計劃發(fā)布手機游戲精準預測。

營收增長率首先要考慮了歷史時間本年度利潤增長率、參照領域行業(yè)發(fā)展趨勢。在其中，深圳淘樂2020年、2021年、2022年同比利潤增長率分別是21.29%、24.39%、-0.45%，深圳淘樂的網(wǎng)絡游戲分成端游和手游，從游戲類別去分析，電腦網(wǎng)游2020年-2022年同比增速分別是1.46%、-6.74%、2.47%，手游游戲2020年-2022年同比增速分別是42.22%、45.95%、-1.66%。通過以上數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析，深圳淘樂的游戲、電腦網(wǎng)游發(fā)展趨向與行業(yè)發(fā)展前景趨同化。

對其未來預測時，充分考慮電腦網(wǎng)游已進入到生命周期正常的損耗期，歷史時間本年度提高關鍵遭受2021年-2022年間的游戲版號不發(fā)危害，手游游戲偏少新游戲公測，由于2022年游戲版號再次派發(fā)造成手游游戲新手游上架提升、居家生活相對性降低等多種因素考慮到，因此收益不斷下降；做為深圳淘樂大力發(fā)展的游戲業(yè)務流程，因國家對于游戲行業(yè)的管控趨于緊張，終端設備消費者對于手機游戲質量標準不斷提高，手游游戲市場競爭會愈發(fā)激烈，但深圳淘樂于2022年獲得2款新游戲備案，并擴展國際業(yè)務，為手游游戲業(yè)務流程提供了新的發(fā)展動能，預估手游游戲業(yè)務流程先降低后提高；綜合性上要素，慎重考慮到，深圳淘樂電腦網(wǎng)游、手游游戲2023年-2027年預測分析收益情況如下：

2023年-2027年電腦網(wǎng)游、手游收入預測分析表

企業(yè)：萬余元

（3）同業(yè)競爭上市企業(yè)收益同比增速

根據(jù)同花順軟件終端設備查看同業(yè)競爭上市企業(yè)2020年-2022年薪同期相比增占率（去除超過100%與低于-100%不科學數(shù)據(jù)信息），三年均增長率如下所示：

深圳淘樂2023年-2027年的利潤增長率分別是-15.93%、3.32%、0.00%、-0.39%、-0.56%，收益年復合增長率為-5.6%，小于可比公司歷史時間三年的年均增長率，預測數(shù)據(jù)有效。

2、利潤率

深圳淘樂2020年-2022年三年利潤率總體相對穩(wěn)定，都達到了90%之上，和行業(yè)具體情況比較接近，三年的利潤率如下所示：

預測分析本年度2023年度-2027年度深圳淘樂預測利潤率分別是92.24%、92.20%、92.06%、91.96%、91.81%，預測分析利潤率與實際利潤率比較接近。

3、成本率

成本率以歷史時間本年度花費水準為載體，各類成本率參照歷史時間平均或占營業(yè)收入占比精準預測，2020年-2022年成本率（沒有銷售費用）分別是57.81%、76.64%、73.23%，2021年成本率提高顯著，主要是基于當初運營模式有所變化，廣告費用大幅增加造成，伴隨著運營平穩(wěn)，廣告費用也保持在一定范圍內。2023年-2027年成本率預測分析情況如下：

將來本年度預測成本率較歷史時間本年度提升的原因是因為將來本年度預測分析收益降低，而工資薪金、折舊費用、租費等固定不動支出無根本變化，導致預測分析成本率提高。高管預知未來本年度公司游戲企業(yè)規(guī)模保持在一定水準，預測分析成本率也比較穩(wěn)定。

4、貼現(xiàn)率

（1）選定貼現(xiàn)率模型

依照收益額與貼現(xiàn)率口徑一致的基本原則，此次評定收益額規(guī)格為企業(yè)發(fā)展稅前工資權益資本成本，則貼現(xiàn)率選用（所得的）稅前工資加權平均資本成本明確，計算方法如下所示：

稅前工資貼現(xiàn)率=稅后工資貼現(xiàn)率r/（1-所得稅稅率）

對稅后工資貼現(xiàn)率r選用WACC實體模型公式計算：

r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]

在其中： ke：權益資本成本

E/(D+E)：資產組所在行業(yè)總體目標權益資本成本比例

kd：債務資本成本

D/(D+E)：資產組所在行業(yè)總體目標債務資本比例

t：所得稅稅率

測算權益資本成本時，選用資本資產定價模型(CAPM)。CAPM實體模型公式計算：

ke=rf1+βe×RPm+rc

在其中: rf1：無風險報酬率

RPm：銷售市場無風險利率

rc：公司特定風險調整系數(shù)

βe：評估對象權益資本成本的期望銷售市場風險度

βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]

βu可比公司的期望無很不錯銷售市場風險度

βu=βt/[1+(1-t)×(Di/Ei)]

βt可比公司的期望銷售市場均值風險度

Di、Ei：分別是可比公司的還息負債與權益資本成本。

（2）分析中各有關單位參數(shù)明確

①無風險收益率Rf的明確：

國債利率一般被稱之為零風險的，是因為擁有該債權到期不可以兌現(xiàn)風險不大，忽略不計。

這次評定選用同花順軟件iFinD信息查詢系統(tǒng)的，從評定標準日到國債到期日到期時間為10年限之上（含10年限）國債券當期收益率做為無風險收益率。

以以上國債券當期收益率的均值3.22%作為本次鑒定的無風險收益率。

②利益成本測算

依據(jù)商譽減值測試貼現(xiàn)率可比公司的需求，此次選用之前年度同樣的可比公司，相比企業(yè)股票價格波動率與滬深指數(shù)300指數(shù)值波動性t檢驗統(tǒng)計信息如下所示：

依據(jù)被并購方的業(yè)務內容，評定工作人員根據(jù)同花順軟件iFinD信息查詢系統(tǒng)了以上5家相比上市企業(yè)2022年12月31日的是財務杠桿系數(shù)的βL值，再根據(jù)相比上市公司所得稅稅率、營運資本折算成無財務杠桿系數(shù)βu值。

因為之上β指數(shù)計算方法采用的是歷史記錄，具體估計無財務杠桿系數(shù)βU值應當是人類的歷史β指數(shù)而非將來預想的β指數(shù)。為了能估計將來預想的β指數(shù)，必須采用布魯姆回歸分析法(Blume Adjustment)。公式計算如下所示：

無經(jīng)營杠桿系數(shù)計算步驟如下所示：

依據(jù)上述公式計算估計相比上市公司調整無財務杠桿系數(shù)βu值，并得其均值做為被評定部門的βu值。綜上所述βu＝0.8156。

因為淘樂互聯(lián)網(wǎng)是網(wǎng)絡游戲公司，終端設備游戲玩家先在線充值后交易，因此現(xiàn)金流量比較充足，企業(yè)歷史本年度未貸款，因而，此次評估中D/E=0。

再根據(jù)企業(yè)預測分析期內實施的所得稅率，評定標準日，公司綜合所得稅率為15%；將各個主要參數(shù)帶入利益系統(tǒng)軟件風險度計算方法，測算得到公司的利益系統(tǒng)軟件風險度。計算方法：

＝0.8156×[１＋（1－15%）×0.00]

＝0.8156

式中：βL：有財務杠桿系數(shù)的β指數(shù)

βU：無財務杠桿系數(shù)的β指數(shù)

T：所得稅稅率

③銷售市場無風險利率ERP的明確：

銷售市場無風險利率就是指投資人對于整體平均風險性同樣的股權投資基金所規(guī)定的預估超量收益率，即超出無風險利潤的風險補償金。在其中，股份資本利潤率Rm依靠同花順軟件iFinD數(shù)據(jù)采集終端，挑選A股市場最有代表性的滬深指數(shù)300指數(shù)值，選用每一年年末滬深指數(shù)300指數(shù)成分股年底買賣交易收盤價格（復權價），以10年是一個周期，選用翻轉方法估計300只股票里每一只個股10年的幾何平均收益。

無風險收益率Rf1選擇國債券當期收益率。依靠同花順軟件iFinD數(shù)據(jù)采集終端，選擇近十年每一年年底距期滿剩下期限10年限之上（含10年）國債券當期收益率均值做為無風險收益率。

通過以上估計，銷售市場無風險利率ERP為7.15%。

④ Rc公司特定風險調整系數(shù)的明確

企業(yè)特定風險調整系數(shù)一般應考慮以下要素：

a企業(yè)處運營環(huán)節(jié)；

b歷史時間經(jīng)營情況；

c公司的經(jīng)營風險；

d主營產品所在發(fā)展過程；

e企業(yè)生產經(jīng)營活動、產品和區(qū)域的遍布；

f企業(yè)內部管理與控制體制；

g管理者的經(jīng)驗與工作經(jīng)歷；

h對核心客戶及供應商依賴感。

根據(jù)以上剖析，明確企業(yè)風險調整系數(shù)為1.53%。

⑤權益資本成本的明確

將這些各主要參數(shù)代入公式測算：

＝3.22%＋0.8156×7.15＋1.53%

＝10.58%

（3）債務資本成本Kd的明確

依照中央人民銀行受權全國各地銀行間同業(yè)拆借核心發(fā)布最新發(fā)布的LPR，在其中5年限之上LPR為4.30%，因此此次債務成本依照4.30%開展計算。

（4）加權平均資本成本的明確

＝10.58%＋0.00%

＝10.58%

（5）稅前工資貼現(xiàn)率

稅前工資貼現(xiàn)率計算公式如下所示：

稅前工資貼現(xiàn)率＝折現(xiàn)率RWACC/（1-公司所得稅率）

＝10.58%/（1-15%）

＝12.45%

（二）2022年深圳淘樂主要參數(shù)與2021年減值測試后的選擇狀況差別情況和差別緣故

2022年信譽計算指標值見下表：

企業(yè)：萬余元

2021年信譽計算指標值見下表：

企業(yè)：萬余元

同比變動狀況見下表：

企業(yè)：萬余元

利潤增長率變化剖析：2022年深圳淘樂主營業(yè)務收入超過預期進行，2022年4月游戲備案再次派發(fā)，深圳淘樂于2022年7月和2022年9月各獲得1款新游戲備案并擴展國際業(yè)務，今天預測分析開朗較2021年商譽減值測試時有所提高，利潤增長率有所提高。

利潤率變化剖析：2022年度預測利潤率較2021年度預測利潤率略微減少，主要是由于因為2022年深圳淘樂2款新手游得到游戲版號正式運營，一部分手機游戲合理布局國外方式，因此工資薪金、美術制作費、其它雜費等費用有一定提高，預測總體成本費略微提升。

期間費用率變化剖析：2022年度、2021年度商譽減值測試預測成本費用相差不大，2022年度預測分析收益相對性2021年略微提高，造成期間費用率有所下降。

貼現(xiàn)率變化剖析：2022年度和2021年信譽計算貼現(xiàn)率基本上保持一致，略有不同通常是貼現(xiàn)率各類主要參數(shù)本身變化造成。

（3）融合深圳淘樂近年的運營和盈利情況，表明之前年度資產重組是不是充足、謹慎，存不存在運用資產重組調整盈利的情況；請年檢會計表達意見。

回應：

依據(jù)深圳淘樂2019年度、2020年度、2021年度資產重組匯報，選擇2020年（2019年度資產重組匯報）、2021年（2020年度資產重組匯報）、2022年（2021年度資產重組匯報）歷年預測數(shù)據(jù)，與深圳淘樂具體財務指標分析進行對比，詳細如下：

企業(yè)：萬余元

（一）收入指標、毛利率指標值

2020年-2022年期內，深圳淘樂預測收益、預測分析毛利率都已超量完成。自2018年至今游戲市場政策收緊，不益于深圳淘樂的業(yè)務發(fā)展，企業(yè)在開展收入預測時秉持著謹慎原則。且公司在2020年更改經(jīng)營模式，運用網(wǎng)絡媒體平臺對《桃花源記》（手游游戲）大力發(fā)展，完成了《桃花源記》（手游游戲）在線充值流水大幅上升。

（二）資產總額指標值

2020年度及2022年度深圳淘樂預測資產總額超量完成，2021年度預測分析資產總額未完成。2021年深圳淘樂增加新媒體平臺推廣幅度后，廣告費用大幅上升，且營銷效果存在一定的滯后效應。次之因競業(yè)期已經(jīng)過了，為了增加關鍵管理方法團隊穩(wěn)定性，2021年大晟文化與深圳淘樂關鍵管理者簽署《淘樂網(wǎng)絡核心管理人員獎金協(xié)議》，期間費用大幅上升。

（三）2020年度至2022年度資產重組狀況

2020年度深圳淘樂預測收益，預測分析資產總額均超量完成，新游戲公測方案在常規(guī)推進中，當初沒有出現(xiàn)對深圳淘樂運營比較嚴重不良影響的事宜，企業(yè)在開展商譽減值測試后沒有計提商譽減值。

2021年度深圳淘樂預測分析收益超量完成，預測分析資產總額未完成，因游戲備案不發(fā)造成新游戲公測方案閑置。企業(yè)在2021年度開展商譽減值測試時提升考慮到了推廣費用增長、關鍵管理者獎賞合同的簽署實行及其2021年8月游戲備案不發(fā)造成新游戲公測規(guī)劃的閑置等多種因素后，對商譽計提了資產減值，總金額7,098.17萬余元。

2022年深圳淘樂預測收益，預測分析資產總額均超量完成。2022年游戲備案再次派發(fā)，深圳淘樂于2022年7月和2022年9月各自獲準1個游戲備案，并大力開拓國際業(yè)務。當初沒有出現(xiàn)對深圳淘樂運營比較嚴重不良影響的事宜，企業(yè)對于未來收入預測較2021年開朗，在開展商譽減值測試后沒有計提商譽減值。

總的來說，之前年度大晟文化對深圳淘樂的信譽所計提資產減值充足、謹慎，不會有運用資產重組調整盈利的情況。

【會計審查狀況】

一、審查程序流程：

1、大家評定及嘗試了與商譽減值測試有關的內控制度的設計與實行實效性；

2、點評高管委聘的內部公司估值專家勝任力、專業(yè)素養(yǎng)和普遍性；

3、我們跟鑒定師進行交流，了解其評估范圍、評定方法路徑評價方法；

4、大家查看了分析報告，核查了評估值種類和評價方法的正確性，及其貼現(xiàn)率等評定參數(shù)合理化；

5、大家通過分析上一年度預測分析年度完成的盈利，并搜索其差別緣故，以評定高管預測分析全過程準確性及安全性；

6、根據(jù)對于游戲行業(yè)的掌握、經(jīng)驗與專業(yè)知識，并參照將來運營計劃，可以將高管編制變現(xiàn)的現(xiàn)金流量預測里的預測分析收益、預測分析成本與預測分析其它雜費等和財務計劃中相關數(shù)據(jù)進行對比，點評高管編制變現(xiàn)的現(xiàn)金流量預測；

7、核查將來現(xiàn)金流irr及其資產重組金額的測算正確與否。

二、審查建議：

經(jīng)核實，年檢會計覺得：

企業(yè)商譽減值準備檢測中選擇指標根據(jù)充足有效；企業(yè)早期和今天商譽減值測試方式合乎政府會計準則要求，信譽所計提資產減值充足、謹慎，不會有運用資產重組調整盈利的情況。

二、別的財務數(shù)據(jù)

4.有關控股子公司深圳市悅融投資管理有限公司項目投資動向。非營利性資金占用費重點表明顯示，公司為控股子公司深圳市悅融投資管理有限公司（下稱深圳市悅融）總計給予貸款4億，在其中報告期給予貸款約0.9億人民幣。報告期公司為深圳市進化之星科技公司（下稱進化之星）項目投資700萬余元，占股比例12%，公開數(shù)據(jù)表明，進化之星創(chuàng)立于2022年11月。請企業(yè)補充披露：

（1）深圳市悅融關鍵運營數(shù)據(jù)及投資新項目，表明貸款用途、公司持續(xù)為他們提供貸款的合理化，以及后期資金回籠概率；

回應：

（1）深圳市悅融的重要運營數(shù)據(jù)清單如下所示：

企業(yè)：萬余元

深圳市悅融的投資項目實際清單如下所示：

企業(yè)：萬余元

大晟文化的主營業(yè)務為手機游戲業(yè)務電影業(yè)務流程， 2016年公司表示增資擴股影視傳媒公司康曦影業(yè)將有利于發(fā)展趨勢，符合公司權益，因而深圳市悅融于2016年分別由增資擴股及回收總量股份的方法，項目投資35,078.20萬余元（具體付款33,645.11萬余元），獲得康曦影業(yè)36%的股份。深圳市悅融項目投資注冊資金4,000.00萬余元，自籌資金4,000.00萬余元,除自籌資金外，其他資產為向大晟文化貸款得到。

2017年11月，深圳市悅融接到借款2億，并且于收付款本月轉到企業(yè)賬戶，公司在2018年至2022年相繼給予貸款至深圳市悅融用以償還貸款本息及利息。

深圳市悅融成立以來關鍵開支情況如下：

企業(yè)：萬余元

2022年深圳市悅融與大晟文化往來賬戶清單情況如下：

企業(yè)：萬余元

深圳市悅融做為大晟文化集團旗下的二級持股平臺，自籌資金比較有限，并且沒有實際生產經(jīng)營活動，很難獲得外部融資支持，必須企業(yè)向其提供資金扶持。之而創(chuàng)業(yè)的項目，包含康曦影業(yè)、祺曜互動娛樂，從總體上交易時來講，與企業(yè)在影視和游戲行業(yè)發(fā)展等方面的發(fā)展路徑符合，因而必須并對提供資金扶持。由于投入的資金比例最大的一個康曦影業(yè)已經(jīng)發(fā)生了實際性虧本，且業(yè)績承諾方欠缺履約情況，預估以上資金扶持將絕大多數(shù)產生損害，后面企業(yè)回收利用資產的概率比較低。

（2）融合進化之星主營業(yè)務及發(fā)展前途，表明企業(yè)投資進化之星的首先要考慮，是不是和上市企業(yè)主營業(yè)務有協(xié)同作用，是不是和董事、公司監(jiān)事、高管人員和大股東和關聯(lián)企業(yè)存有關聯(lián)性。

回應：

進化之星關鍵經(jīng)營的是一款游戲小區(qū)屬性的交友軟件。游戲論壇是一個人聲鼎沸的網(wǎng)絡棋牌游戲社交場所，游戲玩家能夠在這其中共享游戲技巧、溝通交流游戲經(jīng)歷、共同進步、結識朋友，同時也可以參與熱門游戲活動及賽事。

本社交網(wǎng)絡平臺主要有以下特性：一是多樣化的游戲類型。游戲論壇是通過各種各樣游戲玩家所組成的，消費者對于不同種類、不同類型的手機游戲都是有著濃厚興趣。因而，社交網(wǎng)絡平臺給予多樣化的游戲類型，包含：游戲秘籍、游戲下載、游戲專題、游戲測試、游戲新聞資訊等。二是交流溝通的渠道。游戲論壇的關鍵在于溝通交流與互動。社交網(wǎng)絡平臺應該給玩家提供一個各抒己見、隨意信息交流平臺，能通過社區(qū)論壇、群聊、私聊等多種形式完成。除此之外，服務平臺還應當提供強有力的聊天功能，如關心、關注點贊、評價等，令小伙伴們能夠容易地溝通交流、互動和共享。三是活動的部門。游戲論壇總會舉行熱門游戲主題活動，如線上比賽、線下見面等。社交網(wǎng)絡平臺應當給予健全活動組織功能，包含報考、每日簽到、排行等，令小伙伴們能夠容易地參與和開展活動。本游戲論壇社交網(wǎng)絡平臺具有多樣化的游戲類型、交流溝通的渠道、活動的組織等特性，讓畫面玩家可以通過在其中體驗到開心社交感受。

該項目組來源于中國頂級游戲網(wǎng)絡運營商和交友軟件公司，擁有豐富的與游戲交友軟件開發(fā)設計實戰(zhàn)經(jīng)驗。企業(yè)基本實現(xiàn)開設和團隊搭建，游戲論壇軟件平臺開發(fā)工作中正有條不紊的進行，現(xiàn)階段商品還沒發(fā)布經(jīng)營。

企業(yè)投資進化之星，更看重的是研究團隊在游戲社交化運營等方面的創(chuàng)新思維能力，及其精英團隊豐富多彩的研發(fā)實戰(zhàn)經(jīng)驗，期待提升集團旗下游戲產品與這款手游交友軟件的協(xié)同作用，協(xié)同作用主要表現(xiàn)在以下幾方面：

1、擴張手機游戲的客戶群體。旗下的玩家通常是女玩家，積極與進化之星協(xié)作，想將客戶拓展到別的人群。

2、創(chuàng)建高效的公域手機游戲消費群：該交友軟件能讓用戶根據(jù)家人共享、和留言分享等形式與其它了解人群取得聯(lián)系。這種關聯(lián)能夠擴張游戲用戶的范疇，而且在這其中創(chuàng)建個人手機游戲消費群。

3、推動這款游戲的精細化營銷，給予更精準的內容運營。根據(jù)交友軟件用戶數(shù)據(jù)分析，手游運營者可以了解游戲玩家個人愛好和習慣養(yǎng)成等相關信息，并在此基礎上制訂更為個性化游戲的玩法和活動策劃方案。

4、是推動這款游戲的口碑營銷。社交軟件上的消費者通常喜歡分享他們所玩的手機游戲，假如一款游戲贏得了社交平臺上的一致好評和推薦，那么其口碑營銷效果也獲得大。

總而言之，以上協(xié)同作用有利于擴張集團旗下手機游戲的客戶群體，提升這款游戲的用戶留存率，推動手機游戲精細化營銷等，進而在區(qū)域市場時期提高游戲產品的總體競爭能力。

以上項目投資事宜與董事、公司監(jiān)事、高管人員和大股東和關聯(lián)企業(yè)不會有關聯(lián)性。

5.有關和康曦影業(yè)的往來賬款。報告期末表明企業(yè)應對康曦影業(yè) 4,491.9萬余元，合同負債賬戶余額1,811.3萬余元。請補充披露應付款及合同負債產生環(huán)境、緣故、時限等相關信息，并告知是否具備商業(yè)實質。

回應：

（1）應付款

公司全資子公司重科傳動系統(tǒng)與康曦協(xié)同拍攝某電視連續(xù)劇在互聯(lián)網(wǎng)平臺開播，市場銷售合同總金額10,500.00萬余元。本劇重科傳動系統(tǒng)占投資比例40%，康曦占投資比例60%，在扣減發(fā)行費用及部分別的賬款后，康曦影業(yè)需分本劇在這個新媒體平臺發(fā)售盈利款為4,491.99萬余元。

2019年，公司和康曦影業(yè)及王小康、王勁茹簽訂了《財務支持協(xié)議之補充協(xié)議三》，康曦影業(yè)同意將這部分發(fā)售盈利讓予企業(yè)，用以還款康曦影業(yè)在《財務支持協(xié)議》項下應付未付企業(yè)的5,000.00萬余元借款本金及利息（之前年度已全額的計提壞賬）。因為此筆發(fā)售盈利款負債與會計資助款債務在金錢上互抵確認標準尚未完善，出自于謹慎原則，企業(yè)財務入賬時并沒有將二者立即抵稅，依然分別掛帳，各自列報其他應付款及應付款,應付款賬齡分析為2-3年。

（2）合同負債

企業(yè)應收影視劇分為款為康曦影業(yè)深圳有限公司1,811.30萬余元（稅前工資為1920萬余元）影視發(fā)行預收款項。2016年公司全資子公司重科與康曦協(xié)同拍攝電視連續(xù)劇《八月未央》合同書項目總投資1.8億人民幣，重科占有率30%，應對協(xié)同拍攝款5,400.00萬余元，具體支付3,480.00萬余元，差值1,920.00萬余元股本金未付款。康曦2016年與騰訊簽署電視連續(xù)劇《八月未央》預售合同，應收騰訊官方9,600.00萬余元，雙方協(xié)商一致重科擁有的一部分預收賬款1,920.00萬余元抵充電影投資款。本劇拍照結束后，雖然已經(jīng)獲得發(fā)行許可證，但是因為男藝人緣故，造成近些年不能正常開播，無法確定收益。該賬款賬齡分析為3年及以上。

以上應付款及合同負債都可合理維護公司利益，是兩人的實際買賣，并符合市場正當競爭規(guī)定，具備商業(yè)實質。

特此公告。

大晟時期文化投資有限責任公司股東會

2023年5月18日