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本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示:
● 被擔保人名稱:公司全資子公司浙江龍盛染料化工有限公司(以下簡稱“浙江染化”)、浙江吉盛化學建材有限公司(以下簡稱“浙江吉盛”)、浙江科永化工有限公司(以下簡稱“浙江科永”)、浙江恩盛染料化工有限公司(以下簡稱“浙江恩盛”)和杭州龍山化工有限公司(以下簡稱“杭州龍山”)。
● 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額:公司本次為浙江染化提供最高額保證,擔保的最高債權額為人民幣12.11億元(其中在紹興銀行最高額保證人民幣1.81億元、在工商銀行最高額保證人民幣7.00億元、在中信銀行最高額保證人民幣3.30億元)及其利息、費用等;為浙江吉盛提供最高額保證,擔保的最高債權額為人民幣1.50億元(其中在紹興銀行最高額保證人民幣1.00億元、在工商銀行最高額保證人民幣0.50億元)及其利息、費用等;為浙江科永供最高額保證,擔保的最高債權額為人民幣0.89億元及其利息、費用等;為浙江恩盛供最高額保證,擔保的最高債權額為人民幣0.50億元及其利息、費用等;為杭州龍山提供最高額保證,擔保的最高債權額為人民幣2.00億元及其利息、費用。截至2023年5月15日,公司實際為浙江染化提供擔保余額為人民幣30.25億元,實際為浙江吉盛提供擔保余額為人民幣0.68億元,實際為浙江科永提供擔保余額為人民幣2.60億元,實際為浙江恩盛提供擔保余額為人民幣0.18億元,實際為杭州龍山提供擔保余額為人民幣5.12億元,上述擔保均在股東大會核定的擔保額度范圍內。
● 上述擔保均無反擔保。
● 公司不存在逾期擔保的情況。
● 特別風險提示:公司本次擔保資產負債率超過70%的子公司為浙江染化、浙江科永和浙江恩盛,敬請投資者注意相關風險。
一、擔保情況概述
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2023年5月16日,公司與紹興銀行股份有限公司上虞支行(以下簡稱“紹興銀行”)簽署四份《最高額保證合同》,就全資子公司浙江染化銀行授信事宜提供保證擔保,擔保的最高債權額為人民幣1.81億元及其利息、費用等;就全資子公司浙江吉盛銀行授信事宜提供保證擔保,擔保的最高債權額為人民幣1.00億元及其利息、費用等;就全資子公司浙江科永銀行授信事宜提供保證擔保,擔保的最高債權額為人民幣0.89億元及其利息、費用等;就全資子公司浙江恩盛銀行授信事宜提供保證擔保,擔保的最高債權額為人民幣0.50億元及其利息、費用等。
2023年5月16日,公司與中國工商銀行股份有限公司上虞支行(以下簡稱“工商銀行”)簽署兩份《最高額保證合同》,就全資子公司浙江染化融資授信事宜提供保證擔保,擔保的最高債權額為人民幣7.00億元;就全資子公司浙江吉盛融資授信事宜提供保證擔保,擔保的最高債權額為人民幣0.50億元。
2023年5月16日,公司與中信銀行股份有限公司紹興上虞支行(以下簡稱“中信銀行”)簽署一份《最高額保證合同》,就全資子公司浙江染化融資授信事宜提供最高額保證,擔保的最高債權額為債權本金人民幣3.30億元及其利息、費用。
2023年5月16日,公司與中國銀行股份有限公司上虞支行(以下簡稱“中國銀行”)簽署一份《最高額保證合同》,就全資子公司杭州龍山融資授信事宜提供保證,擔保的最高債權余額為各貨幣折人民幣2.00億元及其利息、費用。
截至2023年5月15日,公司實際為浙江染化提供擔保余額為人民幣30.25億元,實際為浙江吉盛提供擔保余額為人民幣0.68億元,實際為浙江科永提供擔保余額為人民幣2.60億元,實際為浙江恩盛提供擔保余額為人民幣0.18億元,實際為杭州龍山提供擔保余額為人民幣5.12億元,上述擔保均在股東大會核定的擔保額度范圍內。
(二)本擔保事項履行的內部決策程序
公司分別于2023年4月13日、2023年5月11日召開公司第九屆董事會第六次會議和2022年年度股東大會審議通過了《關于對下屬子公司核定擔保額度的議案》,具體內容詳見公司分別于2023年4月15日、2023年5月12日在上海證券交易所網站及指定媒體披露的公告。
二、被擔保人基本情況
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注冊地址:浙江杭州灣上虞經濟技術開發區
法定代表人:胡順勇
注冊資本:354萬美元
經營范圍一般項目:染料制造,染料銷售,專用化學產品制造(不含危險化學品),專用化學產品銷售(不含危險化學品),化工產品生產(不含許可類化工產品),化工產品銷售(不含許可類化工產品)(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動);許可項目:危險化學品生產,危險化學品經營(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準)。
公司持有該公司100%股權。浙江染化最近一年又一期相關財務數據如下:
幣種:人民幣 單位:萬元
?。ǘ┱憬⒒瘜W建材有限公司
注冊地址:杭州灣上虞經濟技術開發區
法定代表人:章偉明
注冊資本:2,937萬美元
經營范圍生產:減水劑、陰離子表面活性劑、后處理擴散劑MF、木質素磺酸鈉、J酸、K酸、磺化吐氏酸、高效環保型混凝土外加劑、2-萘酚-3,6-二磺酸二鈉鹽(R鹽)、硫酸銨溶液、硫酸鈉(以上除危險化學品);銷售自產產品;減水劑、陰離子表面活性劑、后處理擴散劑MF、木質素磺酸鈉、J酸、K酸、磺化吐氏酸、高效環保型混凝土外加劑的原輔材料(除危險化學品)進出口貿易業務; 易制爆危險化學品:過氧化氫[含量>8%]、硝酸;其他危險化學品:氨、磺化煤油、萘、1-甲基萘、2-甲基萘、過硫酸銨、亞硝酸鈉、亞硝酸鈣、苯酚、鄰硝基乙苯、1.4-苯二酚、鹽酸、丙烯酸[穩定的]、甲基丙烯酸[穩定的]、氫氧化鈉溶液(含量≧30%)、氨溶液[含氨>10%]、甲醛溶液的進出口貿易業務(經營場所不得存放危險化學品,經營方式為無倉儲批發,有效期詳見危險化學品經營許可證)(以上商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理的商品)。
公司持有該公司100%股權。浙江吉盛最近一年又一期相關財務數據如下:
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法定代表人:何豪華
注冊資本:1,510萬美元
經營范圍: 活性染料、酸性染料、靛藍染料和藍色譜活性染料制造;銷售自產產品。(上述經營范圍涉及法律、法規禁止或需經審批的除外)(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
公司持有該公司100%股權。浙江科永最近一年又一期相關財務數據如下:
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注冊地址:浙江省紹興市上虞區杭州灣上虞經濟技術開發區
法定代表人:高懷慶
注冊資本:10,000萬元人民幣
經營范圍生產:分散藍B60染料、分散紅R60染料、分散藍B73染料、分散藍B56染料濾餅;銷售:自產產品;染料、化工原料及化工產品(以上不含危險化學品及易制毒品)進出口貿易批發業務。
公司持有該公司100%股權。浙江恩盛最近一年又一期相關財務數據如下:
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注冊地址:浙江省杭州市錢塘區臨江高新技術產業園區紅十五路9899號
法定代表人:單月惠
注冊資本:148,476萬人民幣
經營范圍: 許可項目:危險化學品生產;食品添加劑生產;移動式壓力容器/氣瓶充裝;特種設備檢驗檢測服務;貨物進出口;勞務派遣服務(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準)。一般項目:化工產品銷售(不含許可類化工產品);食品添加劑銷售;非食用鹽銷售;危險化學品應急救援服務;專用化學產品制造(不含危險化學品);專用化學產品銷售(不含危險化學品);再生資源加工;技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;資源循環利用服務技術咨詢(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)。
公司持有該公司100%股權。杭州龍山最近一年又一期相關財務數據如下:
注:上述被擔保對象,若存在下屬子公司的,則其財務數據均為合并報表的數據。
三、擔保協議的主要內容
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1、合同簽署人
保證人:浙江龍盛集團股份有限公司
債權人:紹興銀行股份有限公司上虞支行
2、主合同
2023年5月9日至2025年5月9日期間內,債務人浙江染化向紹興銀行申請各項本外幣貸款、商業匯票、信用證、信用證代付、進出口押匯、出口打包放款、銀行保函、貼現(包括債務人承兌并由持有人向紹興銀行取得的貼現)、申請紹興銀行委托業務合作代理行代為開立信用證、申請紹興銀行委托業務合作代理行信用證代付、申請紹興銀行委托業務合作代理行承兌商業匯票及其他業務所形成的債務。每筆業務所涉及的合同(協議)、法律文書均為主合同。
3、保證擔保范圍
本保證的擔保范圍為:1)主合同項下不超過人民幣1.81億元的本金余額,2)利息(包括按規定計收的罰息和復利)、違約金、損害賠償金和債務人應向紹興銀行支付的其他款項(包括但不限于紹興銀行墊付的有關手續費、電訊費、雜費、信用證項下受益人拒絕承擔的有關銀行費用等)、紹興銀行為實現債權與擔保權利所需的一切費用(包括但不限于訴訟費、仲裁費、財產保全費、差旅費、執行費、拍賣費、公證費、送達費、公告費、律師代理費等)。
4、保證期間
本合同項下的保證期間為主合同項下債務履行期屆滿之日起三年止。紹興銀行與債務人就主合同項下債務履行期限達成展期協議的,保證期間至展期協議重新約定的債務履行期限屆滿之日起三年止。若發生法律法規規定或主合同約定的事項,紹興銀行宣布債務提前到期的,保證期間至債務提前到期之日起三年止。
5、保證方式
本合同項下提供的保證為連帶責任保證。
?。ǘ┕九c紹興銀行簽署關于浙江吉盛《最高額保證合同》主要內容
2023年5月9日至2025年5月9日期間內,債務人浙江吉盛向紹興銀行申請各項本外幣貸款、商業匯票、信用證、信用證代付、進出口押匯、出口打包放款、銀行保函、貼現(包括債務人承兌并由持有人向紹興銀行取得的貼現)、申請紹興銀行委托業務合作代理行代為開立信用證、申請紹興銀行委托業務合作代理行信用證代付、申請紹興銀行委托業務合作代理行承兌商業匯票及其他業務所形成的債務。每筆業務所涉及的合同(協議)、法律文書均為主合同。
本保證的擔保范圍為:1)主合同項下不超過人民幣1.00億元的本金余額,2)利息(包括按規定計收的罰息和復利)、違約金、損害賠償金和債務人應向紹興銀行支付的其他款項(包括但不限于紹興銀行墊付的有關手續費、電訊費、雜費、信用證項下受益人拒絕承擔的有關銀行費用等)、紹興銀行為實現債權與擔保權利所需的一切費用(包括但不限于訴訟費、仲裁費、財產保全費、差旅費、執行費、拍賣費、公證費、送達費、公告費、律師代理費等)。
?。ㄋ模┕九c紹興銀行簽署關于浙江科永《最高額保證合同》主要內容
2023年5月9日至2025年5月9日期間內,債務人浙江科永向紹興銀行申請各項本外幣貸款、商業匯票、信用證、信用證代付、進出口押匯、出口打包放款、銀行保函、貼現(包括債務人承兌并由持有人向紹興銀行取得的貼現)、申請紹興銀行委托業務合作代理行代為開立信用證、申請紹興銀行委托業務合作代理行信用證代付、申請紹興銀行委托業務合作代理行承兌商業匯票及其他業務所形成的債務。每筆業務所涉及的合同(協議)、法律文書均為主合同。
本保證的擔保范圍為:1)主合同項下不超過人民幣0.89億元的本金余額,2)利息(包括按規定計收的罰息和復利)、違約金、損害賠償金和債務人應向紹興銀行支付的其他款項(包括但不限于紹興銀行墊付的有關手續費、電訊費、雜費、信用證項下受益人拒絕承擔的有關銀行費用等)、紹興銀行為實現債權與擔保權利所需的一切費用(包括但不限于訴訟費、仲裁費、財產保全費、差旅費、執行費、拍賣費、公證費、送達費、公告費、律師代理費等)。
(四)公司與紹興銀行簽署關于浙江恩盛《最高額保證合同》主要內容
2023年5月9日至2025年5月9日期間內,債務人浙江恩盛向紹興銀行申請各項本外幣貸款、商業匯票、信用證、信用證代付、進出口押匯、出口打包放款、銀行保函、貼現(包括債務人承兌并由持有人向紹興銀行取得的貼現)、申請紹興銀行委托業務合作代理行代為開立信用證、申請紹興銀行委托業務合作代理行信用證代付、申請紹興銀行委托業務合作代理行承兌商業匯票及其他業務所形成的債務。每筆業務所涉及的合同(協議)、法律文書均為主合同。
本保證的擔保范圍為:1)主合同項下不超過人民幣0.50億元的本金金額,2)利息(包括按規定計收的罰息和復利)、違約金、損害賠償金和債務人應向紹興銀行支付的其他款項(包括但不限于紹興銀行墊付的有關手續費、電訊費、雜費、信用證項下受益人拒絕承擔的有關銀行費用等)、紹興銀行為實現債權與擔保權利所需的一切費用(包括但不限于訴訟費、仲裁費、財產保全費、差旅費、執行費、拍賣費、公證費、送達費、公告費、律師代理費等)。
?。ㄎ澹┕九c工商銀行簽訂關于浙江染化《最高額保證合同》主要內容
債權人:中國工商銀行股份有限公司上虞支行
2、主債權
主債權為自2023年5月15日起至2026年5月15日期間(包括該期間的起始日和屆滿日),在人民幣7.00億元的最高余額內,工商銀行依據與浙江染化簽訂的本外幣借款合同、外匯轉貸款合同、銀行承兌協議、信用證開證協議/合同、開立擔保協議、國際國內貿易融資協議、遠期結售匯協議等金融衍生類產品協議、貴金屬(包括黃金、白銀、鉑金等貴金屬品種,下同)租借合同以及其他文件而享有的對浙江染化的債權,不論該債權在上述期間屆滿時是否已經到期。
3、保證方式:連帶責任保證。
4、保證擔保范圍
擔保范圍包括主債權本金(包括貴金屬租借債權本金及其按貴金屬租借合同的約定折算而成人民幣金額)、利息、貴金屬租借費與個性化服務費、復利、罰息、違約金、損害賠償金、貴金屬租借重量溢短費、匯率損失(因匯率變動引起的相關損失)、因貴金屬價格變動引起的相關損失、貴金屬租借合同借出方根據主合同約定行使相應權利所產生的交易費等費用以及實現債權的費用(包括但不限于訴訟費、律師費等)。
5、保證期間
若主合同為借款合同或貴金屬租借合同,則保證期間為自主合同項下的借款期限或貴金屬租借期限屆滿之次日起三年;提前到期的則保證期間為借款或貴金屬租借提前到期日之次日起三年。若主合同為銀行承兌協議,則保證期間為工商銀行對外承付之次日起三年。若主合同為信用證開證協議/合同,則保證期間為工商銀行支付信用證項下款項之次日起三年。
?。┕九c工商銀行簽訂關于浙江吉盛《最高額保證合同》主要內容
主債權為自2023年5月15日起至2026年5月15日期間(包括該期間的起始日和屆滿日),在人民幣0.50億元的最高余額內,工商銀行依據與浙江吉盛簽訂的本外幣借款合同、外匯轉貸款合同、銀行承兌協議、信用證開證協議/合同、開立擔保協議、國際國內貿易融資協議、遠期結售匯協議等金融衍生類產品協議、貴金屬(包括黃金、白銀、鉑金等貴金屬品種,下同)租借合同以及其他文件而享有的對浙江吉盛的債權,不論該債權在上述期間屆滿時是否已經到期。
(七)公司中信銀行簽訂關于浙江染化《最高額保證合同》主要內容
債權人:中信銀行股份有限公司紹興上虞支行
本合同項下擔保的債權是指中信銀行根據債務人浙江染化在2023年5月16日至2025年5月16日(包括該期間的起始日與屆滿日)期間所簽署的形成一切債權債務關系的一系列合同、協議以及其他法律性文件(包括借新還舊、展期、變更還款計劃、還舊借新等債務重組業務合同)而享有的一系列債權。
3、擔保的債權最高額
本合同項下擔保的債券最高額為債權本金人民幣3.30億元和相應的利息、罰息、復利、違約金、損害賠償金、遲延履行期間的債務利息、遲延履行金以及為實現債權、擔保權利等所發生的一切費用(包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費、評估費、過戶費、保全費、公告費、公證認證費、翻譯費、執行費、保全保險費等)和其他所有應付的費用之和。
4、保證范圍
本保證擔保的范圍包括主合同項下的主債權、利息、罰息、復利、違約金、損害賠償金、遲延履行期間的債務利息、遲延履行金、為實現債權的費用(包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費、評估費、過戶費、保全費、公告費、公證認證費、翻譯費、執行費、保全保險費等)和其他所有應付的費用。
本合同項下的保證方式為連帶責任保證。
6、保證期間
本合同項下的保證期間為主合同項下債務履行期限屆滿之日起三年。
?。ò耍┕九c中國銀行簽訂關于杭州龍山《最高額保證合同》主要內容
債權人:中國銀行股份有限公司上虞支行
債權人與債務人杭州龍山之間自2023年5月6日起至2024年5月6日止簽署的借款、貿易融資、保函、資金業務及其它授信業務合同(統稱“單筆合同”),及其修訂或補充,其中約定其屬于本合同項下之主合同。
3、主債權及其發生期間
除依法另行確定或約定發生期間外,在下列期間內主合同項下實際發生的債權,以及在本合同生效前債務人與債權人之間已經發生的債權,構成本合同之主債權:自2023年5月6日起至2024年5月6日。
4、被擔保最高債權額
本合同所擔保債權之最高本金余額為:各貨幣折人民幣2.00億元
在本合同確定的主債權發生期間屆滿之日,被確定屬于本合同之被擔保主債權的,則基于該主債權之本金所發生的利息(包括利息、復利、罰息)、違約金、損害賠償金、實現債權的費用(包括但不限于訴訟費用、律師費用、公證費用、執行費用等)、因債務人違約而給債權人造成的損失和其他所有應付費用等,也屬于被擔保債權,其具體金額在其被清償時確定。
依據上述兩款確定的債權金額之和,即為本合同所擔保的最高債權額。
5、保證方式:連帶責任保證。
本合同項下所擔保的債務逐筆單獨計算保證期間,各債務保證期間為該筆債務履行期限屆滿之日起三年。在該保證期間內,債權人有權就所涉主債權的全部或部分、多筆或單筆,一并或分別要求保證人承擔保證責任。
四、擔保的必要性和合理性
上述擔保為公司對下屬全資子公司的擔保,公司擁有被擔保人的控制權,雖浙江染化去年虧損今年第一季度已盈利、浙江恩盛去年和今年第一季度虧損、杭州龍山今年第一季度虧損,但目前上述公司經營均正常,其余子公司經營狀況良好,擔保風險整體可控。公司董事會已審慎判斷被擔保人償還債務的能力,且上述擔保符合公司下屬子公司的日常經營的需要,有利于公司業務的正常開展,不會影響公司股東利益,具有必要性和合理性。
五、董事會意見
公司董事會于2023年4月13日召開公司第九屆董事會第六次會議,審議通過《關于對下屬子公司核定擔保額度的議案》,同意本議案的9票,反對0票,棄權0票。具體內容詳見公司于2023年4月15日在上海證券交易所網站及指定媒體披露的公告。
六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至2023年5月15日,公司對外擔保均為對下屬控股子公司的擔保,擔保總余額為人民幣84.36億元,占公司2022年末經審計的歸屬于母公司凈資產的26.23%。公司未對控股股東和實際控制人及其關聯人提供擔保。公司及控股子公司不存在逾期擔保的情形。
特此公告。
浙江龍盛集團股份有限公司
董 事 會
二O二三年五月十八日
證券代碼:600352 證券簡稱:浙江龍盛 公告編號:2023-027號
2022年度第八期超短期融資券
(科創票據)兌付完成公告
本公司于2022年8月18日在全國銀行間債券市場公開發行2022年度第八期超短期融資券(科創票據)(簡稱“22龍盛SCP008(科創票據)”,代碼“012282923”),發行規模7億元人民幣,期限為270日,計息方式:零息利率,兌付日:2023年5月16日,發行價格為100元/百元面值,票面利率為2.20%。具體內容詳見2022年8月20日披露的《關于2022年度第八期超短期融資券(科創票據)發行結果的公告》(公告編號:2022-056號)。
2023年5月16日公司已兌付2022年度第八期超短期融資券(科創票據)本息合計人民幣711,391,780.82元,由銀行間市場清算所股份有限公司代理劃付至債券持有人。
浙江龍盛集團股份有限公司董事會
二0二三年五月十八日
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