（上接B6版）

3、諾德基金管理有限公司

　　4、山東土地資本投資集團有限公司

　　5、山東惠瀚產業發展有限公司

　　6、中兵國調（廈門）股權投資基金合伙企業（有限合伙）

　　7、濟南瀚祥投資管理合伙企業（有限合伙）

　　8、中國黃金集團資產管理有限公司

　　9、中船資本控股（天津）有限公司

　　10、董衛國

　　11、濟南江山投資合伙企業（有限合伙）

　　（二）發行對象與發行人的關聯關系

　　本次募集配套資金的發行對象不包括發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯方、發行人的董事、監事、高級管理人員、獨立財務顧問（主承銷商）及其控制或者施加重大影響的關聯方。發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯方、發行人的董事、監事、高級管理人員、獨立財務顧問（主承銷商）及其控制或者施加重大影響的關聯方未通過直接或間接方式參與本次募集配套資金的認購。本次募集配套資金的發行對象未以直接或間接方式接受發行人、獨立財務顧問（主承銷商）提供財務資助或者補償。

　　（三）發行對象與公司最近一年重大交易情況

　　截至本公告書摘要出具之日，本次發行對象與公司不存在關聯關系，除本次股票發行認購交易外最近一年內沒有其他重大交易情況。

　　（四）關于發行對象履行私募投資基金備案的核查情況

　　根據《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，私募投資基金系指以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，包括資產由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合伙企業；私募投資基金需要按規定辦理私募基金管理人登記及私募基金備案。本次發行對象的私募投資基金備案情況如下：

　　產業投資基金有限責任公司、中兵國調（廈門）股權投資基金合伙企業（有限合伙）參與本次發行的產品均已按《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定在中國證券投資基金業協會履行了備案手續。

　　綜上，本次發行的認購對象符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》和《深圳證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》等相關法規以及發行人股東大會關于本次發行相關決議的規定。

　　（五）關于發行對象適當性的說明

　　本次西儀股份向特定對象發行股票募集配套資金風險等級界定為R3級，專業投資者和普通投資者C3及以上的投資者（根據普通投資者提交的《中信建投證券股份有限公司投資者風險承受能力評估問卷》進行打分，得分在40分及以上的投資者其風險等級為C3及以上）均可參與認購。

　　根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》及獨立財務顧問（主承銷商）投資者適當性管理相關制度要求，獨立財務顧問（主承銷商）須開展投資者適當性管理工作。

　　本次發行對象均已按照相關法規和《認購邀請書》中的投資者適當性管理要求提交相應核查材料，其核查材料符合獨立財務顧問（主承銷商）的核查要求，獨立財務顧問（主承銷商）對本次發行的發行對象適當性核查結論為：

　　經核查，上述11家投資者均符合《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》及獨立財務顧問（主承銷商）投資者適當性管理相關制度要求。

　　五、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異

　　本次交易涉及的資產交割、過戶及公司新增股份登記申請過程中，未發現相關實際情況與此前披露信息存在實質差異的情形。

　　六、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況

　　自上市公司取得中國證監會關于同意本次交易的批復后至本公告書摘要出具之日，上市公司調整了部分董事、監事、高級管理人員的任職情況，具體變動如下：

　　（一）董事變動情況

　　2022年11月21日，公司召開2022年第四次臨時董事會，審議通過了《關于調整第六屆董事會組成人員的議案》，董事會同意選舉車連夫同志、王自勇同志、周莉同志為公司第六屆董事會非獨立董事候選人，董紹杰同志不再擔任公司第六屆董事會董事長、董事、董事會專門委員會委員職務，李紅同志、賈葆榮同志不再擔任公司第六屆董事會董事、董事會專門委員會委員職務，并同意將該議案提交公司2022年第三次臨時股東大會審議。

　　2022年12月8日，公司召開2022年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于調整第六屆董事會組成人員的議案》，選舉車連夫同志、王自勇同志、周莉同志為公司第六屆董事會非獨立董事。

　　2022年12月9日，公司召開第六屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于選舉公司第六屆董事會董事長的議案》《關于補選公司第六屆董事會各專門委員會委員的議案》，董事會同意選舉車連夫先生為公司第六屆董事會董事長，補選車連夫先生為戰略委員會主任委員，王自勇先生、周莉女士為戰略委員會委員， 補選王自勇先生為薪酬與考核委員會委員。

　　2023年4月6日，公司收到董事張富昆先生的書面辭職報告，張富昆先生因到齡退休原因申請辭去公司第六屆董事會董事及董事會戰略委員會委員職務。

　　（二）監事變動情況

　　2023年4月6日，公司收到監事張倫剛先生的書面辭職報告，張倫剛先生申請辭去公司第六屆監事會監事職務，辭去公司監事后仍擔任公司其他崗位職務。

　　2023年4月29日，公司公告收到職工監事閆文猛先生、陶國賢先生因工作調整原因遞交的書面辭職申請，辭職后將繼續在公司擔任其他崗位職務，為保證監事會的正常運作，公司召開了職工代表組長聯席會議，無記名投票選舉李傳霞女士、鄭燕女士為公司第六屆監事會職工監事。

　　（三）高級管理人員變動情況

　　2022年10月28日，公司召開第六屆董事會第十次會議，審議通過了《關于聘任副總經理的議案》。董事會同意聘任申宏武先生為公司副總經理。

　　2022年12月9日，公司召開第六屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于聘任公司總經理的議案》《關于聘任公司副總經理、財務總監的議案》。董事會同意聘任王自勇先生為公司總經理，聘任李紅先生、汪紅川先生、張國榮先生、李巖女士、劉榜勞先生為公司副總經理，聘任張詩紅女士為公司財務總監。王汝雁先生由于工作變動原因不再擔任公司副總經理職務。

　　七、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形

　　截至本公告書摘要出具之日，本次交易實施過程中，不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人非經營性占用的情形，亦不存在上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。

　　八、相關協議及承諾的履行情況

　　（一）本次交易相關協議的履行情況

　　本次交易涉及的相關協議為《發行股份及支付現金購買資產協議》《業績承諾及補償協議》《業績承諾及補償協議之補充協議》《業績承諾及補償協議之補充協議二》。

　　截至本公告書摘要出具之日，上述《發行股份及支付現金購買資產協議》約定的全部生效條件已得到滿足，相關各方已經或正在按照上述協議的約定履行相關義務，未發生違反協議約定的情形。

　　（二）本次交易相關重要承諾的履行情況

　　在本次交易過程中，交易各方出具了相關承諾，承諾主要內容已在《云南西儀工業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》中披露。

　　截至本公告書摘要出具之日，相關承諾方已經或正在履行相關承諾，未發生違反承諾的行為。

　　九、相關后續事項的合規性及風險

　　截至本公告書摘要出具之日，本次交易實施的相關后續事項主要包括：

　　（一）向交易對方支付現金對價

　　上市公司尚需向兵器裝備集團支付本次交易的現金對價70,000.00萬元。

　　（二）工商變更登記

　　上市公司尚需向主管工商行政管理機關申請辦理本次交易涉及的注冊資本變更、《公司章程》修訂等事宜的變更登記或備案手續。

　　（三）相關方需繼續履行協議及承諾

　　本次交易過程中，交易各方簽署了相關協議并出具了相關承諾，對于尚未履行完畢的或承諾期限尚未屆滿的，相關承諾方將繼續履行有關協議和承諾事項；對于觸發承諾履行之事項的前提條件尚未出現的，需視條件出現與否，確定是否需要實際履行。

　　（四）持續履行信息披露義務

　　上市公司及其他交易各方需根據相關法律法規的要求就本次交易持續履行信息披露義務。

　　十、中介機構關于本次交易實施情況的核查意見

　　（一）獨立財務顧問結論性意見

　　經核查，獨立財務顧問認為：

　　“1、本次交易的實施過程履行了法定的決策、審批、核準程序，符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等相關法律法規的要求。

　　2、截至本核查意見出具之日，本次交易標的資產過戶的工商變更登記手續已經完成，西儀股份已合法直接持有建設工業100.00%的股權，標的資產過戶程序合法、有效。

　　3、截至本核查意見出具之日，本次發行股份購買資產和募集配套資金部分新增股份的驗資及登記手續已辦理完畢。

　　4、截至本核查意見出具之日，本次交易實施過程中，未發現相關實際情況與此前披露的信息存在重大差異的情況。

　　5、自西儀股份取得中國證監會關于同意本次交易的批復后至本核查意見出具之日期間，西儀股份存在部分董事、監事、高級管理人員變更的情形，上述人員變更已經履行了必要的程序，人員變更未對上市公司的經營管理產生重大不利影響。

　　6、截至本核查意見出具之日，本次交易實施過程中，不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人非經營性占用的情形，亦不存在上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。

　　7、截至本核查意見出具之日，本次交易各方已簽署的各項協議及作出的相關承諾事項已切實履行或正在履行，未出現違反協議約定或承諾的行為。

　　8、在相關各方按照其簽署的相關協議和作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下，本次交易后續事項的實施不存在實質性法律障礙。”

　　（二）法律顧問結論性意見

　　經核查，法律顧問認為：

　　“1.本次交易已取得了必要的授權及批準，具備實施的法定條件。

　　2.本次交易涉及的標的資產過戶手續、驗資手續以及發行股份購買資產的新增股份登記手續已辦理完畢，并已辦理完畢本次募集配套資金發行股份的驗資手續及新增股份登記手續。

　　3.在本次交易實施過程中，不存在相關實際情況與此前披露的信息存在重大差異的情形。

　　4.自西儀股份取得中國證監會關于本次交易的核準文件至本法律意見書出具之日，西儀股份存在部分董事、監事、高級管理人員變更的情形，前述人員變更已經履行了必要的程序，人員變更未對西儀股份的經營管理產生重大不利影響。

　　5.在本次交易實施過程中，不存在西儀股份的資金、資產被控股股東、實際控制人及其他關聯方占用的情形，亦不存在西儀股份為控股股東、實際控制人及其他關聯方違規提供擔保的情形。

　　6.本次交易的相關協議及承諾已切實履行或正在履行中，相關各方未出現違反協議或承諾的情形。

　　7.本次交易的后續事項安排符合相關法律、法規、規范性文件及本次交易相關協議的約定，在本次交易各方依法、依約履行的情形下，其實施不存在實質性法律障礙。”

　　第四節 本次交易新增股份上市情況

　　一、新增股份上市批準情況

　　2023年5月5日，本公司收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》等材料。登記結算公司已受理本次發行股份及支付現金購買資產涉及的新增股份登記申請材料，相關股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊。

　　二、新增股份數量及價格

　　本次新增股份數量及價格情況如下：

　　發行股票數量：84,530,853股人民幣普通股（A股）

　　發行股票價格：11.83元/股

　　發行股票性質：限售條件流通股

　　三、新增股份的證券名稱、證券代碼和上市地點

　　證券簡稱：西儀股份

　　證券代碼：002265

　　上市地點：深圳證券交易所

　　四、新增股份的上市時間

　　本次新增股份的上市日為2023年5月23日，根據深交所相關業務規則的規定，新增股份上市首日公司股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。

　　五、新增股份的限售安排

　　詳見本公告書摘要之“第二節 本次交易的基本情況”之“三、募集配套資金具體方案”之“（六）限售期”。

　　第五節 本次交易相關機構

　　一、獨立財務顧問

　　名稱：中信建投證券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　住所：北京市朝陽區安立路66號4號樓

　　電話：010-86451482

　　傳真：010-65608451

　　經辦人員：劉佳奇、王建、張紅星、李維鏑、彭劍垚、楚玉鵬、李書存、王強、董克念、呂非易、張恒征、郝智偉

　　二、法律顧問

　　名稱：北京市中倫律師事務所

　　負責人：張學兵

　　住所：北京市朝陽區金和東路20號院正大中心南塔22-31層

　　電話：010-59572288

　　傳真：010-65681022/1838

　　經辦律師：車千里、陳剛、劉亞楠

　　三、審計機構

　　名稱：中興華會計師事務所（特殊普通合伙）

　　執行事務合伙人：李尊農

　　住所：北京市豐臺區麗澤路20號院1號樓南樓20層

　　電話：010-51423818

　　傳真：010-51423816

　　經辦注冊會計師：張文雪、張震

　　四、資產評估機構

　　名稱：中水致遠資產評估有限公司

　　法定代表人：肖力

　　住所：北京市海淀區上園村3號知行大廈七層737室

　　電話：010-62158680

　　傳真：010-62158082

　　經辦資產評估師：楊穎鋒、余江科

　　云南西儀工業股份有限公司

　　2023年5月15日