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深圳萬潤科技股份有限公司關于業績承諾 補償股份回購注銷完成的公告
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證券代碼：002654證券簡稱：萬潤科技公告編號：2023-035號
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次回購注銷業績補償股份涉及股東3名，回購注銷股份數量合計9,823,419股，占本次回購注銷前公司總股本的1.1488%。
2、本次回購注銷完成后，公司總股本由855,125,963股縮減至845,302,544股。
3、公司已于2023年5月25日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成上述應補償股份的回購注銷手續。
一、萬潤科技收購億萬無線100%股權概況
經中國證券監督管理委員會《關于核準深圳萬潤科技股份有限公司向蘇軍等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2016]436號）核準，萬潤科技向廖錦添、方敏、馬瑞鋒發行股份并支付現金購買其合計持有的北京億萬無線信息技術有限公司（以下簡稱“億萬無線”）100%股權。公司向廖錦添、方敏、馬瑞鋒發行22,161,782股股份，發行價格為7.85元/股，另支付現金對價15,000萬元，交易總價為32,397萬元；廖錦添、方敏、馬瑞鋒（以下簡稱“業績補償義務人”）承諾，億萬無線2015年度、2016年度、2017年度經萬潤科技聘請的具有證券業務資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤分別不低于2,500萬元、3,250萬元、4,225萬元。2016年3月31日，億萬無線完成上述資產工商變更登記。
二、業績承諾履行及補償情況
1、根據公司與業績補償義務人簽署的《萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒之購買資產協議之盈利預測補償協議》《盈利預測補償補充協議》及立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《深圳萬潤科技股份有限公司發行股份購買資產之標的公司2017年度及累計承諾盈利實現情況的專項審核報告》（信會師報字[2018]第ZI10414號）、《關于深圳萬潤科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產之標的公司減值測試專項審核報告》（信會師報字[2018]第ZI10417號），業績補償義務人不需要進行業績補償、但需要進行減值補償。前述專項審核報告詳見公司于2018年4月28日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
2、因業績補償義務人未履行《萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒之購買資產協議之盈利預測補償協議》項下的減值補償義務，公司于2018年5月10日向深圳市中級人民法院提起民事起訴。經法院履行司法調解，各方于2019年4月簽訂萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒之《和解協議》（以下簡稱“《和解協議》”），各方同意增設2019年度、2020年度為廖錦添、方敏、馬瑞鋒對億萬無線的業績承諾期，業績補償義務人承諾：億萬無線在2019年度、2020年度業績承諾期內，經萬潤科技聘請的具有證券業務資格的會計師事務所審計，億萬無線歸屬于母公司股東所有的凈利潤累計不低于5,000萬元。公司分別于2019年4月16日、2019年5月8日召開第四屆董事會第二十一次會議、2018年度股東大會審議通過《關于就億萬無線業績補償訴訟事宜達成和解并增加2019及2020年度業績承諾的議案》，具體內容詳見公司于2019年4月17日披露的《第四屆董事會第二十一次會議決議公告》（公告編號：2019-037號）、《關于就億萬無線業績補償訴訟事宜達成和解并增加2019及2020年度業績承諾的公告》(公告編號：2019-042號）及《2018年度股東大會決議公告》（公告編號：2019-061號）。
3、根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于深圳萬潤科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產之標的公司北京億萬無線信息技術有限公司2020年及累計業績承諾實現情況說明的審核報告》（信會師報字[2021]第ZE10225號），億萬無線累計實現的的凈利潤與承諾盈利數的對比情況如下所示：
單位：元
2019-2020年業績承諾期內，億萬無線累計實現的凈利潤為5,998,670.01元，業績補償義務人累計承諾的凈利潤為50,000,000.00元，累計實現的凈利潤與累計承諾凈利潤相差44,001,329.99元。
根據《和解協議》約定，若億萬無線2019-2020年度業績承諾期內經審計累計完成凈利潤不足5,000萬元，則廖錦添、方敏、馬瑞鋒需將依據《和解協議》約定解除限售和質押手續后剩余的未解除限售和質押部分的全部股票作為向萬潤科技的業績補償。因業績補償義務人未履行《和解協議》約定，公司于2022年3月15日向深圳市光明區人民法院提起民事訴訟。
目前，經法院調解及各方多次協商，業績補償義務人同意履行補償義務。截止2023年3月3日，廖錦添、方敏、馬瑞鋒剩余的未解除限售和質押部分的全部萬潤科技非公開發行股票分別為7,276,573股、2,263,407股、283,439股，合計9,823,419股。
綜上所述，本次業績補償義務人廖錦添、方敏、馬瑞鋒應向萬潤科技補償其剩余的未解除限售和質押部分的全部股票，合計9,823,419股，其中：公司回購注銷廖錦添持有的7,276,573股股票；回購注銷方敏持有的2,263,407股股票；回購注銷馬瑞鋒持有的283,439股股票，由萬潤科技以總價人民幣零元回購并注銷。
三、本次回購注銷的審批程序
公司分別于2023年3月2日、2023年3月20日召開第五屆董事會第二十七次會議及2023年第一次臨時股東大會，審議通過《關于回購注銷億萬無線業績補償義務人補償股份的議案》，獨立董事對回購注銷事項發表了同意意見。
公司于2023年3月23日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）發布了《關于回購注銷業績補償義務人補償股份暨通知債權人的減資公告》（公告編號：2023-012號），自該公告日起45天內公司未收到債權人要求提供擔保或提前清償債務的請求。
四、本次回購注銷股份情況
注：上表若出現合計數與各分項數據之和不符的情況，均為四舍五入所致。
五、本次回購注銷實施前后股本結構變動表
注：上表若出現合計數與各分項數據之和不符的情況，均為四舍五入所致。
本次回購注銷完成后，公司股權分布仍具備上市條件。
六、本次回購注銷對公司每股收益的影響
按本次回購注銷后公司股本總額計算，2022年度每股收益調整為-0.20元/股。
特此公告。
深圳萬潤科技股份有限公司董事會
2023年5月26日
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