證券代碼：002600證券簡稱：領益智造公告編號：2023-057

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　廣東領益智造股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二十九次會議于2023年5月26日以現場結合通訊表決的方式召開。會議通知于2023年5月23日以電子郵件方式發出，會議召開符合《公司法》及《公司章程》的規定，會議由公司董事長曾芳勤女士召集并主持，公司董事共7人，實際參與表決董事7人。

　　二、董事會會議審議情況

　　（一）審議通過《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規及規范性文件規定，公司經對照關于上市公司向不特定對象發行可轉換公司債券的資格和條件的規定，對公司的實際情況逐項自查，公司滿足現行法律法規和規范性文件中關于向不特定對象發行可轉換公司債券的有關規定。

　　本議案詳細內容請參見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

　　獨立董事的獨立意見：根據相關《公司法》《證券法》及《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規及規范性文件的有關規定，公司董事會結合自身實際情況進行逐項核查，認為公司各項條件滿足現行法律法規及規范性文件中關于上市公司向不特定對象發行可轉換公司債券的相關有關規定，具備向不特定對象發行可轉換公司債券的資格和條件。因此，我們一致同意本次向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（二）逐項審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》

　　1、本次發行證券的種類

　　本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”），該可轉債及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所主板上市。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　2、發行規模

　　根據相關法律法規的規定并結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣369,604.52萬元（含本數），具體發行數額將由公司董事會提請公司股東大會授權公司董事會在上述額度范圍內確定。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　3、票面金額和發行價格

　　本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發行。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　4、債券期限

　　本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起6年。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　5、債券利率

　　本次擬發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　本次可轉換公司債券在發行完成前如遇銀行存款利率調整，則股東大會授權董事會對票面利率作相應調整。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　6、還本付息的期限和方式

　　本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。

　　（1）年利息計算

　　計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

　　年利息的計算公式為：I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；

　　i：指可轉換公司債券的當年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。

　　②付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律法規及深圳證券交易所的規定確定。

　　③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

　　④可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　7、轉股期限

　　本次發行的可轉換公司債券轉股期限自發行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　8、轉股價格的確定及其調整

　　（1）初始轉股價格的確定依據

　　本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低于募集說明書公布日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價的較高者，具體初始轉股價格由股東大會授權董事會在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　其中，前20個交易日公司股票交易均價=前20個交易日公司股票交易總額/該20個交易日公司股票交易總量（若在該20個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前的交易日的交易價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

　　（2）轉股價格的調整方法及計算公式

　　在本次發行之后，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

　　派送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送現金股利：P1=P0-D；

　　上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1為調整后轉股價，P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，A為增發新股價或配股價，k為增發新股或配股率，D為每股派送現金股利。

　　當公司出現上述股份和/或所有者權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在深圳證券交易所網站和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按本公司調整后的轉股價格執行。

　　當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和/或所有者權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定制訂。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　9、轉股價格的向下修正條款

　　（1）修正條件及修正幅度

　　在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。

　　上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前20個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價之間的較高者，同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

　　若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

　　（2）修正程序

　　如公司決定向下修正轉股價格，公司將在深圳證券交易所和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間（如需）等。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。

　　若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　10、轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法

　　本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量=可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額/申請轉股當日有效的轉股價格，并以去尾法取一股的整數倍。

　　轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該可轉換公司債券余額及該余額所對應的當期應計利息。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　11、贖回條款

　　（1）到期贖回條款

　　在本次發行的可轉換公司債券期滿后5個交易日內，公司將以本次可轉換公司債券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的價格向本次可轉換公司債券持有人贖回全部未轉股的本次可轉換公司債券。具體贖回價格由公司股東大會授權公司董事會根據發行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　（2）有條件贖回條款

　　在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：

　　①在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司股票連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）。

　　②當本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足3,000萬元時。

　　當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

　　IA：指當期應計利息；

　　B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；

　　i：指可轉換公司債券當年票面利率；

　　t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

　　若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，轉股價格調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　12、回售條款

　　（1）有條件回售條款

　　本次發行的可轉換公司債券最后2個計息年度，如果公司股票在任何連續30個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的全部或部分可轉換公司債券按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

　　若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述連續30個交易日須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

　　本次發行的可轉換公司債券最后2個計息年度，可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

　　（2）附加回售條款

　　若本次發行可轉換公司債券募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，債券持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的全部或部分可轉換公司債券的權利。在上述情形下，債券持有人可以在回售申報期內進行回售，在回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權（當期應計利息的計算方式參見第十一條贖回條款的相關內容）。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　13、轉股年度有關股利的歸屬

　　因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　14、發行方式及發行對象

　　本次可轉換公司債券的具體發行方式由公司股東大會授權公司董事會與本次發行的保薦機構（主承銷商）在發行前協商確定。

　　本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　15、向原股東配售的安排

　　本次可轉換公司債券向公司原股東優先配售。具體優先配售數量提請股東大會授權董事會在本次發行前根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定，并在本次可轉換公司債券的公告文件中予以披露。

　　本次可轉債給予原股東優先配售后的余額及原股東放棄認購優先配售的金額，將通過網下對機構投資者發售和通過深圳證券交易所系統網上發行，余額由主承銷商包銷。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　16、債券持有人會議相關事項

　　（1）債券持有人的權利與義務

　　債券持有人的權利

　　①依照其所持有的本次可轉債數額享有約定利息；

　　②根據《可轉債募集說明書》約定的條件將所持有的可轉債轉為公司股票；

　　③根據《可轉債募集說明書》約定的條件行使回售權；

　　④依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；

　　⑤依照法律、行政法規及公司章程的規定獲得有關信息；

　　⑥按《可轉債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；

　　⑦依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

　　⑧法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

　　債券持有人的義務

　　①遵守公司發行本次可轉債條款的相關規定；

　　②依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；

　　③遵守債券持有人會議形成的有效決議；

　　④除法律、法規規定及可轉換公司《可轉債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉換公司債券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉換公司債券持有人承擔的其他義務。

　　（2）召集債券持有人會議的情形

　　在本次可轉換公司債券存續期及期滿贖回期限內，出現下列情形之一的，應當召集債券持有人會議：

　　①公司擬變更《可轉債募集說明書》的重要約定；

　　②擬修改債券持有人會議規則；

　　③擬變更、解聘本期可轉債債券受托管理人、擬變更受托管理協議的主要內容或解除受托管理協議；

　　④公司未能按期支付本次可轉債本息；

　　⑤公司發生減資（因公司實施員工持股計劃、股權激勵、用于轉換公司發行的可轉債或為維護公司價值及股東權益而進行股份回購導致的減資除外）、合并等可能導致償債能力發生重大不利變化，需要決定或者授權采取相應措施；

　　⑥發行人分立、被托管、解散、申請破產或者依法進入破產程序；

　　⑦擔保人（如有）、擔保物（如有）或者其他償債保障措施發生重大變化；

　　⑧發行人、債券受托管理人、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；

　　⑨發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性；

　　⑩發行人提出債務重組方案的；

　　?發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

　　?根據法律、行政法規、中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所、《可轉債募集說明書》及《債券持有人會議規則》的規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　17、本次募集資金用途

　　本次向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金總額預計不超過369,604.52萬元（含本數），扣除發行費用后的募集資金凈額擬投資于以下項目：

　　單位：萬元

　　在本次向不特定對象發行可轉債的募集資金到位之前，公司將根據項目需要以自籌資金進行先期投入，并在募集資金到位之后，依相關法律法規的要求和程序對先期投入資金予以置換。

　　若本次向不特定對象發行可轉債募集資金總額扣除發行費用后的募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入總額，公司可根據項目的實際需求，按照相關法規規定的程序對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整，不足部分由公司自籌解決。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　18、募集資金存管

　　公司已經制定《A股募集資金專項存儲及使用管理制度（2022年8月）》。本次發行的募集資金將存放于公司董事會批準設立的專項賬戶中，具體開戶事宜在發行前由公司董事會確定。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　19、擔保事項

　　本次發行的可轉債不提供擔保。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　20、本次發行可轉換公司債券方案的有效期限

　　公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月，自發行方案經股東大會審議通過之日起計算。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　獨立董事的獨立意見：公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案，符合《公司法》《證券法》《可轉換公司債券管理辦法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定；符合公司長遠發展戰略，有利于拓展公司業務、提升公司核心競爭力；符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（三）審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的相關規定，結合公司實際情況，公司就本次向不特定對象發行可轉換公司債券擬定了《廣東領益智造股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案》，本次向不特定對象發行可轉換公司債券預案涉及本次發行的具體方案、募集資金用途、公司利潤分配政策等內容。

　　本議案詳細內容請參見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

　　獨立董事的獨立意見：公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券預案，符合《公司法》《證券法》《可轉換公司債券管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定；符合公司長遠發展戰略，有利于拓展公司業務、提升公司核心競爭力；符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（四）審議通過《關于向不特定對象發行可轉換公司債券的論證分析報告的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的相關規定，結合公司實際情況，公司就本次向不特定對象發行可轉換公司債券擬定了《廣東領益智造股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券的論證分析報告》。

　　本議案詳細內容請參見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

　　獨立董事的獨立意見：公司編制的《廣東領益智造股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券的論證分析報告》，該報告對募集資金投資項目的基本情況、項目建設的必要性及可行性等做出了充分說明，發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性，發行方式的可行性。項目實施后將有利于提升公司盈利能力，優化業務結構，符合公司的實際情況和發展需要。因此，我們一致同意向不特定對象發行可轉換公司債券的論證分析報告，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（五）審議通過《關于向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的相關規定，結合公司實際情況，公司就本次向不特定對象發行可轉換公司債券擬定了《廣東領益智造股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。

　　本議案詳細內容請參見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

　　獨立董事的獨立意見：公司編制的《廣東領益智造股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》，該報告對于募集資金項目的項目概況、實施的可行性及必要性、投資概算等進行了充分詳細的說明，有利于投資者對公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券情況進行全面了解。募集資金項目符合國家產業政策、符合公司戰略目標。項目實施符合公司和全體股東利益，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（六）審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

　　根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》《關于前次募集資金使用情況報告的規定》等法律法規及規范性文件的相關規定，公司編制了截至2023年3月31日的《廣東領益智造股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》，大華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司前次募集資金使用情況進行了審驗并出具了《廣東領益智造股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。

　　本議案詳細內容請參見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

　　獨立董事的獨立意見：公司編制的《廣東領益智造股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》內容真實、準確、完整地反映了公司前次募集資金的使用情況，公司前次募集資金的使用符合中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規定，不存在違規使用和存放募集資金的情形。因此，我們一致同意公司前次募集資金使用情況報告，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（七）審議通過《關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾的議案》

　　根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和中國證券監督管理委員會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關文件的規定，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次向不特定對象發行可轉換公司債券對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并提出了具體的填補回報措施，相關主體對切實履行公司填補回報擬采取的措施作出了承諾。

　　本議案詳細內容請參見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

　　獨立董事的獨立意見：根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等文件的有關規定，公司向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關承諾符合相關法律、法規和規范性文件的規定，符合全體股東整體利益。公司控股股東及實際控制人、董事、高級管理人員對公司向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施作出的承諾符合相關法律、法規和規范性文件的規定，有利于保障中小股東合法權益。因此，我們一致同意公司向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（八）審議通過《關于公司可轉換公司債券持有人會議規則的議案》

　　為規范公司可轉換公司債券持有人會議的組織和行為，界定債券持有人會議的職權、義務，保障債券持有人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的相關規定，并結合公司的實際情況，公司制定了《廣東領益智造股份有限公司可轉換公司債券之債券持有人會議規則》。

　　本議案詳細內容請參見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

　　獨立董事的獨立意見：公司編制的《廣東領益智造股份有限公司可轉換公司債券之債券持有人會議規則》符合相關法律法規和規范性文件的規定，有利于保護債券持有人合法權益，不存在損害公司利益或股東利益、特別是中小股東利益的情況。因此，我們一致公司可轉換公司債券持有人會議規則，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（九）審議通過《關于公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規劃的議案》

　　根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》和《公司章程》等相關文件規定，并結合公司實際情況，特制定《廣東領益智造股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規劃》。

　　本議案詳細內容請參見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

　　獨立董事的獨立意見：公司編制的《廣東領益智造股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規劃》，能夠在保持公司自身持續穩健發展的同時高度重視股東的合理投資回報，可實現對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展，符合有關法律、法規、規范性文件的規定，不存在損害公司及股東、特別是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規劃，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（十）審議通過《關于提請股東大會授權董事會及其獲授權人士全權辦理本次向不特定對象發行可轉換公司債券具體事宜的議案》

　　為保證合法、高效地完成本次發行工作，公司董事會提請公司股東大會授權董事會及其獲授權人士在符合相關法律法規的前提下全權辦理與本次發行有關的全部事宜，包括但不限于以下事項：

　　1、在相關法律、法規和《公司章程》允許的范圍內，按照監管部門的意見，結合公司的實際情況，對本次可轉債的發行條款進行修訂、調整和補充，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次發行的最終方案，包括但不限于確定發行規模、發行方式及對象、向原股東優先配售的比例、初始轉股價格的確定、轉股價格修正、贖回、債券利率、擔保事項、約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、修訂債券持有人會議規則、決定本次發行時機、開立募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協議及其它與發行方案相關的一切事宜；

　　2、聘請相關中介機構，辦理本次發行及上市申報事宜；根據監管部門的要求制作、修改、報送有關本次發行及上市的申報材料；

　　3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次發行過程中發生的一切協議、合同和文件（包括但不限于承銷及保薦協議、與募集資金投資項目相關的協議、受托管理協議、聘用中介機構協議等）；

　　4、在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內，根據本次發行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排，投資方式等；根據項目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；根據相關法律法規的規定、監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；

　　5、根據本次可轉債發行和轉股情況適時修改《公司章程》中的相關條款，并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉換公司債券掛牌上市等事宜；

　　6、如監管部門對于發行可轉換公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及相關法律法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整；

　　7、在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形，或發行可轉換公司債券政策發生變化時，酌情決定本次發行方案延期實施或終止；

　　8、在相關法律法規及監管部門對再融資攤薄即期回報及其填補措施有最新規定及要求的情形下，根據屆時相關法律法規及監管部門的最新要求，進一步分析、研究、論證本次發行對公司即期財務指標及公司股東即期回報的影響，制訂、修改相關的填補措施，并全權處理與此相關的其他事宜；

　　9、在本次可轉換公司債券存續期間，在股東大會審議通過的框架和原則下，根據法律法規的要求、相關監管部門的批準以及《公司章程》的規定全權辦理與本次可轉換公司債券贖回、轉股、回售相關的所有事宜；

　　10、在相關法律法規允許的情況下，采取所有必要的行動，決定或辦理本次發行的其他相關事宜；

　　11、辦理本次向不特定對象發行可轉換公司債券使用的有關事宜，根據市場情況和公司運營情況，在有關法律法規、規章及規范性文件和《公司章程》及股東大會決議允許的范圍內，董事會可適當調整募集資金使用的具體時間和實際使用金額。

　　提請公司股東大會同意董事會在獲得上述授權的條件下，除非相關法律法規另有規定，公司董事會擬根據股東大會授權范圍將上述授權轉授予公司董事長以及董事長所授權之人士行使，且該等轉授權自公司股東大會審議通過之日起生效。

　　以上第5項、第9項授權自公司股東大會審議通過之日起至相關事項存續期內有效，其他各項授權自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

　　獨立董事的獨立意見：保證本次向不特定對象發行可轉換公司債券的順利進行，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規及《公司章程》的有關規定，我們一致同意董事會提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理公司向不特定對象發行可轉換公司債券具體事宜，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（十一）審議通過《關于補選董事會專門委員會委員的議案》

　　公司原董事劉胤琦先生因個人原因，申請辭去公司第五屆董事會董事職務，且一并辭任第五屆董事會戰略與發展委員會委員、第五屆董事會提名委員會委員；公司董事會擬補選黃金榮女士為公司第五屆董事會戰略與發展委員會委員、第五屆董事會提名委員會委員，任期自本次董事會審議通過之日起至第五屆董事會任期屆滿時止。

　　本議案詳細內容請參見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（十二）審議通過了《關于召開2023年第三次臨時股東大會的議案》

　　公司擬于2023年6月12日召開2023年第三次臨時股東大會。

　　本議案詳細內容請參見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　三、備查文件

　　1、第五屆董事會第二十九次會議決議；

　　2、獨立董事關于公司第五屆董事會第二十九次會議相關事項的獨立意見。

　　特此公告。

　　廣東領益智造股份有限公司

　　董事會

　　二二三年五月二十六日

　　證券代碼：002600證券簡稱：領益智造公告編號：2023-058

　　廣東領益智造股份有限公司第五屆

　　監事會第二十一次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監事會會議召開情況

　　廣東領益智造股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第二十一次會議于2023年5月26日以現場結合通訊表決的方式召開。會議通知于2023年5月23日以電子郵件方式發出，會議召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議由公司監事會主席李學華先生召集并主持。公司監事共3人，實際參與表決監事3人。

　　二、監事會會議審議情況

　　（一）審議通過《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法規及規范性文件規定，公司經對照關于上市公司向不特定對象發行可轉換公司債券的資格和條件的規定，對公司的實際情況逐項自查，公司滿足現行法律法規和規范性文件中關于向不特定對象發行可轉換公司債券的有關規定。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（二）逐項審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》

　　1、本次發行證券的種類

　　本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”），該可轉債及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所主板上市。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　2、發行規模

　　根據相關法律法規的規定并結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣369,604.52萬元（含本數），具體發行數額將由公司董事會提請公司股東大會授權公司董事會在上述額度范圍內確定。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　3、票面金額和發行價格

　　本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發行。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　4、債券期限

　　本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起6年。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　5、債券利率

　　本次擬發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　本次可轉換公司債券在發行完成前如遇銀行存款利率調整，則股東大會授權董事會對票面利率作相應調整。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　6、還本付息的期限和方式

　　本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。

　　（1）年利息計算

　　計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

　　年利息的計算公式為：I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；

　　i：指可轉換公司債券的當年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。

　　②付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律法規及深圳證券交易所的規定確定。

　　③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

　　④可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　7、轉股期限

　　本次發行的可轉換公司債券轉股期限自發行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　8、轉股價格的確定及其調整

　　（1）初始轉股價格的確定依據

　　本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低于募集說明書公布日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價的較高者，具體初始轉股價格由股東大會授權董事會在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　其中，前20個交易日公司股票交易均價=前20個交易日公司股票交易總額/該20個交易日公司股票交易總量（若在該20個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前的交易日的交易價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

　　（2）轉股價格的調整方法及計算公式

　　在本次發行之后，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

　　派送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送現金股利：P1=P0-D；

　　上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1為調整后轉股價，P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，A為增發新股價或配股價，k為增發新股或配股率，D為每股派送現金股利。

　　當公司出現上述股份和/或所有者權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在深圳證券交易所網站和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按本公司調整后的轉股價格執行。

　　當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和/或所有者權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定制訂。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　9、轉股價格的向下修正條款

　　（1）修正條件及修正幅度

　　在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。

　　上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前20個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價之間的較高者，同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

　　若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

　　（2）修正程序

　　如公司決定向下修正轉股價格，公司將在深圳證券交易所和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間（如需）等。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。

　　若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　10、轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法

　　本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量=可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額/申請轉股當日有效的轉股價格，并以去尾法取一股的整數倍。

　　轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該可轉換公司債券余額及該余額所對應的當期應計利息。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　11、贖回條款

　　（1）到期贖回條款

　　在本次發行的可轉換公司債券期滿后5個交易日內，公司將以本次可轉換公司債券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的價格向本次可轉換公司債券持有人贖回全部未轉股的本次可轉換公司債券。具體贖回價格由公司股東大會授權公司董事會根據發行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　（2）有條件贖回條款

　　在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：

　　①在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司股票連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）。

　　②當本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足3,000萬元時。

　　當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

　　IA：指當期應計利息；

　　B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；

　　i：指可轉換公司債券當年票面利率；

　　t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

　　若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，轉股價格調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　12、回售條款

　　（1）有條件回售條款

　　本次發行的可轉換公司債券最后2個計息年度，如果公司股票在任何連續30個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的全部或部分可轉換公司債券按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

　　若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述連續30個交易日須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

　　本次發行的可轉換公司債券最后2個計息年度，可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

　　（2）附加回售條款

　　若本次發行可轉換公司債券募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，債券持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的全部或部分可轉換公司債券的權利。在上述情形下，債券持有人可以在回售申報期內進行回售，在回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權（當期應計利息的計算方式參見第十一條贖回條款的相關內容）。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　13、轉股年度有關股利的歸屬

　　因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　14、發行方式及發行對象

　　本次可轉換公司債券的具體發行方式由公司股東大會授權公司董事會與本次發行的保薦機構（主承銷商）在發行前協商確定。

　　本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　15、向原股東配售的安排

　　本次可轉換公司債券向公司原股東優先配售。具體優先配售數量提請股東大會授權董事會在本次發行前根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定，并在本次可轉換公司債券的公告文件中予以披露。

　　本次可轉債給予原股東優先配售后的余額及原股東放棄認購優先配售的金額，將通過網下對機構投資者發售和通過深圳證券交易所系統網上發行，余額由主承銷商包銷。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　16、債券持有人會議相關事項

　　（1）債券持有人的權利與義務

　　債券持有人的權利

　　①依照其所持有的本次可轉債數額享有約定利息；

　　②根據《可轉債募集說明書》約定的條件將所持有的可轉債轉為公司股票；

　　③根據《可轉債募集說明書》約定的條件行使回售權；

　　④依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；

　　⑤依照法律、行政法規及公司章程的規定獲得有關信息；

　　⑥按《可轉債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；

　　⑦依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

　　⑧法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

　　債券持有人的義務

　　①遵守公司發行本次可轉債條款的相關規定；

　　②依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；

　　③遵守債券持有人會議形成的有效決議；

　　④除法律、法規規定及可轉換公司《可轉債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉換公司債券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉換公司債券持有人承擔的其他義務。

　　（2）召集債券持有人會議的情形

　　在本次可轉換公司債券存續期及期滿贖回期限內，出現下列情形之一的，應當召集債券持有人會議：

　　①公司擬變更《可轉債募集說明書》的重要約定；

　　②擬修改債券持有人會議規則；

　　③擬變更、解聘本期可轉債債券受托管理人、擬變更受托管理協議的主要內容或解除受托管理協議；

　　④公司未能按期支付本次可轉債本息；

　　⑤公司發生減資（因公司實施員工持股計劃、股權激勵、用于轉換公司發行的可轉債或為維護公司價值及股東權益而進行股份回購導致的減資除外）、合并等可能導致償債能力發生重大不利變化，需要決定或者授權采取相應措施；

　　⑥發行人分立、被托管、解散、申請破產或者依法進入破產程序；

　　⑦擔保人（如有）、擔保物（如有）或者其他償債保障措施發生重大變化；

　　⑧發行人、債券受托管理人、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；

　　⑨發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性；

　　⑩發行人提出債務重組方案的；

　　eq\o\ac(○,11)發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

　　eq\o\ac(○,12)根據法律、行政法規、中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所、《可轉債募集說明書》及《債券持有人會議規則》的規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　17、本次募集資金用途

　　本次向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金總額預計不超過369,604.52萬元（含本數），扣除發行費用后的募集資金凈額擬投資于以下項目：

　　單位：萬元

　　在本次向不特定對象發行可轉債的募集資金到位之前，公司將根據項目需要以自籌資金進行先期投入，并在募集資金到位之后，依相關法律法規的要求和程序對先期投入資金予以置換。

　　若本次向不特定對象發行可轉債募集資金總額扣除發行費用后的募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入總額，公司可根據項目的實際需求，按照相關法規規定的程序對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整，不足部分由公司自籌解決。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　18、募集資金存管

　　公司已經制定《A股募集資金專項存儲及使用管理制度（2022年8月）》。本次發行的募集資金將存放于公司董事會批準設立的專項賬戶中，具體開戶事宜在發行前由公司董事會確定。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　19、擔保事項

　　本次發行的可轉債不提供擔保。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　20、本次發行可轉換公司債券方案的有效期限

　　公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月，自發行方案經股東大會審議通過之日起計算。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　本議案詳細內容請參見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（三）審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案的議案》

　　本議案詳細內容請參見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（四）審議通過《關于向不特定對象發行可轉換公司債券的論證分析報告的議案》

　　本議案詳細內容請參見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（五）審議通過《關于向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》

　　本議案詳細內容請參見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（六）審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

　　本議案詳細內容請參見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（七）審議通過《關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾的議案》

　　本議案詳細內容請參見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（八）審議通過《關于公司可轉換公司債券持有人會議規則的議案》

　　本議案詳細內容請參見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（九）審議通過《關于公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規劃的議案》

　　本議案詳細內容請參見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　三、備查文件

　　第五屆監事會第二十一次會議決議。

　　特此公告。

　　廣東領益智造股份有限公司

　　監事會

　　二二三年五月二十六日

　　證券代碼：002600證券簡稱：領益智造公告編號：2023-062

　　廣東領益智造股份有限公司關于召開

　　2023年第三次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　廣東領益智造股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二十九次會議于2023年5月26日以現場結合通訊表決的方式召開。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。

　　經上述董事會審議，公司決定于2023年6月12日召開2023年第三次臨時股東大會，現將本次股東大會相關事項通知如下：

　　一、召開會議的基本情況

　　1、會議屆次：2023年第三次臨時股東大會

　　2、會議召集人：公司董事會

　　3、會議召開的合法、合規性：公司董事會召集本次股東大會符合《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等有關法律、法規以及《公司章程》的規定。

　　4、會議召開的日期、時間：

　　現場會議召開時間：2023年6月12日（星期一）14:30開始；

　　網絡投票時間：

　　（1）通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2023年6月12日的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　（2）通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的時間為2023年6月12日上午9:15至下午15:00的任意時間。

　　5、會議召開的方式：本次股東大會采取現場表決與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在網絡投票時間內通過深圳證券交易所的交易系統或互聯網投票系統行使表決權。公司股東只能選擇現場投票（現場投票可以委托代理人代為投票）和網絡投票中的其中一種表決方式。

　　6、股權登記日：2023年6月7日

　　7、會議出席對象：

　　（1）凡2023年6月7日15:00交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權出席本次股東大會及參加會議表決；股東可以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東（授權委托書式樣見附件二）。

　　（2）公司董事、監事和高級管理人員。

　　（3）公司聘請的見證律師及相關人員。

　　8、現場會議召開地點：廣東省深圳市福田區京基濱河時代大廈B座12樓會議室

　　二、會議審議事項及相關議程

　　本次股東大會提案編碼示例表

　　上述議案已經公司第五屆董事會第二十九次會議及第五屆監事會第二十一次會議審議通過，詳見公司于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。

　　議案1至議案10為本次股東大會特別決議事項，需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，其中議案2需逐項表決。

　　根據《上市公司股東大會規則（2022年修訂）》的要求，本次會議審議的議案將對中小投資者的表決進行單獨計票并及時公開披露（中小投資者是指單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東及公司董事、監事、高級管理人員以外的其他股東）。

　　三、會議登記事項

　　（一）登記方式

　　1、自然人股東須持本人身份證、股東賬戶卡進行登記；委托代理人出席會議的，須持本人身份證、委托人股東賬戶卡和授權委托書進行登記。

　　2、法人股東由法定代表人出席會議的，需持本人身份證、法人營業執照復印件（加蓋公章）、法定代表人身份證明和法人股東賬戶卡進行登記；由法定代表人委托的代理人出席會議的，需持本人身份證、法人營業執照復印件（加蓋公章）、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委托書和法人股東賬戶卡進行登記。

　　3、異地股東可以憑以上有關證件采取信函或傳真方式辦理登記，信函請注明“股東大會”字樣，不接受電話登記。

　　（二）登記時間：2023年6月8日（星期三）上午9:00-12:00、下午13:30-17:00。

　　（三）登記地點及授權委托書送達地點：公司證券部

　　地址：廣東省深圳市福田區京基濱河時代大廈B座12樓證券部

　　郵編：518000

　　4、注意事項：出席現場會議的股東和股東代理人請攜帶相關證件原件于會前半小時到會場辦理登記手續。

　　四、參加網絡投票的具體操作方法

　　在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，具體操作流程詳見附件一。

　　五、其他事項

　　1、本次會議會期半天，出席會議的股東食宿、交通費用自理。

　　2、本次股東大會聯系人：畢冉、李儒謙

　　聯系電話：0750-3506078

　　傳真號碼：0750-3506111

　　聯系郵箱：IR@lingyiitech.com

　　3、若有其他未盡事宜，另行通知。

　　六、備查文件

　　1、第五屆董事會第二十九次會議決議；

　　2、第五屆監事會第二十一次會議決議。

　　特此通知。

　　廣東領益智造股份有限公司

　　董事會

　　二二三年五月二十六日

　　附件一：

　　參加網絡投票的具體操作流程

　　（一）網絡投票的程序

　　1、投票代碼及簡稱：投票代碼：362600；投票簡稱：“領益投票”。

　　2、填報表決意見或選舉票數

　　對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

　　3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

　　股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　（二）通過深交所交易系統投票的程序

　　1、投票時間：2023年6月12日的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

　　（三）通過深交所互聯網投票系統投票的程序

　　1、互聯網投票系統開始投票的時間為2023年6月12日上午9:15至下午15:00的任意時間。

　　2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

　　3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

　　附件二：

　　廣東領益智造股份有限公司

　　2023年第三次臨時股東大會授權委托書

　　茲委托先生/女士（下稱“受托人”）代表本公司（本人）出席廣東領益智造股份有限公司2023年第三次臨時股東大會并代為行使本公司（本人）的表決權。

　　委托人姓名（名稱）：

　　委托人身份證號碼（營業執照號碼）：

　　委托人股東賬號：委托人持股數：

　　委托人簽名（蓋章）：

　　受托人姓名：受托人身份證號碼：

　　受托人簽名：

　　委托日期：年月日

　　本次股東大會提案表決意見表