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寧波舟山港股份有限公司關于收購 大榭招商股權暨關聯交易的進展公告
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證券代碼：601018證券簡稱：寧波港編號：臨2023-029
債券代碼：175812債券簡稱：21寧港01
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、本次交易基本情況
2023年4月28日，寧波舟山港股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）召開第五屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關于寧波舟山港股份有限公司收購大榭招商股權暨關聯交易的議案》，同意公司參與競拍寧波大榭招商國際碼頭有限公司（以下簡稱“標的公司”或“大榭招商”）45%股權，并授權公司管理層進行競拍、簽署股權轉讓協議等相關文件以及辦理與本次競拍相關的其他事宜。關聯董事已回避表決。
具體內容詳見公司于2023年4月29日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《寧波舟山港股份有限公司關于收購大榭招商股權暨關聯交易的公告》（公告編號2023-022）。
二、交易的進展情況
大榭招商45%股權在北京產權交易所（以下簡稱“北京產權所”）正式掛牌轉讓的公告時間為2023年4月20日至2023年5月18日，公司于2023年4月28日報名參加了此次競拍，并在規定期限內繳納了50,000萬元保證金。在正式掛牌期間，前述掛牌項目共征集到我公司一家符合條件的意向受讓方，2023年5月19日，公司收到北京產權所的《交易簽約通知書》，根據北京產權所相關規定，公司成為受讓方，以掛牌價人民幣184,500.00萬元取得大榭招商45%股權。公司與轉讓方CYBERCHICCOMPANYLIMITED于2023年5月25日簽署《產權交易合同》，合同的主要內容如下：
（一）合同主體
轉讓方（以下簡稱“甲方”）：CYBERCHICCOMPANYLIMITED
受讓方（以下簡稱“乙方”）：寧波舟山港股份有限公司
（二）轉讓標的
標的企業：寧波大榭招商國際碼頭有限公司
轉讓標的：標的企業的45%股權
（三）轉讓方式
本合同項下產權交易已于2023年4月20日經北京產權所公開發布產權轉讓信息披露公告，公告期間只產生乙方一個意向受讓方，由乙方受讓本合同項下轉讓標的。
（四）轉讓價格
根據公開信息披露結果，本合同項下轉讓標的價格為含稅價人民幣壹拾捌億肆仟伍佰萬元整（即：￥1,845,000,000.00）。乙方按照甲方及產權轉讓信息披露公告要求支付的保證金，于乙方按照本合同約定支付保證金外剩余轉讓價款后，折抵為轉讓價款的一部分。
（五）支付方式
乙方采用一次性付款方式，將轉讓價款自本合同生效之日起5個工作日內匯入北京產權所指定的結算賬戶。
（六）職工安置
本次股權轉讓不涉及職工重新安置，不影響標的企業現有職工勞動合同的繼續履行、福利及待遇的正常發放。
（七）產權轉讓的交割事項
1、甲、乙雙方應履行或協助履行向審批機關申報的義務，并盡最大努力，配合處理任何審批機關提出的合理要求和質詢，以獲得審批機關對本合同及其項下產權交易的批準。
2、反壟斷審查主管部門同意（或依法視為同意）本次產權轉讓涉及的經營者集中且獲得北京產權所出具的產權交易憑證后10個工作日內，甲方應促使標的企業辦理股權變更登記手續，乙方應給予必要的協助與配合。
3、本次產權轉讓導致招商局集團有限公司及其子企業失去標的企業實際控制權的，交易完成后標的企業不得繼續使用招商局集團有限公司及其子企業的字號（包括但不限于“招商”、“ChinaMerchants”、“招商局”、“ChinaMerchantsGroup”）、經營資質和特許經營權等無形資產，標的企業內部標識的上述字號，由乙方于工商變更登記完成日起三個月內有序清理完畢。交易完成后標的企業不得繼續以招商局集團有限公司子企業名義開展經營活動。標的企業名稱不再使用“招商”字號，應當在辦理本次產權交易所涉及的市場監督管理部門工商變更登記時，一并辦理名稱變更登記。其他經營相關證照的變更，由乙方有序推進并于工商變更登記完成日起三個月內完成變更。
4、雙方應從北京產權所出具產權交易憑證后開始辦理有關產權轉讓交接事項。甲方應按照標的企業編制的《財產及資料清單》與乙方進行交接。甲方對其提供的上述材料的完整性、真實性，所提供材料與標的企業真實情況的一致性負責，并承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任。
5、甲方應在股權轉讓工商變更登記完成之日，將標的企業的資產、控制權、管理權移交給乙方，由乙方對標的企業實施管理和控制。
6、甲乙雙方按照標的企業現狀進行交割，乙方在簽署本合同之前，已對標的企業是否存在瑕疵及其實際情況進行了充分地審慎調查。本合同簽署后，乙方即表明已完全了解，并接受標的物的現狀，自行承擔交易風險。
7、本合同簽署之日起至標的股權轉讓工商變更登記完成之日，甲方對標的企業及其資產負有善良管理義務。甲方應保證和促使標的企業在該期間內的正常經營，標的企業在該期間內出現任何重大不利影響的，甲方應及時通知乙方并作出妥善處理。
（八）違約責任
1、本合同生效后，任何一方無故提出解除合同，均應按照本合同轉讓價款的10%向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。
2、乙方未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付未付價款的每日千分之一計算。逾期付款超過10日，甲方有權解除合同并要求扣除乙方支付的保證金，扣除的保證金首先用于支付北京產權所應收取的各項服務費，剩余款項作為對甲方的賠償，不足以彌補甲方損失的，甲方可繼續向乙方追償。
3、因甲方原因導致本合同約定的完成變更登記手續未完成的，乙方有權要求甲方支付逾期付款違約金，違約金按照轉讓價格的每日萬分之一計算。非因甲方原因導致變更登記手續未按時完成的，甲方不承擔違約責任；甲方未按照本合同進行交接的，乙方有權解除本合同，并有權要求甲方按照本合同轉讓價款總額的2%向乙方支付違約金。
4、標的企業的資產、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏，對標的企業可能造成重大不利影響，或可能影響產權轉讓價格的，乙方有權解除合同，并要求甲方按照其原持有的標的企業的股權比例（即45%）承擔相應責任。
乙方不解除合同的，有權要求甲方就有關事項進行補償。補償金額應相當于上述未披露或遺漏的資產、債務等事項可能導致的標的企業的損失數額中轉讓標的對應部分。
5、因乙方及標的企業原因導致標的公司違反本合同關于字號清理及相關證照變更登記條款約定的，乙方及標的企業應當在收到甲方通知后15個工作日內改正。未按期改正的，乙方應當按照本合同轉讓價款總額的2%向甲方支付違約金。非因乙方及標的企業原因導致約定的字號清理及其他經營相關證照的變更登記手續不能按約辦理的，乙方及標的企業不承擔違約責任。
6、因本次產權轉讓涉及的經營者集中申報未通過導致合同無法履行的，不視為違約，雙方互不承擔違約責任，乙方支付的價款原路退回。
（九）合同的生效
除需要依據法律、行政法規規定報審批機構批準后才能生效的情況以外，本合同自甲乙雙方蓋章且法定代表人、董事或授權代表（視何者適用而定）簽字之日起生效。
三、收購大榭招商股權暨關聯交易對公司的影響
本次交易完成后，上市公司的管理經驗、資金、貨源等優勢可以向大榭招商覆蓋，雙方將圍繞規劃、品牌、建設、管理四個方面實行統一，使大榭招商的深水岸線等港口資源優勢得以充分體現，進一步優化上市公司的集裝箱碼頭布局，加快提升寧波舟山港至長江經濟帶沿線地區的輻射能力，增強在國內市場尤其是長三角、長江經濟帶等地的競爭力，為寧波舟山港繼續擴大市場份額和影響力奠定良好基礎。
大榭招商2022年度和2023年1-2月（未經審計）的凈利潤分別為40,417.76萬元和2,854.38萬元，同時依靠地理位置優越性以及業務地位帶來的穩定貨源，其未來業績預計良好，完成本次交易將為上市公司帶來良好且穩定的經濟效益。
公司將與交易對方根據北京產權所相關交易規則及流程辦理后續具體事宜，并根據后續的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
四、備查文件
產權交易合同。
特此公告。
寧波舟山港股份有限公司董事會
2023年5月26日
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