證券代碼：600094、900940 證券簡(jiǎn)稱(chēng):大名城、大名城B 公告編號(hào)：2023-045

上海大明城企業(yè)有限公司

第八屆董事局第三十二次會(huì)議決議公告

公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

2023年5月25日，上海大明城企業(yè)有限公司第八屆董事會(huì)第32次會(huì)議以通訊表決的形式召開(kāi)。9名董事全部參加了董事會(huì)議案的審議和表決。會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議的召開(kāi)合法有效。會(huì)議審議通過(guò)以下議案：

1.同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票審議通過(guò)《關(guān)于上海名城股權(quán)投資基金有限公司100%股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓全資子公司的議案》。關(guān)聯(lián)董事余、、、回避表決。獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。(詳見(jiàn)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易的臨時(shí)公告》2023-046號(hào))

深圳市明城金融控股（集團(tuán)）有限公司全資子公司轉(zhuǎn)讓上海明城股權(quán)投資基金有限公司100%股權(quán)，受讓人控股股東明城控股集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓價(jià)格7587萬(wàn)元。

二、同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票審議通過(guò)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司西藏康盛投資管理有限公司100%股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事于培先生、于金先生、于麗女士、于凱先生回避表決。獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。(詳見(jiàn)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易的公告》。2023-046)

深圳市明城金控(集團(tuán))有限公司全資子公司及西藏元康投資管理有限公司分別轉(zhuǎn)讓其持有的西藏康盛投資管理有限公司70%、30%的股權(quán)，受讓人名城控股集團(tuán)有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)1元。

特此公告。

上海大明城企業(yè)有限公司董事會(huì)

2023年5月26日

證券代碼：600094、900940 證券簡(jiǎn)稱(chēng):大名城、大名城B 編號(hào)：2023-046

上海大明城企業(yè)有限公司

全資子公司股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓公告

公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 交易簡(jiǎn)介：公司全資子公司深圳市明城金融控股（集團(tuán)）有限公司轉(zhuǎn)讓上海明城股權(quán)投資基金有限公司100%股權(quán)，受讓人控股股東明城控股集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓價(jià)格7587萬(wàn)元；

深圳市名城金控(集團(tuán))有限公司及其全資子公司西藏元康投資管理有限公司分別轉(zhuǎn)讓其持有的西藏康盛投資管理有限公司70%、30%的股權(quán)，受讓人名城控股集團(tuán)有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)1元。

● 本交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

● 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

● 本次交易已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過(guò)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

● 本次交易是公司為適應(yīng)監(jiān)管需要而調(diào)整其私募股權(quán)基金經(jīng)理的業(yè)務(wù)。交易完成后，公司將不再?gòu)氖滤侥脊蓹?quán)基金經(jīng)理和私募股權(quán)證券投資基金經(jīng)理的業(yè)務(wù)。

一、交易概述

(一)深圳市明城金融控股(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“明城金融控股”)是上海大明城企業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“明城金融控股”)的全資子公司的轉(zhuǎn)讓方，與受讓方控股股東明城控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“明城控股集團(tuán)”)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。上海明城股權(quán)投資基金有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)明城金融控股轉(zhuǎn)讓給明城控股集團(tuán)) “名城股權(quán)基金”、“標(biāo)的公司”、“目標(biāo)公司”)100%的股權(quán)定價(jià)基于目標(biāo)公司的截止日期 2023年5月18日，經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)7.586.71萬(wàn)元，經(jīng)交易各方協(xié)議一致確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7.587萬(wàn)元；

名城金融控股、名城金融控股全資子公司西藏元康投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西藏元盛”）為聯(lián)合轉(zhuǎn)讓方，與名城控股集團(tuán)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。名城金融控股和西藏元康分別將其持有的西藏康盛投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西藏康盛”和“目標(biāo)公司”、“目標(biāo)公司”70%、30%的股權(quán)，定價(jià)依據(jù)以目標(biāo)公司為基礎(chǔ) 2023年5月18日，經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為-1.40萬(wàn)元，經(jīng)交易各方協(xié)議一致確定轉(zhuǎn)讓價(jià)為1元。

兩筆交易轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有名城股權(quán)基金和西藏康盛股權(quán)，名城股權(quán)基金和西藏康盛股權(quán)基金將不再納入公司合并報(bào)表。

名城控股集團(tuán)是公司的控股股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易構(gòu)成公司的相關(guān)交易。

（二） 2023 年 5 月 25日，公司召開(kāi)第八屆董事局第三十二次會(huì)議 5票同意、0 票反對(duì)、 0 票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司上海名城股權(quán)投資基金有限公司100%股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于全資子公司西藏康盛投資管理有限公司100%股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓的議案》關(guān)聯(lián)董事余培、俞錦、俞麗、俞凱回避對(duì)上述議案的審議表決。 公司三名獨(dú)立董事就關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事先認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。本次交易不需要提交股東大會(huì)審議。

(3)在過(guò)去的12個(gè)月里，公司與名城控股集團(tuán)及其他不同關(guān)聯(lián)方之間沒(méi)有相同交易類(lèi)別的相關(guān)交易。

二、 介紹交易對(duì)手的情況

1、這兩筆交易的受讓人是名城控股集團(tuán)。名城控股集團(tuán)是公司的控股股東，直接持有占公司總股本9.52%的A股。名城控股集團(tuán)、實(shí)際控制人于培先生及其一致行動(dòng)人共同持有占公司總股本35.41%的A股、B股股份。

企業(yè)名稱(chēng)：明城控股集團(tuán)有限公司

設(shè)立時(shí)間：1986年1月15日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9135010061305823

注冊(cè)資本：1000萬(wàn)美元

住所:福州市著名城市廣場(chǎng)7#樓40層02室(自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū))，福建省馬尾區(qū)馬尾鎮(zhèn)江濱東大道68-8號(hào)

法定代表人：俞麗

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：企業(yè)總部管理、企業(yè)管理、企業(yè)管理咨詢(xún)、商務(wù)代理服務(wù)、新能源原動(dòng)設(shè)備制造、新能源原動(dòng)設(shè)備銷(xiāo)售、建筑材料銷(xiāo)售、建筑鋼筋產(chǎn)品銷(xiāo)售、五金產(chǎn)品批發(fā)、紡織品銷(xiāo)售、服裝批發(fā)、非住宅房地產(chǎn)租賃、運(yùn)輸設(shè)備租賃服務(wù)（依法必須批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外，依法憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))(禁止外商投資在《外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單》領(lǐng)域開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)年復(fù)一年：

截至2022年12月31日，名城控股集團(tuán)總資產(chǎn)518、531.37萬(wàn)元，總負(fù)債277、894.15萬(wàn)元，凈資產(chǎn)240、637.22萬(wàn)元，2022年1月至12月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.810.46萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-1.018.87萬(wàn)元。

3、經(jīng)查詢(xún)，名城控股集團(tuán)不屬于不誠(chéng)實(shí)被執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的基本情況

(一)交易標(biāo)的一: 上海明城股權(quán)投資基金有限公司

1、基本概況

明城股權(quán)基金是我公司的二級(jí)全資子公司。本次轉(zhuǎn)讓前，公司全資子公司明城金融控股持有其100%的股權(quán)。

2016年8月1日，名城股權(quán)投資基金在中國(guó)證券投資基金行業(yè)協(xié)會(huì)注冊(cè)為私募股權(quán)投資基金經(jīng)理。經(jīng)理注冊(cè)代碼:P1024650，基本工商信息如下:

企業(yè)名稱(chēng)：上海名城股權(quán)投資基金有限公司

設(shè)立時(shí)間：2015年 9月 9日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9131000035080466L

注冊(cè)資本：人民幣1萬(wàn)元

住所:上海市長(zhǎng)寧區(qū)紅寶石路500號(hào)1號(hào)樓2402室A

法定代表人：梁靜

經(jīng)營(yíng)范圍： 股權(quán)投資和股權(quán)投資管理(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

2、明城股權(quán)基金產(chǎn)權(quán)明確，無(wú)抵押、質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑹o(wú)訴訟、仲裁事項(xiàng)、查封、凍結(jié)等司法措施。

3、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)年復(fù)一年：

截至2022年12月31日，名城股權(quán)基金經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)77、062、642.72元，總負(fù)債25、662.14元，凈資產(chǎn)77、036、980.58元；2022年1月至12月?tīng)I(yíng)業(yè)收入0元，凈利潤(rùn)-2、243、874.77元。

截至2023年5月18日，名城股權(quán)基金審計(jì)資產(chǎn)總額75、875、618.47元，負(fù)債總額8、515.83元，凈資產(chǎn)75、867、102.64元；營(yíng)業(yè)收入0元，凈利潤(rùn)-1、170、502.53元。

(二)交易標(biāo)的二:西藏康盛投資管理有限公司

1、基本概況

西藏康盛是我公司的二級(jí)全資子公司。轉(zhuǎn)讓前，公司全資子公司名城金融控股持有其70%的股權(quán)，名城金融控股100%的子公司西藏元康投資管理有限公司持有其30%的股權(quán)。

2015年6月11日，西藏康盛證券投資基金在中國(guó)證券投資基金行業(yè)協(xié)會(huì)注冊(cè)為私募股權(quán)投資基金經(jīng)理。經(jīng)理注冊(cè)代碼：P1015619，基本工商信息如下：

設(shè)立時(shí)間：2015年4月1日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：915401953214038

注冊(cè)資本：5000萬(wàn)元

住所:拉薩柳梧新區(qū)柳梧大廈14樓1407室

法定代表人：鮑金林

經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理、私募股權(quán)基金管理、私募股權(quán)資產(chǎn)管理、證券投資?！疽婪ㄐ枰鷾?zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

2、西藏康盛產(chǎn)權(quán)明確，無(wú)抵押、質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑹o(wú)訴訟、仲裁事項(xiàng)、查封、凍結(jié)等司法措施。

3、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)年復(fù)一年：

截至2022年12月31日，西藏康盛經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為91、524、48.12元，負(fù)債總額為451、388、656.34元，凈資產(chǎn)為-359、864、168.2 元；2022年1月至12月?tīng)I(yíng)業(yè)收入546，110.21 凈利潤(rùn)-8009元，515.99元。

截至2023年5月18日，西藏康盛經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為189元，677.22元，負(fù)債總額為203元，656.34元，凈資產(chǎn)-13元，979.12元；營(yíng)業(yè)收入179元，545.74元，凈利潤(rùn)-2.425元，778.18元。

4.交易目標(biāo)的評(píng)估和定價(jià)

1、根據(jù)天職會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)名城股權(quán)基金的審計(jì)報(bào)告(天職業(yè) 字[2023]36752號(hào))，本次交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)格以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為定價(jià)依據(jù)，名城股權(quán)基金的凈資產(chǎn)為2023年5月18日的審計(jì)基準(zhǔn)日

經(jīng)雙方協(xié)商，75、867、102.64元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為7、587萬(wàn)元。

2、根據(jù)天職會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)西藏康盛的審計(jì)報(bào)告(天職業(yè)字) [2023]36755號(hào))，本次交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)格以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為依據(jù)，以2023年5月18日為審計(jì)基準(zhǔn)日，西藏康盛的凈資產(chǎn)為-13、979.12

元，經(jīng)雙方協(xié)商，轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為1元人民幣。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容和履約安排

（1）名城股權(quán)基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

1、交易各方

甲方(轉(zhuǎn)讓方)：名城金控

乙方(受讓人)：名城控股集團(tuán)

2、目標(biāo)公司：上海名城股權(quán)投資基金有限公司

1

3、甲方同意將目標(biāo)公司的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的100%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)股權(quán)”)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方將持有目標(biāo)公司的100%股權(quán)。

4、轉(zhuǎn)讓價(jià)格

雙方一致同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的天職業(yè)字[2023]36752審計(jì)報(bào)告，2023年5月18日為審計(jì)基準(zhǔn)日，目標(biāo)公司凈資產(chǎn)人民幣750080000元(小寫(xiě):75元、867元、102.64元)。甲方將目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人民幣75000元(小寫(xiě):75元、870元、000元)，乙方同意按此價(jià)格轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)。

5、轉(zhuǎn)讓款的支付方式

雙方同意，乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7.5萬(wàn)元(小寫(xiě):￥75、8.7萬(wàn)元)。

6、股權(quán)交割

雙方同意自本協(xié)議簽訂之日起10個(gè)工作日內(nèi)，共同辦理目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。標(biāo)的股權(quán)的交付日期為乙方名稱(chēng)之日（即目標(biāo)公司取得變更后的新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照之日）。

雙方同意，標(biāo)的股權(quán)交付日后，標(biāo)的股權(quán)的損益歸乙方所有，甲方不再承擔(dān)和享有。

7、違約責(zé)任

如果一方因違約而遭受任何損失（包括直接和間接損失），違約方應(yīng)對(duì)違約方承擔(dān)全部損害賠償責(zé)任。

乙方未按本協(xié)議約定向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，乙方應(yīng)按逾期付款金額日千分之一的比例向甲方支付違約金。逾期超過(guò)15天的，視為乙方根本違約，甲方有權(quán)單方面終止本協(xié)議，乙方應(yīng)賠償甲方遭受的全部損失。

8、其他條款

雙方在向工商部門(mén)辦理登記備案手續(xù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議的約定和有關(guān)法律規(guī)定制定并簽署有關(guān)法律文件。有關(guān)法律文件與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。本協(xié)議正本一式四份，甲方兩份，乙方兩份，各具有同等法律效力。

（2）西藏康盛股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

1、交易各方

甲方(轉(zhuǎn)讓方)：名城金控

乙方(轉(zhuǎn)讓方)：西藏元康

丙方(受讓人)：名城控股集團(tuán)

2、目標(biāo)公司：西藏康盛投資管理有限公司

3、甲方同意將目標(biāo)公司的70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方，乙方同意將目標(biāo)公司的30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方，丙方同意將目標(biāo)公司的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方和乙方(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)股權(quán)”)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，丙方將持有目標(biāo)公司的100%股權(quán)。

4、轉(zhuǎn)讓價(jià)格

雙方一致同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天職專(zhuān)業(yè)詞匯 [2023]36755號(hào) 《審計(jì)報(bào)告》規(guī)定，目標(biāo)公司凈資產(chǎn)人民幣負(fù)1300元(小寫(xiě):-13，979.12元)為定價(jià)依據(jù)，2023年5月18日為審計(jì)基準(zhǔn)日，目標(biāo)股權(quán)對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為1元（小寫(xiě)：￥1.00元）。其中，甲方向丙方轉(zhuǎn)讓70%目標(biāo)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人民幣七角（小寫(xiě)：￥0.70元），乙方向丙方轉(zhuǎn)讓30%目標(biāo)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人民幣三角（小寫(xiě)：￥0.30元），丙方同意以此價(jià)格轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)。

5、轉(zhuǎn)讓款的支付方式

各方同意，丙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款(小寫(xiě):￥0.70元)、向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣三角(小寫(xiě):￥0.30元)。

6、股權(quán)交割

雙方同意自本協(xié)議簽訂之日起十個(gè)工作日內(nèi)，共同辦理目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。目標(biāo)股權(quán)的交付日期為目標(biāo)股權(quán)的交付日期（即目標(biāo)公司取得變更后的新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照之日）。

各方同意，在標(biāo)的股權(quán)交付日前，甲乙雙方應(yīng)按持股比例分別承擔(dān)標(biāo)的股權(quán)的損益；自標(biāo)的股權(quán)交付日起，標(biāo)的股權(quán)的損益歸丙方所有，甲乙雙方不再承擔(dān)和享有。

7、違約責(zé)任

如果一方因違約而遭受任何損失（包括直接和間接損失），違約方應(yīng)對(duì)違約方承擔(dān)全部損害賠償責(zé)任。

丙方未按本協(xié)議約定向甲方、/或乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，丙方應(yīng)按逾期付款金額日千分之一的比例向甲方、/或乙方支付違約金。逾期超過(guò)15天的，視為丙方根本違約。甲乙雙方有權(quán)單方面終止本協(xié)議。丙方應(yīng)賠償甲乙雙方遭受的全部損失，丙方向甲乙雙方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不予退還。

8、其他條款

各方在向工商部門(mén)辦理登記備案手續(xù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議的約定和有關(guān)法律規(guī)定制定并簽署有關(guān)法律文件。有關(guān)法律文件與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。

本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。本協(xié)議原件一式四份，甲方兩份，乙方一份，丙方一份，法律效力相同。

六、本次交易對(duì)上市公司的影響

本次交易是公司適應(yīng)監(jiān)管需要調(diào)整其私募股權(quán)基金經(jīng)理的業(yè)務(wù)。交易完成后，公司將不再?gòu)氖滤侥脊蓹?quán)基金經(jīng)理和私募股權(quán)證券投資基金經(jīng)理的業(yè)務(wù)，有利于公司更加關(guān)注主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展。本次交易有助于優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高公司可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力，提高公司價(jià)值，維護(hù)中小股東利益。轉(zhuǎn)讓前，公司不存在為上述目標(biāo)公司提供擔(dān)保、委托上述目標(biāo)公司理財(cái)、占用上市公司資金的情況。

兩項(xiàng)交易價(jià)格以目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，由交易方協(xié)商確定，不損害公司和股東，特別是中小股東的利益；對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果無(wú)重大影響，不影響公司的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；交易完成后，公司不再持有著名城市股權(quán)基金和西藏康盛股權(quán)，著名城市股權(quán)基金和西藏康盛不再納入公司合并報(bào)表的范圍。

七、獨(dú)立董事意見(jiàn)

(一)提前認(rèn)可函

為適應(yīng)監(jiān)管需要，調(diào)整私募股權(quán)基金經(jīng)理的業(yè)務(wù)；相關(guān)交易定價(jià)公平，符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，不影響公司的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不損害公司和股東，特別是中小股東的利益。我們同意將此事提交公司董事會(huì)審議，相關(guān)董事應(yīng)避免表決。

(二)獨(dú)立董事意見(jiàn)

為了適應(yīng)監(jiān)管需要，調(diào)整私募股權(quán)基金經(jīng)理的業(yè)務(wù)，公司將不再?gòu)氖滤侥脊蓹?quán)基金經(jīng)理和私募股權(quán)證券投資基金經(jīng)理的業(yè)務(wù)，有利于公司更加關(guān)注主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展；轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要由貨幣資金和應(yīng)收交易等營(yíng)運(yùn)資產(chǎn)組成，不涉及土地、房地產(chǎn)等房地產(chǎn)。交易定價(jià)以目標(biāo)公司審計(jì)的凈資產(chǎn)為定價(jià)依據(jù)，公平合理，不損害公司和股東，特別是中小股東的利益；轉(zhuǎn)讓完成后，公司不再持有目標(biāo)公司的股權(quán)，目標(biāo)公司不再納入合并報(bào)表范圍，對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果沒(méi)有重大影響，不影響公司的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

本次兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易議案的決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所上市規(guī)則》、根據(jù)《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，相關(guān)董事避免表決，并獲得所有非相關(guān)董事的一致表決。我們同意轉(zhuǎn)讓全資子公司的股權(quán)及相關(guān)交易。

八、歷史關(guān)聯(lián)交易(日常關(guān)聯(lián)交易除外)需要特別說(shuō)明。

公司與名城控股集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方在本次交易前12個(gè)月內(nèi)累計(jì)財(cái)務(wù)資金支持關(guān)聯(lián)交易余額為32545萬(wàn)元。

特此公告。

上海大明城企業(yè)有限公司董事會(huì)

2023年5月26日

● 網(wǎng)上公告文件

1.獨(dú)立董事提前認(rèn)可意見(jiàn)

二、獨(dú)立董事意見(jiàn)

3.標(biāo)的公司審計(jì)報(bào)告

證券代碼：600094、900940 證券簡(jiǎn)稱(chēng):大名城、大名城B 公告編號(hào)：2023-047

上海大明城企業(yè)有限公司

關(guān)于公司高管辭職的公告

公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

上海大明城企業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)近日收到

公司副總經(jīng)理鮑金林先生提交的書(shū)面辭職報(bào)告自送達(dá)公司董事會(huì)之日起生效。

截至本公告披露日，鮑金林先生直接持有公司流通A股59100股，鮑金林先生辭職后，其持有的上述股份將嚴(yán)格按照《上市公司股東、董事、監(jiān)事高減持股份若干規(guī)定》執(zhí)行、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第一號(hào)一一規(guī)范操作。、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第8號(hào)、《上海證券交易所上市公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行管理。

鮑金林先生在擔(dān)任公司副總經(jīng)理期間恪盡職守，勤勉盡責(zé)，在公司發(fā)展中發(fā)揮了重要作用。公司董事會(huì)衷心感謝鮑金林先生在任職期間的杰出貢獻(xiàn)！

特此公告。

上海大明城企業(yè)有限公司董事會(huì)

2023年5月26日