經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準深圳萬潤科技股份有限公司向蘇軍等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]436號）核準，萬潤科技向廖錦添、方敏、馬瑞鋒發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買其合計持有的北京億萬無線信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“億萬無線”）100%股權(quán)。公司向廖錦添、方敏、馬瑞鋒發(fā)行22,161,782股股份，發(fā)行價格為7.85元/股，另支付現(xiàn)金對價15,000萬元，交易總價為32,397萬元；廖錦添、方敏、馬瑞鋒（以下簡稱“業(yè)績補償義務(wù)人”）承諾，億萬無線2015年度、2016年度、2017年度經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤分別不低于2,500萬元、3,250萬元、4,225萬元。2016年3月31日，億萬無線完成上述資產(chǎn)工商變更登記。

二、業(yè)績承諾履行及補償情況

1、根據(jù)公司與業(yè)績補償義務(wù)人簽署的《萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒之購買資產(chǎn)協(xié)議之盈利預(yù)測補償協(xié)議》《盈利預(yù)測補償補充協(xié)議》及立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的公司2017年度及累計承諾盈利實現(xiàn)情況的專項審核報告》（信會師報字[2018]第ZI10414號）、《關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之標的公司減值測試專項審核報告》（信會師報字[2018]第ZI10417號），業(yè)績補償義務(wù)人不需要進行業(yè)績補償、但需要進行減值補償。前述專項審核報告詳見公司于2018年4月28日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

2、因業(yè)績補償義務(wù)人未履行《萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒之購買資產(chǎn)協(xié)議之盈利預(yù)測補償協(xié)議》項下的減值補償義務(wù)，公司于2018年5月10日向深圳市中級人民法院提起民事起訴。經(jīng)法院履行司法調(diào)解，各方于2019年4月簽訂萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒之《和解協(xié)議》（以下簡稱“《和解協(xié)議》”），各方同意增設(shè)2019年度、2020年度為廖錦添、方敏、馬瑞鋒對億萬無線的業(yè)績承諾期，業(yè)績補償義務(wù)人承諾：億萬無線在2019年度、2020年度業(yè)績承諾期內(nèi)，經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計，億萬無線歸屬于母公司股東所有的凈利潤累計不低于5,000萬元。公司分別于2019年4月16日、2019年5月8日召開第四屆董事會第二十一次會議、2018年度股東大會審議通過《關(guān)于就億萬無線業(yè)績補償訴訟事宜達成和解并增加2019及2020年度業(yè)績承諾的議案》，具體內(nèi)容詳見公司于2019年4月17日披露的《第四屆董事會第二十一次會議決議公告》（公告編號：2019-037號）、《關(guān)于就億萬無線業(yè)績補償訴訟事宜達成和解并增加2019及2020年度業(yè)績承諾的公告》(公告編號：2019-042號）及《2018年度股東大會決議公告》（公告編號：2019-061號）。

3、根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之標的公司北京億萬無線信息技術(shù)有限公司2020年及累計業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審核報告》（信會師報字[2021]第ZE10225號），億萬無線累計實現(xiàn)的的凈利潤與承諾盈利數(shù)的對比情況如下所示：

單位：元

■

2019-2020年業(yè)績承諾期內(nèi)，億萬無線累計實現(xiàn)的凈利潤為5,998,670.01元，業(yè)績補償義務(wù)人累計承諾的凈利潤為50,000,000.00元，累計實現(xiàn)的凈利潤與累計承諾凈利潤相差44,001,329.99元。

根據(jù)《和解協(xié)議》約定，若億萬無線2019-2020年度業(yè)績承諾期內(nèi)經(jīng)審計累計完成凈利潤不足5,000萬元，則廖錦添、方敏、馬瑞鋒需將依據(jù)《和解協(xié)議》約定解除限售和質(zhì)押手續(xù)后剩余的未解除限售和質(zhì)押部分的全部股票作為向萬潤科技的業(yè)績補償。因業(yè)績補償義務(wù)人未履行《和解協(xié)議》約定，公司于2022年3月15日向深圳市光明區(qū)人民法院提起民事訴訟。

目前，經(jīng)法院調(diào)解及各方多次協(xié)商，業(yè)績補償義務(wù)人同意履行補償義務(wù)。截止2023年3月3日，廖錦添、方敏、馬瑞鋒剩余的未解除限售和質(zhì)押部分的全部萬潤科技非公開發(fā)行股票分別為7,276,573股、2,263,407股、283,439股，合計9,823,419股。

綜上所述，本次業(yè)績補償義務(wù)人廖錦添、方敏、馬瑞鋒應(yīng)向萬潤科技補償其剩余的未解除限售和質(zhì)押部分的全部股票，合計9,823,419股，其中：公司回購注銷廖錦添持有的7,276,573股股票；回購注銷方敏持有的2,263,407股股票；回購注銷馬瑞鋒持有的283,439股股票，由萬潤科技以總價人民幣零元回購并注銷。

三、本次回購注銷的審批程序

公司分別于2023年3月2日、2023年3月20日召開第五屆董事會第二十七次會議及2023年第一次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于回購注銷億萬無線業(yè)績補償義務(wù)人補償股份的議案》，獨立董事對回購注銷事項發(fā)表了同意意見。

公司于2023年3月23日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布了《關(guān)于回購注銷業(yè)績補償義務(wù)人補償股份暨通知債權(quán)人的減資公告》（公告編號：2023-012號），自該公告日起45天內(nèi)公司未收到債權(quán)人要求提供擔(dān)保或提前清償債務(wù)的請求。

四、本次回購注銷股份情況

■

注：上表若出現(xiàn)合計數(shù)與各分項數(shù)據(jù)之和不符的情況，均為四舍五入所致。

五、本次回購注銷實施前后股本結(jié)構(gòu)變動表

■

注：上表若出現(xiàn)合計數(shù)與各分項數(shù)據(jù)之和不符的情況，均為四舍五入所致。

本次回購注銷完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

六、本次回購注銷對公司每股收益的影響

按本次回購注銷后公司股本總額計算，2022年度每股收益調(diào)整為-0.20元/股。

特此公告。

深圳萬潤科技股份有限公司

董事會

2023年5月26日

證券代碼：002654 證券簡稱：萬潤科技公告編號：2023-035號

深圳萬潤科技股份有限公司

關(guān)于業(yè)績承諾補償股份回購注銷完成的公告

責(zé)任編輯：肖曉晨

THE END

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