本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規負法律責任。

明冠新型材料有限責任公司（下稱“企業”）于2023年5月10日接到上海交易所科創板公司管理部門下達的《關于對明冠新材料股份有限公司2022年度報告的信息披露監管問詢函》（上證指數科技創新申請函【2023】0124號，下稱“問詢函”），現就相關咨詢函的回復具體內容公告如下：

難題1 有關內控制度實行

結合公司內控審計匯報，年檢會計對企業出具了帶強調事項段的無保留意見，涉及到分公司博創宏遠新材料有限公司（下稱博創宏遠）無法控制事宜。企業2022年獲得博創宏遠管控權后不能執行有效管理，且項目投資后無法鑒別相關風險。請企業：（1）填補公司對外投資有關內控制度的相關規定、對子公司有關管理規范，表明有關內控制度是不是完善、具體實施情況是否可行；（2）對于博創宏遠無法控制事宜，說明其內控缺陷定制的主營業務階段、有關直接責任人的確認和追究責任分配；（3）表明企業對子公司內控管理的整改方案及整改進度。請持續督導部門對這些問題進行核實并做出確立建議。

企業回應：

一、填補公司對外投資有關內控制度的相關規定、對子公司有關管理規范，表明有關內控制度是不是完善、具體實施情況是否可行

企業建立有《明冠新材料股份有限公司對外投資管理辦法》，針對境外投資的監督機構、審批權、項目風險管理、出讓與取回、人力資源管理、財務會計、信息公開等事宜作出了明文規定。關鍵要求如下所示：

（一）監督機構：企業股東會、股東會為公司對外投資的決定組織，分別則在管理權限范圍之內對企業的境外投資做出決策。企業董事會辦公室重點對企業投資項目的可行性、經營風險、回報率等事項開展深入研究和評估，監管投資項目實行進度。總經理為公司對外投資的負責人。企業財務部為公司對外投資的財務會計職能部門。

（二）審批權：境外投資做到相對應規范后，分別以董事會或股東會審核。

（三）項目風險管理：企業股東會、股東會決議準許境外投資項目建設方案后，理應確立投資額、投資時間、投資方法及責任人等事宜。境外投資新項目得到審批后，由獲得授權的機構或工作人員建立境外投資團隊，承擔落實措施境外投資方案、簽署投資協議書等系列活動。董事會應經常掌握對外開放投資項目實行進度和項目效益狀況，若出現未按照計劃項目投資、無法完成新項目預期收益率、項目投資產生損害等狀況，董事會應查找原因，立即采取有力措施，并追責工作人員的義務。

（四）出讓與取回：產生合同約定的情況時，企業可以取回或出讓境外投資，企業準許取回、出讓境外投資決策管理權限與企業準許執行境外投資的管理權限同樣。

（五）人力資源管理：企業需向投資管理公司派遣經法定條件所產生的執行董事、公司監事、高管人員，參加新創建公司的經營管理決策。公司對外投資派出執行董事、公司監事、高管人員由總經理確定。企業應機構有關部門對派出執行董事、公司監事、高管人員開展年終考核，并依據考核制度結論進行一定的獎賞或經濟發展處罰。

（六）財務會計：企業財務部解決企業的境外投資主題活動進行全方位完整的會計紀錄，開展詳細的財務核算，按每一個加盟項目各自創建明細分類賬簿，詳細紀錄相關信息。境外投資的會計核算方法必須符合企業會計準則和企業會計制度的相關規定。企業子公司會計核算方法和財務會計中所使用的會計制度及會計估計變更、變動等要遵循企業的財務制度以及有關規定。企業分公司應每個月向領導財務部申報企業財務報表，并依據公司編制合并財務報表和對外開放公布財務信息的需求，立即申報財務會計報表和提供會計賬簿。企業可以向分公司委任財務主管，財務主管并對就職財務狀況信息真實性、合理合法進行監管。

（七）信息公開：公司對外投資必須嚴格按照《公司法》及其它相關法律法規、政策法規、行政規章及《公司章程》等要求履行信息披露義務。企業和各分公司須遵照企業制訂的信息披露的管理體系。企業對分公司全部信息具有自主權。分公司應明確信息公開責任者及責任單位，并把真正、精確、完整的內容在第一時間報送企業，便于董事長助理立即對外開放公布。分公司經理或分公司股東會指定別的高層管理人員為信息公開員，承擔分公司信息公開事項及與企業董事長助理在互聯網里的溝通交流。

綜上所述，企業在境外投資及分公司管理工作已建立了比較完善的內控制度。

對其分子企業博創宏遠的管理工作，企業有關內部控制制度存有執行不力的情況，主要體現在下列兩方面：一是在人力資源管理層面，企業在回收博創宏遠股份后，充分考慮已經在博創宏遠股東會委任一名執行董事，出自于維持公司治理結構穩定性和維護保養與當地政府關系等考慮到，未在第一時間立即改制股東會、職工監事，并委任有關執行董事、公司監事參加博創宏遠的企業決策。二是在信息公開層面，有關責任人未能及時將加盟項目實際推動過程的重大事情通告董事長助理開展信息公開。

二、對于博創宏遠無法控制事宜，說明其內控缺陷定制的主營業務階段、有關直接責任人的確認和追究責任分配

如上所述，博創宏遠無法控制事宜內控缺陷主要包括的項目階段包含人力資源管理和信息公開。

在人力資源管理階段，依據《明冠新材料股份有限公司對外投資管理辦法》，公司對外投資派出執行董事、公司監事、高管人員由總經理確定。由此，總經理為人力資源管理等方面的直接責任人，理應被認定企業未能第一時間向博創宏遠委派董事、公司監事參加其企業決策的主要責任人。

在信息公開階段，董事長和董事長助理成為公司信息公開的第一責任人和直接責任人，需對信披違規擔負主責。

事件的發生，董事長、董事長助理等責任者對有關問題進行了詳細思考，在企業組織全體執行董事、公司監事、高管人員及各個部門關鍵崗位人員舉行的內控制度與信息公開有關的專項培訓大會上，有關責任人已就本事情展開了深刻檢討，且有關責任人2023年年終考評不可評為最優質次。

三、表明企業對子公司內控管理的整改方案及整改進度

對于博創宏遠無法控制事宜顯現出的企業在分公司管理與信息公開等一系列問題，公司及整體執行董事、公司監事、高管人員十分重視，對有關問題展開了深入分析討論和全面自查，認真反思了企業在信息公開和規范運作等多個方面存有的問題與不足，并主動展開了整頓，以避免這類問題的再次出現。具體改進措施及進展如下所示：

（一）壓實內控體系建設，健全信息公開溝通交流匯報機制

企業以及相關責任人對比法律法規、法規及行政規章的相關規定，用心檢查了公司內控體系的建立情況及規章制度具體實行過程中存有的薄弱點，并采取有效措施進一步完善信息公開有關工作機制。具體來說，企業制定了《明冠新材料股份有限公司重大事項內部報告制度》，公司證券辦向各個部門、各分公司頒布了《關于加強公司內部控制管理的通知》，就公司重大事項的范疇與內容、匯報扣繳義務人、匯報時段、匯報程序流程等進行了明文規定，從規章制度與執行方面提升和優化了企業內部各個部門、分公司與總公司間的內部文件管理與溝通，健全內部文件溝通的方式和體制，保證應公布、需披露的信息在公司內部溝通順暢，充分保證企業信息公開的實際、精確、詳細、立即，防止出現信息公開不到位、與事實不符、誤導性陳述或者有重大遺漏等信披違規的情況，維護公司及中小股東權益。

（二）加強全體人員規范意識，推進對法律法規和行政規章課程的學習

公司已經機構外界技術專業合規管理咨詢顧問部門對整體執行董事、公司監事、高管人員及生產、會計、產品研發、購置、市場銷售、人事行政等相關部門關鍵崗位人員進行內控制度與信息公開有關的專項培訓，強化對相關負責人針對法律法規和行政規章的認知，提升專業能力，嚴苛履行信息披露義務，真正、精確、詳細開展好信息公開工作中。后面企業將定期開展對董監高及關鍵崗位人員的合規培訓，與此同時催促相關負責人加強自我學習，不斷提升規范運作觀念。

（三）完善內控制度監管，健全企業內審部門職責

審計處成為公司內審部門，在董事會審計委員會的帶領下履行決定權。審計處將結合公司最新修訂完善的制度，提升內審工作的深度廣度，對各項規章制度、方法、工作流程的實施情況進行監管、查驗，依據監督管理的現象，明確提出規章制度、方法完善的意見建議，明確提出工作流程整頓規范化的規定，保證規章制度、方法、工作流程運作合理，著力提升企業規范運作水準。

（四）健全公司章用章申請流程

公司證券辦與內部控制部一同整理建立健全了公司印章的OA系統用印申請申請流程，對企業各經辦人員工作部門申辦公司或者分公司相關重大事情協議和合同簽訂的用章申請流程提升董事長助理審批階段，進一步保證董事長助理和證劵辦可以在第一時間把握和認識重大事情詳細信息及進度，從而確保了重大事情信息公開的時效性、準確性完好性。相關重大事情包含但是不限于：申請辦理選購或是售賣財產、境外投資、對外開放公司擔保、贈予或是贈送財產、給予財務資助、債務與資產重組、關聯方交易事宜、關鍵財產查封/扣留/凍潔/被抵押質押、重大訴訟或訴訟、工商登記變更對上市公司資產、業務流程、安全性及其金融市場股票價格產生不利影響的事宜。

對于此次內控制度整頓事宜，企業組建了老總為組長的重點調研組，機構企業董事長助理、財務經理等高管統籌部署、執行，涉及到證劵辦、審計處、內部控制部、各分公司、各職能部門及整體執行董事、公司監事、高管人員。截止本答復出示之時，有關的整改方案已經完成，企業會以此次整頓為突破口，根據實際情況，用心持續不斷的做好各項改進措施，提高董事、公司監事、高管人員及整體關鍵崗位人員的規范運作觀念并加強內控制度監督管理，助力公司企業合規管理常態，積極主動提高企業信息公開品質，切實保障公司及廣大投資者利益，推動公司規范、不斷、身心健康、穩步發展。

四、持續督導組織審查狀況

（一）審查全過程

1、獲得并查看企業《對外投資管理辦法》，審查有關方法關于企業對聯企業的管理要求及有關內部控制制度；獲得并查看公司年審會計開具的2022本年度內控評價匯報，剖析企業有關內控制度是不是完善、具體實施情況是否可行；

2、獲得企業分公司無法控制事項有關投資合同、和解書、股權轉讓合同等，對比企業《對外投資管理辦法》，剖析企業有關內控缺陷涉及到的項目階段，獲得企業對于有關責任人的結構責任追究確定，審查企業有關直接責任人的確認和追究責任布置的狀況；

3、查看事件的發生企業修定下達的《明冠新材料股份有限公司重大事項內部報告制度》《關于加強公司內部控制管理的通知》，查看企業新修訂公司章用章申請流程，查看企業組織的內控與信息公開有關的專項培訓紀錄，深入分析企業對子公司內控管理的整改方案及整改進度。

（二）審查建議

1、企業在境外投資及分公司管理工作已建立了比較完善的內控制度，但企業對分子企業博創宏遠的監管存有執行不力的情況；

2、企業有關內控缺陷涉及到的主營業務階段包含人力資源管理及信息公開，公司已經對有關責任人展開了評定并追究責任；

3、企業建立了具體改進措施，并且已經對于相關事宜展開了積極主動整頓。

難題2 有關博創宏遠的賬務處理

企業年度報告表明，企業不會將博創宏遠列入合并報表范圍，在年度報告上對博創宏遠以權益法核算并確定有關長期投資-433.45萬余元。請企業：（1）核查年度報告第37頁、第226頁企業簡接擁有博創宏遠的股份比例是否一致，如不正確，請作更改公布；（2）根據企業目前已經采用的觀點股東權益的相應措施，審查缺失管控權的分析根據是否正確、充足，并告知在2022年底對博創宏遠以權益法核算是否滿足《企業會計準則》的有關規定；（3）核查缺失管控權之日剩下的股份比例，表明分公司無法控制之后對剩下股份開展預轉固并確認投資收益是否滿足《企業會計準則》的有關規定，同時結合博創宏遠2022年4-12月的損益表等，表明缺失管控權后剩下股份按投資性房地產再次計量檢定造成投資收益的實際計算步驟及其分公司無法控制對表格其他科目產生的影響。如基本信息不正確，一定要對企業年度報告中“處置子公司”報表作修定；（4）補充披露目前為止博創宏遠狀態、有關股份的處理計劃方案，并且對相關風險進行深入提醒。請公司年審會計對這些問題發布確立建議。

企業回應：

一、核查年度報告第37頁、第226頁企業簡接擁有博創宏遠的股份比例是否一致，如不正確，請作更改公布

企業分公司東盛財通投資管理有限公司（下稱東盛財通）做為基金托管人管理方法了三支總量股票基金，在其中一支基金健康興華新能源投資合伙企業（有限合伙企業）（下稱東盛新能源）境外投資了博創宏遠新材料有限公司（下稱博創宏遠），投資額為3,500.00萬余元（在其中東盛財通申購1,210.00萬余元），擁有博創宏遠35.00%股份，企業簡接擁有12.10%股份。

經核查，年度報告第37頁、第226頁企業簡接擁有博創宏遠的股份比例不一致?，F企業擬向年度報告第226頁財務報表附注八（1）別的表明更改為：

“2021年11月26日，明冠投資管理公司以自籌資金rmb4,000.00萬余元回收陜西省東盛互達投資合伙企業（有限合伙企業）所持有的東盛財通企業70.00%股份。東盛財通公司為基金托管人管理方法了三支總量股票基金，在其中一支基金健康興華新能源投資合伙企業（有限合伙企業）（下稱東盛新能源）境外投資了博創宏遠，投資額為3,500.00萬余元（在其中東盛財通申購1,210.00萬余元），擁有博創宏遠35.00%股份（企業簡接擁有12.10%股份；若考慮到企業在東盛財通的70%占股比例，則工商局方面透過測算間接持股占比系8.47%）?！?/p>

二、根據企業目前已經采用的觀點股東權益的相應措施，審查缺失管控權的分析根據是否正確、充足，并告知在2022年底對博創宏遠以權益法核算是否滿足《企業會計準則》的有關規定

（一）根據企業目前已經采用的觀點股東權益的相應措施，審查缺失管控權的分析根據是否正確、充足

2022年10月31日，安康高新區招商局告之企業負責人，要求其加速磷酸鐵新項目提產的建立，認真履行招商合作協議書約定義務，不然安康高新區層面很有可能采用取回企業享有的產業扶持資金、消除早期招商合作協議書等舉措。企業知曉后立即分配負責人及時與安康高新區招商局意味著進行交流，并且于2022年11月5日彼此召開會議就項目規劃設計、廠房改造方案等事項展開充足探討。

2022年11月18日，安康高新區招商局告之企業負責人，認同并同意企業將廠房改造計劃方案提交時間延長至2022年12月15日以前。因為地區國家環保政策限制，企業在廠房改造方案策劃中遭受很大影響，導致企業遞交的計劃方案無法獲得安康高新區招商局的肯定。

在方案設計期內，企業自始至終在微信中、電話等的方式和安康高新區招商局意味著保持聯系溝通交流，也多次在安康、宜春市等地區進行了現場會晤，并針對相關事宜進行了詳細、真誠的交流，而求積極推進加盟項目取得突破。

2022年12月28日，公司收到健康高新區管委會開具的《關于停止相關招商引資協議書的決定書》，以深圳明冠投資發展有限公司（下稱“明冠項目投資”）拒不履行推進項目建設為理由，確定終止執行招商引資工作協議書，并告知明冠投資及博創宏遠，安康高新投將單方解除2022年3月11日簽署的《股權轉讓協議》，取回博創宏遠的35%股份。

與健康高新區管委會之間發生以上股權糾紛以后，企業實施了以下方法：

（1）2022年12月29日，企業負責人與健康高新區管委會意味著在安康進行了現場會晤，健康高新區管委會明確提出以“初始成本+銷售費用”的方式復購明冠項目投資擁有博創宏遠35%股份，截止到2022年12月31日，彼此溝通交流無果；

（2）2023年1月6日，明冠項目投資就相關事宜向健康鐵路運輸法院提起訴訟，請求法院依規判決撤消健康高新區管委會2022年12月28日開具的《關于停止相關招商引資協議書的決定書》；2023年2月15日，健康鐵路運輸法院開庭審判，截止本答復出示日已調解結案。

（3）2023年1月20日，企業集結和組織博創宏遠2023年第一次臨時股東會大會、董事會會議，對股東會開展改制，并聘用了新一任經理；2023年2月18日公司收到博創宏遠的《公告》，博創宏遠對臨時股東會會議董事會會議及會議主題不予以認同。

（4）2023年3月1日，安康市高新區管委、安康高新投、明冠投資和博創宏遠達到《和解協議》，明冠項目投資將出讓其持有的博創宏遠35.00%股份，并且于2023年4月20日前向合乎約定書的購買方簽署股權轉讓合同。2023年4月25日，董事會審議通過了售賣明冠項目投資立即擁有博創宏遠35%股份的議案，與此同時明冠投資和安康高新投簽署了《股權轉讓協議》。2023年5月8日，以上公司股權轉讓涉及到的工商變更登記辦理手續已申請進行。明冠項目投資不會再立即擁有博創宏遠股份。

《企業會計準則第33號-合并財務報表》第七條要求：“操縱，就是指投資人有著對所投資人的權利，通過參加被投資人的各類活動而享受可變性收益，而且有水平應用對所投資人的權利影響到收益額度……”

《企業會計準則第33號-合并財務報表》第八條要求：“投資人必須在充分考慮全部有關事實證據狀況的前提下對是不是操縱被投資人作出判斷。一旦有關事實證據狀況的改變造成對操縱界定所規定的有關因素發生變化，投資人理應開展重新審視。有關事實證據狀況主要包含：（一）被投資人的開設目地。（二）被投資人的各類活動如何更好地對各類活動作出決策。（三）投資人具有的權力是不是使之現階段有實力核心被投資人的各類活動。（四）投資人是不是通過參加被投資人的各類活動而享受可變性收益。（五）投資人是否存在水平應用對所投資人的權利影響到收益額度。（六）投資人與其它方關聯。”

融合過后安康高新投之“初始成本+15%的銷售費用”回購股權的處理方式，自2022年12月28日起，企業沒法應用對博創宏遠的權利具有可變性收益。

綜上所述，缺失管控權并不是一瞬間時段得到的結果，反而是一個過程，企業在接到健康高新區管委會的認定書時，意味著無法控制成為了既成事實。自股權糾紛出現后，公司為大股東不能正常履行有關權利并具有可變性收益。根據上述所說情況，企業分辨在2022年12月28日缺失對博創宏遠控制權根據精確且充足。

（二）表明在2022年底對博創宏遠以權益法核算是否滿足《企業會計準則》的有關規定

《企業會計準則第2號一一長期股權投資》第八條要求：創投企業對被投資企業具備共同控制或深遠影響的長期股權投資，理應按照本規則第九條至第十三條要求，選用權益法核算。

2022年底，企業雖然已經不能對博創宏遠執行操縱，但是通過東盛財通往博創宏遠委任的一名執行董事依然能增加深遠影響，故企業對博創宏遠的投入選用權益法核算，合乎《企業會計準則》的相關規定。

三、核查缺失管控權之日剩下的股份比例，表明分公司無法控制之后對剩下股份開展預轉固并確認投資收益是否滿足《企業會計準則》的有關規定，同時結合博創宏遠2022年4-12月的損益表等，表明缺失管控權后剩下股份按投資性房地產再次計量檢定造成投資收益的實際計算步驟及其分公司無法控制對表格其他科目產生的影響。如基本信息不正確，一定要對企業年度報告中“處置子公司”報表作修定

（一）核查缺失管控權之日剩下的股份比例

企業缺失博創宏遠管控權之日，明冠項目投資立即擁有其35.00%股份、根據東盛財通間接性擁有其12.10%股份，總計擁有博創宏遠47.10%股份。

（二）表明分公司無法控制之后對剩下股份開展預轉固并確認投資收益是否滿足《企業會計準則》的有關規定

1、《企業會計準則》的有關規定

《企業會計準則第33號一一合并財務報表》第五十條規定：公司因處理一部分股權投資基金等因素失去了對所投資人控制權的，在編寫合并報表時，針對剩下股份，理應按照它在缺失管控權日的投資性房地產進行計量檢定。處理股份獲得對價與剩下股份投資性房地產總和，減掉按照原占股比例測算應具有原來分公司自選購日或合拼日逐漸不斷計算出來的公司凈資產的市場份額間的差值，記入缺失管控權當期長期投資，與此同時抵減信譽。與原來分公司股權投資基金有關的其他綜合收益等，必須在缺失管控權時變為本期長期投資中。

按照本回應“難題2”之“二、”相關知識上述，因一部分股份存有糾紛案件導致企業喪失對博創宏遠控制權，不會再將其作為合并報表范圍，所持有的剩下股份由重置成本法變為權益法核算。企業根據謹慎原則，依據第三方評估匯報明確股份的投資性房地產，并且對博創宏遠剩下股份按投資性房地產進行測量并確認投資收益，合乎《企業會計準則》的相關規定。

2、有關發售公司案例

企業融合規則，對于未出現股權處置但是對分公司缺失管控權，挑選下列上市企業開展數據分析：

（1）韋爾股份（603501）

《上海韋爾半導體股份有限公司2022年年度報告》之“第十節財務報表”之“八、合拼范圍變更”之“4、處置子公司”：“

（續以上）

注1：寧波市矽久微電子技術有限責任公司經過別的投資人增資擴股申購股份，企業并對占股比例從51%減少為42.5%，缺失并對管控權，轉變成合營企業。”

韋爾股份針對寧波市矽久微電子技術有限責任公司投入的賬務處理參照其于2023年5月20日開具的《關于對上海證券交易所信息披露監管工作函回復的公告》：“別的增資擴股方增資后，企業控制不了矽長時間的股東大會或董事會監事會，只能增加深遠影響，因而依據《企業會計準則》的有關規定，在缺失操縱之日起做為合營企業計算，針對處理后剩下股權投資基金，根據其在缺失管控權日的投資性房地產進行計量檢定?！?/p>

（2）合力泰（002217）

《合力泰科技股份有限公司2021年年度報告》之“第十節財務報表”之“八、合拼范圍變更”之“4、處置子公司”：“

（續以上）

”

合力泰分子企業無錫市藍沛新型材料科技發展有限公司于2021年開展股權收購造成缺失并對管控權，變為合營企業；由年度報告由此可見，其對于無錫市藍沛新型材料科技發展有限公司投入的賬務處理由重置成本法變為權益法，針對稀釋液后股權投資基金依照缺失管控權之日的投資性房地產再次計量檢定并確認投資收益。

綜上所述，企業缺失博創宏遠管控權后，對博創宏遠投入的賬務處理與其他上市企業一致，合乎《企業會計準則》的相關規定。

3、預轉固解決對財務狀況和經營業績產生的影響

企業缺失博創宏遠管控權后，對博創宏遠剩下股份按投資性房地產開展重新計量檢定并確認投資收益-4,334,520.13元，額度不重要，對財務狀況和經營業績不構成深遠影響。

4、股份處理

2023年4月25日，明冠投資和安康高新投國有資產轉讓其立即所持有的博創宏遠35%股份，轉讓對價4,540.338萬余元。2023年5月8日，公司股權轉讓的工商變更登記已申請進行。

企業：元

由以上看得見，企業本次處理博創宏遠35%股份造成投資損益-843,499.45元（沒經財務審計），額度不重要，對財務狀況和經營業績不構成深遠影響。

（三）融合博創宏遠2022年4-12月的損益表等，表明缺失管控權后剩下股份按投資性房地產再次計量檢定造成投資收益的實際計算步驟及其分公司無法控制對表格其他科目產生的影響，如基本信息不正確，一定要對企業年度報告中“處置子公司”報表作修定

1、融合博創宏遠2022年4-12月的損益表等，企業缺失管控權后剩下股份按投資性房地產再次計量檢定造成投資收益的實際計算步驟如下所示：

企業：元

注：評估值源自北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）開具的《評估報告》（北方地區亞事評報字[2023]第01-284號）；因為占股比例存有末尾數，造成計算步驟存有尾差

2、缺失管控權對表格別的項目內容產生的影響如下所示：

（1）長期股權投資

（續以上）

注：今天公司合并變化系博創宏遠其中列入合并報表范疇、期終企業喪失博創宏遠控制權后修復權益法核算而致

（2）信譽

（3）長期投資

3、融合年度報告公示模板規定，企業將年度報告“處置子公司”表中“股權處置合同款”及“股權處置占比”數據刪除，報表修定如下所示：

（續以上）

別的表明：2022年12月28日，公司收到健康高新區管委會開具的《關于停止相關招商引資協議書的決定書》，以明冠投資管理公司拒不履行推進項目建設為理由，確定終止執行招商引資工作協議書，并告知明冠投資管理公司及博創宏遠企業，安康高新投將單方解除2022年3月11日簽署的《股權轉讓協議》，取回股份。2023年1月20日，企業集結和組織博創宏遠企業2023年第一次臨時股東會大會、董事會會議，對股東會開展改制，并聘用了新一任經理；2023年2月18日公司收到博創宏遠企業的《公告》，博創宏遠企業對臨時股東會會議董事會會議及會議主題不予以認同。綜上所述，自股權糾紛出現后，公司已經不能對博創宏遠企業執行有效管理。

四、補充披露目前為止博創宏遠狀態、有關股份的處理計劃方案，并且對相關風險進行深入提醒

企業已經在2023年4月25日各自舉辦第四屆董事會第十次大會、第四屆職工監事第八次大會，審議通過了《關于全資子公司出售其所持有的博創宏遠新材料有限公司股權的議案》，允許公司全資子公司明冠投資和安康高新投簽定《股權轉讓協議》，把它所立即擁有博創宏遠35%公司股權轉讓給安康高新投，出讓合同款總額為4,540.338萬余元。

2023年5月8日，以上公司股權轉讓涉及到的工商變更登記辦理手續已申請進行，明冠項目投資不會再立即擁有博創宏遠股份。截止本答復出示日，明冠項目投資已收到安康高新投收取的所有股權轉讓款。

截止本答復出示日，明冠項目投資仍根據分公司東盛財通間接性擁有博創宏遠股份；東盛財通擁有東盛新能源34.57%財產份額并任東盛新能源管理員；東盛新能源擁有博創宏遠35%股份。公司正在積極尋找將持有東盛財通股份以有效溢價增資對外開放出讓，以此來實現東盛財通、博創宏遠有關的財產與業務與上市企業體系徹底擺脫，未來公司依然會致力于新能源市場新式復合袋原材料產品生產、研發及市場銷售，進一步發展壯大主營業務。

企業將積極推進博創宏遠股份后面出讓事宜，并嚴格執行《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等行政法規及行政規章的需求，立即履行信息披露義務。

由于博創宏遠后續股權處置依然在早期論述環節，最后處理的方法、轉讓對價等仍不確定，企業煩請廣大投資者慎重管理決策，注意投資風險。

五、年檢會計審查狀況

（一）審查全過程

1、獲得并核查企業年度報告更多信息是否一致；

2、采訪公司管理人員，了解產品維護自己權益所采取相應措施，獲得并查看《關于停止相關招商引資協議書的決定書》、健康鐵路運輸法院《受理案件通知書》、博創宏遠《2023年第一次臨時股東會決議》及《董事會決議》等有關文件；

3、采訪企業辯護律師，掌握行政訴訟法進度及《和解協議》條文對企業的危害；

4、獲得明冠投資和安康高新投簽署的《股權轉讓協議》、股權轉讓款銀行對賬單及公司變更等相關資料，掌握明冠項目投資立即擁有博創宏遠35%公司股權轉讓狀況；

5、對比《企業會計準則第2號一一長期股權投資》《企業會計準則第33號一一合并財務報表》，剖析2022年度企業有關博創宏遠項目投資事項賬務處理正確與否；

6、根據巨潮資訊網查看存有相近賬務處理業務流程上市公司實例。

（二）審查建議

1、經核查年度報告有關信息，存有必須更改的事宜，企業打算在年度報告修改草案中更改公布；

2、根據企業已采用的觀點股東權益的相應措施及過后公司股權轉讓狀況，企業對缺失博創宏遠管控權的分析根據精確、充足；2022年末企業對博創宏遠按權益法核算合乎《企業會計準則》的相關規定；

3、缺失博創宏遠管控權之時，企業剩下股份比例為47.10%；企業根據謹慎原則，依據第三方評估匯報明確股份的投資性房地產，并且對博創宏遠剩下股份按投資性房地產進行測量并確認投資收益，合乎《企業會計準則》的相關規定。且預轉固確定投資收益額度不重要，對財務狀況和經營業績不構成深遠影響。

難題3 有關太陽能發電電池封裝膠紙產品毛利率狀況

企業年度報告表明，太陽能發電電池封裝膠紙商品大幅放量，主營業務收入提高151.53%，而太陽能發電電池封裝膠紙產品毛利率僅是0.89%，同比下降4.69％。與此同時，企業2022年度總計記提了2,060.79萬元資產減值準備，占庫存商品比例從2021年多度1%上升到7%。請企業：（1）融合公司提供太陽能發電電池封裝膠紙產品類別、原料價格、中下游市場的需求、商品銷售價錢、行業競爭狀況、可比公司利潤率等表明企業太陽能發電電池封裝膠紙產品毛利率低緣故及其合理化；（2）解釋說明2022年度企業資產減值準備的實際計算全過程，并告知原料及庫存產品資產減值準備大幅上升的主要原因。請公司年審會計對這些問題發布確立建議。

企業回應：

一、融合公司提供太陽能發電電池封裝膠紙產品類別、原料價格、中下游市場的需求、商品銷售價錢、行業競爭狀況、可比公司利潤率等表明企業太陽能發電電池封裝膠紙產品毛利率低緣故及其合理化

1、企業太陽能發電電池封裝膠紙產品類別、原料價格狀況

（1）企業太陽能發電電池封裝膠紙商品銷售情況如下：

企業：萬余元、元/平米

2022年度，企業太陽能發電電池封裝膠紙主要產品有EVA膠膜、EPE膠紙及POE膠紙，市場銷售營收占比分別是69.38%、17.08%及13.55%。

（2）原料價格狀況

企業膠紙產品的主要原料系EVA顆粒，今天市場價格情況如下：

2022年度，供應商采購EVA顆粒13,275.43噸，采購額270,688,804.58元，均值購置價格20,390.22元/噸，按USD/CNY年平均匯率換算美金3,041.51元/噸，和上圖均值購置價格配對。依照商品重量計算占比KG:㎡=2:1，EVA顆粒20.39元/KG計算后企業投資成本10.20元/㎡，占膠紙商品產品成本的比例大約為86.96%；與企業生產成本構造相符合。

2、中下游市場的需求狀況

據中國光伏行業協會（CPIA）統計分析，2022年度全球新增攢機預估做到230GW；在其中單層生產發電部件占比為59.60%、兩面生產發電部件占比為40.40%。據中國光伏行業協會（CPIA）預測分析，2023年全球新增攢機280-330GW。預計在2024年，雙面組件將突破單層部件變成市場主流。

2011-2030年全世界光伏發電新增加用戶量統計分析預測分析 企業：GW

2022-2030年單/雙面組件市場占有率趨勢分析（引入自CPIA）

由以上數據圖表由此可見，日益增長的光伏裝機是推動光伏膠膜市場容量大幅提升的動機。但2022年四季度，受宏觀經濟政策產生的影響，市場需求委縮，投資者根據價錢博奕來獲得市場占有率，造成期終價格行情下降、光伏膠膜行業毛利率均呈下滑趨勢。

3、太陽能發電電池封裝膠紙商品銷售價錢、行業競爭情況和可比公司利潤率

2022年度，公司和可比公司的封裝膠膜商品銷售價錢、利潤率以及變化、生產成本構造情況如下：

企業：萬余元

（續以上）

注：企業市場價=按產品類別的主營業務收入/銷量；產品成本=按產品類別的主營業務成本/銷量；數據信息均源自相比企業年度報告

由以上看得見，2022年度因為下游需求提升，膠紙消費者市場整體呈增長態勢，相比上市企業以其所在發展過程不一樣收益增長幅度不一，企業相比同業競爭企業規模不大，本期收入年增長率也較高。

2022年度，企業營銷策略以解決企業降低成本的需要為突破口，膠紙產品導入時，以相對性有競爭力的價格獲得訂單信息，以至今天企業市場價稍低于可比公司。

2022年度，企業膠紙商品直接材料成本占有率89.86%，且主要系大宗商品化工廠顆粒，采購活動規模效益較可比公司弱；加上可比公司生產制造規模效益突顯，綜合性導致企業膠紙新產品的利潤率小于可比公司。受大宗原材料價格調整危害，今天膠紙消費者市場利潤率都有一定力度的下降，公司和可比公司發展趨勢一致。

綜上所述，企業太陽能發電電池封裝膠紙產品毛利率低主要系規模效益較差且受大宗商品價格起伏危害而致，具備合理化。

二、解釋說明2022年度企業資產減值準備的實際計算全過程，并告知原料及庫存產品資產減值準備大幅上升的主要原因。請公司年審會計對這些問題發布確立建議

1、企業資產減值準備的實際計算全過程

（1）明確可變現凈值

（2）計算資產減值準備額度

資產負債表日，庫存商品選用成本和可變現凈值孰低計量，依照單獨存貨的成本高過可變現凈值的差值計提存貨跌價提前準備。

（3）2022年末資產減值準備的實際計算流程如下所示：

企業：萬余元

2、表明原料及庫存產品資產減值準備大幅上升的主要原因

2022年度，原輔材料及庫存產品資產減值準備大幅上升主要系封裝膠膜商品市場價下降以及上下游EVA顆粒價格調整強烈而致。在其中，商品市場價受上下游EVA粒子的價格調整影響很大，2022年12月EVA顆粒價錢持續下跌，并立即傳導至商品市場價，造成市場價格下降；與此同時，受原料采購周期危害，企業庫存量原料均價高過及時市場行情價錢，造成期終封裝膠膜原料及庫存產品記提了超大金額資產減值準備。

三、年檢會計審查狀況

（一）審查全過程

1、獲得收入成本統計表，掌握太陽能發電電池封裝膠紙產品銷售構造，通過分析其主營產品的價格、成本和利潤率；

2、根據卓創資訊等相關信息平臺查詢EVA顆粒等原料的招標信息，比照企業采購入庫統計表，核查購置價格的有效性；

3、查看中國光伏研究會公布的行業動態，掌握中下游市場的需求；

4、查看相比上市企業2022年報信息內容，熟悉行業競爭狀況，計算膠紙產品銷售價錢、成本構成及利潤率，數據分析利潤率差別；

5、了解產品存貨減值的測試標準及資產減值準備記提現行政策，查驗資產減值準備記提根據與方法是否可行，點評高管測算可變現凈值所涉及到的別的關鍵假定如預估市場價、進一步生產成本、預估營業費用等合理化；

6、獲得期末存貨的庫存報表清單，融合期終存貨監盤程序流程，查驗庫存商品的總數、情況，核查資產減值準備計提合理化；

7、獲得資產減值準備計算表，實行存貨減值檢測，確認是否根據企業有關會計制度實行，查驗之前年度計提存貨跌價今天變化情況等，剖析資產減值準備記提是不是充足。

（二）審查建議

1、2022本年度企業太陽能發電電池封裝膠紙產品毛利率低主要系規模效益較差且受大宗原材料價格調整危害而致，具備合理化；

2、2022年12月，EVA顆粒價錢持續下跌，并立即傳導至商品市場價，造成市場價格下降；與此同時，受原料采購周期危害，企業庫存量原材料均價高過及時市場行情價錢，綜合性造成2022年底膠紙原料及庫存產品記提了超大金額資產減值準備。

特此公告。

明冠新型材料有限責任公司股東會

2023年5月31日

證券代碼：688560 證券簡稱：明冠新材 公示序號：2023-051

明冠新型材料有限責任公司

有關2022年年報的更正公告

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規負法律責任。

明冠新型材料有限責任公司（下稱“企業”）于2023年4月26日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布了《明冠新材料股份有限公司2022年年度報告》。2023年5月10日，公司收到上海交易所科創板公司管理部門下達的《關于對明冠新材料股份有限公司2022年度報告的信息披露監管問詢函》（上證指數科技創新申請函【2023】0124號，下稱“《問詢函》”），就《問詢函》關心的一些問題，企業逐一展開了用心地審查貫徹落實，并且對《明冠新材料股份有限公司2022年年度報告》中內容進行了更改。具體內容如下：

一、更改狀況

（一）“第三節 管理層討論與分析”之“五、報告期關鍵生產經營情況”之“（六）重大資產和股權出售”：

更改前：

√可用□不適合

(2)別的表明

2022年12月28日，公司收到健康高新區管委會開具的《關于停止相關招商引資協議書的決定書》，以明冠投資管理公司拒不履行推進項目建設為理由，確定終止執行招商引資工作協議書，并告知明冠投資管理公司及博創宏遠企業，安康高新投將單方解除2022年3月11日博創宏遠《股權轉讓協議》，取回明冠投資管理公司轉讓的35%股份。2023年1月20日，企業集結和組織博創宏遠2023年第一次臨時股東會大會、董事會會議，對股東會開展改制，并聘用了新一任經理；2023年2月18日公司收到博創宏遠的《公告》，博創宏遠對臨時股東會會議董事會會議及會議主題不予以認同。綜上所述，自股權糾紛出現后，公司已經不能對博創宏遠執行有效管理。

更改后：

√可用□不適合

(2)別的表明

2022年12月28日，公司收到健康高新區管委會開具的《關于停止相關招商引資協議書的決定書》，以明冠投資管理公司拒不履行推進項目建設為理由，確定終止執行招商引資工作協議書，并告知明冠投資管理公司及博創宏遠企業，安康高新投將單方解除2022年3月11日簽署的《股權轉讓協議》，取回股份。2023年1月20日，企業集結和組織博創宏遠企業2023年第一次臨時股東會大會、董事會會議，對股東會開展改制，并聘用了新一任經理；2023年2月18日公司收到博創宏遠企業的《公告》，博創宏遠企業對臨時股東會會議董事會會議及會議主題不予以認同。綜上所述，自股權糾紛出現后，公司已經不能對博創宏遠企業執行有效管理。

（二）“第十節 財務報表”之“八、合并范圍的變動”之“1、非同一控制下公司合并”之“（1）.本期發生的非同一控制下公司合并”：

更改前：

√可用 □不適合

企業：元 貨幣：rmb

別的表明：

2021年11月26日，明冠投資管理公司以自籌資金rmb4,000.00萬余元回收陜西省東盛互達投資合伙企業（有限合伙企業）所持有的東盛財通企業70.00%股份。東盛財通公司為基金托管人管理方法了三支總量股票基金，在其中，健康興華新能源投資合伙企業（有限合伙企業）（下稱東盛新能源）境外投資了博創宏遠企業，投資額為3,500.00萬余元（在其中東盛財通投資總額1,210.00萬余元），擁有博創宏遠企業35.00%股份（企業簡接擁有8.47%股份）。明冠投資管理公司通過收購東盛財通企業70.00%股份間接控制了博創宏遠企業35.00%股份。

陜西省安康市公共資源交易于2022年2月11日公布20220211號國有制股權轉讓公告，陜西省安康高新投資管理有限公司（下稱安康高新投）對外開放出讓其持有的博創宏遠企業35%的股份,牌價3,943.12萬余元。2022年3月11日,上訴人根據公布掛牌方法以3,948.12萬元的價格獲得以上股份，并且在當天與安康高新投簽定《股權轉讓協議》；2022年3月18日，公司為安康高新投全額付款股權轉讓款；2022年4月6日，博創宏遠企業進行以上公司股權轉讓的工商變更登記。到此，企業直接或間接操縱博創宏遠企業70.00%的投票權。

更改后：

√可用 □不適合

企業：元 貨幣：rmb

別的表明：

2021年11月26日，明冠投資管理公司以自籌資金rmb4,000.00萬余元回收陜西省東盛互達投資合伙企業（有限合伙企業）所持有的東盛財通企業70.00%股份。東盛財通公司為基金托管人管理方法了三支總量股票基金，在其中一支基金健康興華新能源投資合伙企業（有限合伙企業）（下稱東盛新能源）境外投資了博創宏遠，投資額為3,500.00萬余元（在其中東盛財通申購1,210.00萬余元），擁有博創宏遠35.00%股份（企業簡接擁有12.10%股份；若考慮到企業在東盛財通的70%占股比例，則工商局方面透過測算間接持股占比系8.47%）。

陜西省安康市公共資源交易于2022年2月11日公布20220211號國有制股權轉讓公告，陜西省安康高新投資管理有限公司（下稱安康高新投）對外開放出讓其持有的博創宏遠企業35%的股份,牌價3,943.12萬余元。2022年3月11日,上訴人根據公布掛牌方法以3,948.12萬元的價格獲得以上股份，并且在當天與安康高新投簽定《股權轉讓協議》；2022年3月18日，公司為安康高新投全額付款股權轉讓款；2022年4月6日，博創宏遠企業進行以上公司股權轉讓的工商變更登記。到此，企業直接或間接操縱博創宏遠企業70.00%的投票權。

二、別的表明

除了上述更改具體內容外，《明冠新材料股份有限公司2022年年度報告》其他內容不會改變，此次更改不屬于企業財務報告變動，不會對公司2022本年度經營情況及經營業績產生影響。系統重裝后的《明冠新材料股份有限公司2022年年度報告》與本公告同一天公布于上海交易所網址（www.sse.com.cn），供股民查看。企業將進一步強化信息公開編制與數據審核，提升信息公開品質。

特此公告。

明冠新型材料有限責任公司股東會

2023年5月31日