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上海萬業企業有限公司關于認購上海半導體裝備材料產業投資基金二期（籌款）進展情況的公告
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證券代碼：600641 證券簡稱：萬業企業 公告號：臨2023-026
上海萬業企業有限公司
關于認購上海半導體裝備材料產業投資基金二期(籌)進展情況的公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
2022年12月23日，上海萬業企業有限公司(以下簡稱“公司”或“萬業企業”)第十一屆董事會臨時會議審議通過了相關議案，并披露了《公司擬認購上海半導體裝備材料產業投資基金二期(籌)及相關交易公告》(公告號:2022-064)。公司擬以4億元人民幣的自有資金認購上海半導體裝備材料產業投資基金二期(籌)份額。該提案已于2023年1月10日召開的2023年首次臨時股東大會審議通過。詳見公司《2023年首次臨時股東大會決議公告》(公告號:2023-001)。
經工商批準，上海半導體設備材料產業投資基金二期（籌款）正式命名為“上海半導體設備材料二期私募股權投資基金”（以下簡稱“基金”）。本基金由上海芯征程企業管理(有限合伙)(以下簡稱“芯征程”)、上海半導體裝備材料工業投資管理有限公司(以下簡稱“半導體管理公司”)、江西景德鎮國控產業母基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“景德鎮產業母基金”)、上海國盛(集團)有限公司(以下簡稱國盛集團)、上海松源眼遠私募投資基金有限公司(以下簡稱“松源眼遠”)、先導科技集團有限公司(以下簡稱“先導科技”)、飛捷科技有限公司(以下簡稱“飛捷科技”)、福建惠安先導產業股權投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱惠安先導)、福建石獅獅城半導體產業有限公司(以下簡稱“石獅國投”)、上海飛凱材料科技有限公司(以下簡稱飛凱材料)、平潭陽光智谷投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“陽光智谷”)及公司共同發起成立，該基金的目標總規模為20.2億元，首期籌集15.005億元。
近日，基金參與者正式簽署了《上海半導體設備材料二期私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）合伙協議》（以下簡稱“本協議”或“合伙協議”），主要內容如下：
一、合伙企業的基本情況
上海半導體設備材料二期私募股權投資基金合伙企業（有限合伙企業）（以下簡稱“合伙企業”）已完成工商登記手續，注冊地址為上海市青浦區英港路710號219室。合伙企業的經營范圍為：一般項目：從事股權投資、投資管理、資產管理等活動的私募股權基金（經中國證券投資基金行業協會登記備案后方可從事經營活動）。(除依法需要批準的項目外，依法獨立開展營業執照的經營活動)。
1、合伙人
1)普通合伙人
半導體管理公司和芯征程為普通合伙人。
2)有限合伙人
萬業企業、景德鎮產業母基金、國盛集團、松源眼遠、試點科技、飛捷科技、惠安試點、石獅國投、飛凱材料、陽光智谷為有限合伙人。
2、管理人
半導體管理公司是合伙企業的經理。
3、目的
成立合伙企業的目的是與國家和上海重點發展的半導體設備材料產業緊密聯系，利用市場手段，以上海為基礎，投資全球，實現價值提升，為投資者創造投資回報。
4、期限
有限合伙企業的期限為自成立之日起7年。根據有限合伙企業的經營需要，經管理人提出并經全體合伙人一致同意，有限合伙企業的期限可延長兩次，每年延長一次。
二、認繳出資情況
本協議生效，成立有限合伙企業，除管理人以外的合伙人已完成本協議首次實收出資（實收資金已進入有限合伙企業財產賬戶），為有限合伙企業首次募集之日。所有合伙人的出資方式均為現金出資。原則上，所有有限合伙人和芯征程(合稱“出資合伙人”)的出資進度為50%、40%、按照合伙協議的規定，10%分三期到位。為了避免懷疑，管理人不需要向有限合伙企業實收出資。普通合伙人和有限合伙人的名稱和認購情況如下：
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三、管理費
在投資期間，管理費按實收出資額的2%/年支付。在退出期和延長期（如有）內，管理費按實收出資中已用于項目投資但尚未退出的投資本金的2%/年支付。
四、投資業務
1、投資范圍
半導體設計、數字經濟、人工智能、新能源等半導體產業鏈上下游及其他相關領域主要集中在半導體設備、材料及配件領域。其中，半導體設備、材料及配件的投資比例不低于60%。
2、投資管理
為提高投資決策的專業化程度和經營質量，管理人設立投資決策委員會，投資決策委員會負責管理人。投資決策委員會的主要職責是決定有限合伙企業的項目投資和項目退出。
投資決策委員會包括由經理派出的五名成員。每個投資決策委員會成員都有投票權。除非本協議另有約定，否則有限合伙企業需要五分之四以上的投資決策委員會成員同意做出項目投資和項目退出的決定。
有限合伙企業設立咨詢委員會。咨詢委員會的主要職責是根據本協議涉及的相關交易、投資項目等事項決定有限合伙企業。咨詢委員會包括三名成員，由認購前三名的有限合伙人任命一名代表。
3、退出策略
有限合伙企業的項目投資主要通過上市公司并購、與行業方整合、投資項目實際控制人回購、股東回購、管理回購、股權轉讓、上市、項目投資清算等方式退出。
五、合伙企業收入分配
有限合伙企業可分配資金中的項目投資收入，按下列順序分配：
（a）按實繳出資比例分配給所有合伙人，直至其回收實繳出資；
（b）按實收出資比例分配給各合伙人，直至實收出資累計年化收入8%(單利)(本次分配總額為“門檻收入”)；
（c）門檻收入分配完成后，如有剩余，將其分配給管理人，直至達到“門檻收入/80%”×20%×20%的金額分配到核心征程，直到達到“門檻收入/80%”×20%×金額80%；
（d）剩余的，其中16%分配給核心征程，4%分配給管理人，其余80%按實收出資比例分配給所有合伙人。
六、后續募集
各方同意，有限合伙企業預計將在2023年6月30日前向現有有限合伙人或新認購人進行一次或多次后續募集，但最遲不遲于第一次募集完成后的6個月（6）或管理人與各方協商的更晚日期。在后續募集中，管理人應從有利于所有合伙人利益的角度仔細判斷，使有限合伙企業的總認購出資保持在20.2億元以內。
七、有限合伙人權益轉讓
除本協議另有約定外，未經管理人同意，有限合伙人不得以任何其他方式轉讓其在有限合伙企業中的任何權益，包括但不限于投資和接受分配的權利。不符合本協議規定的權益轉讓，可能導致管理人認定轉讓人為違約投資合伙人，并要求其承擔違約責任。
八、普通合伙人權益轉讓
除本協議明確規定的轉讓外，普通合伙人不得以任何其他方式轉讓其在有限合伙企業中的任何權益。
如果經理被宣布破產，吊銷營業執照法律規定，或除名或更換，使有限合伙企業確實需要轉讓其權益，受讓人承諾承擔原經理的全部責任和義務，經其他合伙人書面同意，否則有限合伙企業進入清算程序。如果核心征程被宣布破產，吊銷營業執照法律規定，或除名或更換（如適用），為使有限合伙企業確實需要轉讓其權益，受讓人承諾承擔核心征程的全部責任和義務，經其他合伙人書面同意。
截至本公告披露日，基金尚未完成中國證券投資基金業協會私募股權投資基金的備案手續，也未開展任何投資活動。
公司將密切關注基金的后續進展，并按照《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的要求及時履行信息披露義務。請合理投資，注意投資風險。
特此公告。
上海萬業企業有限公司董事會
2023年5月29日
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