證券代碼：600963 證券簡(jiǎn)稱：岳陽(yáng)林紙 公告編號(hào)：2023-024

岳陽(yáng)林紙有限公司

第八屆董事會(huì)第十四屆會(huì)議

決議公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

2023年5月26日，岳陽(yáng)林紙有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議在湖南岳陽(yáng)公司會(huì)議室舉行。會(huì)議通知于2023年5月12日以電子郵件的形式發(fā)布。會(huì)議應(yīng)由7名董事和7名實(shí)際出席，其中4人以視頻形式出席會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)葉蒙先生主持。本次會(huì)議的召開(kāi)、召開(kāi)和表決程序符合《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《岳陽(yáng)林業(yè)紙業(yè)有限公司章程》的規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

(一)以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份的議案》

同意公司以集中競(jìng)價(jià)交易的形式回購(gòu)公司發(fā)行的人民幣普通股(a股)股票，不少于5萬(wàn)元、000.00萬(wàn)元(含)且不超過(guò)1萬(wàn)元、000萬(wàn)元(含)的自有資金。回購(gòu)目的是減少注冊(cè)資本，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)10.24元/股。回購(gòu)期限自股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)計(jì)劃之日起不超過(guò)12個(gè)月。

獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

詳見(jiàn)2023年5月29日上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《岳陽(yáng)林紙有限公司關(guān)于通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易回購(gòu)公司股份的公告》。

本議案仍需提交股東大會(huì)審議。

(二)以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)取消部分限制性股票的議案》

鑒于郭波、何俊偉、白欽林、王偉、盛永斌、曹建東、張鵬飛等7名限制性股票激勵(lì)對(duì)象已離職，1名激勵(lì)對(duì)象違反規(guī)章制度。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，他們同意回購(gòu)和取消上述8人持有的112.00萬(wàn)股限制性股票。

獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

詳見(jiàn)2023年5月29日上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《岳陽(yáng)林紙股份有限公司關(guān)于回購(gòu)取消部分限制性股票的公告》、《岳陽(yáng)林紙股份有限公司關(guān)于回購(gòu)取消部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》。

特此公告。

岳陽(yáng)林紙有限公司董事會(huì)

二〇二三年五月二十六日

證券代碼：600963 證券簡(jiǎn)稱：岳陽(yáng)林紙 公告編號(hào)：2023-025

岳陽(yáng)林紙有限公司

以集中競(jìng)價(jià)交易的形式回購(gòu)公司

股份的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

回購(gòu)用途：本次回購(gòu)的股份將依法全部注銷，減少公司注冊(cè)資本。

回購(gòu)資金總額：不低于5000.00萬(wàn)元（含），不超過(guò)1.00億元（含），具體回購(gòu)資金總額以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)股份使用的資金總額為準(zhǔn)。

回購(gòu)期限：自股東大會(huì)批準(zhǔn)回購(gòu)計(jì)劃之日起不超過(guò)12個(gè)月。

回購(gòu)價(jià)格:不超過(guò)10.24元/股(不超過(guò)董事會(huì)決議前30個(gè)交易日公司股票平均交易價(jià)格的150%)。

回購(gòu)資金來(lái)源：公司自有資金。

相關(guān)股東是否有減持計(jì)劃：回購(gòu)期間，公司控股股東泰格林紙集團(tuán)有限公司（2022年7月1日至2024年12月29日）以其部分股份為目標(biāo)的可交換公司債券在換股期內(nèi)，有可能因換股而被動(dòng)減持。

董事葉蒙、李戰(zhàn)、高管鐘秋生、易蘭凱、趙慶義、尤昌善、吳登峰自本次回購(gòu)公告之日起未來(lái)三個(gè)月內(nèi)不計(jì)劃減持公司股份。如果解鎖公司限制性股票，計(jì)劃在未來(lái)六個(gè)月內(nèi)減持不超過(guò)公司股票的25%。上述人員在上述期間實(shí)施股份減持計(jì)劃的，公司將嚴(yán)格遵守有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。此外，公司其他董事、監(jiān)事、實(shí)際控制人和持有5%以上股份的股東在未來(lái)3個(gè)月和6個(gè)月內(nèi)無(wú)計(jì)劃減持公司股份。

相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

(一)股份回購(gòu)計(jì)劃存在未經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)；

（2）在回購(gòu)期內(nèi)，由于股價(jià)繼續(xù)超過(guò)回購(gòu)價(jià)格上限，回購(gòu)計(jì)劃無(wú)法順利實(shí)施；

（3）取消回購(gòu)股份，回購(gòu)計(jì)劃應(yīng)咨詢債權(quán)人，有債權(quán)人要求公司提前償還債務(wù)或要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)；

（4）對(duì)公司股票交易價(jià)格有重大影響的重大事項(xiàng)，或者公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或者公司股東大會(huì)決定終止回購(gòu)計(jì)劃的其他事項(xiàng)，存在回購(gòu)計(jì)劃無(wú)法順利實(shí)施或者按照有關(guān)規(guī)定變更或者終止回購(gòu)計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)。

1、回購(gòu)計(jì)劃的審查和實(shí)施程序

(一)股份回購(gòu)方案提案及董事會(huì)審議

2023年5月26日，岳陽(yáng)林紙有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)召開(kāi)第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)等方式審議通過(guò)了《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份的議案》

（2）股份回購(gòu)計(jì)劃應(yīng)提交股東大會(huì)審議

股份回購(gòu)計(jì)劃應(yīng)提交股東大會(huì)審議，股東大會(huì)召開(kāi)通知將另行發(fā)布。

（3）為減少注冊(cè)資本的回購(gòu)，公司仍需要依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定獲得債權(quán)人的同意。公司將在股東大會(huì)作出回購(gòu)決議后，依法通知債權(quán)人。

二是回購(gòu)方案的主要內(nèi)容

(一)公司回購(gòu)股份的目的

鑒于近期股市波動(dòng)和公司股價(jià)下跌，公司認(rèn)為公司股價(jià)不能正確反映公司價(jià)值，也不利于維護(hù)公眾股東的利益。基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的信心和對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可，為了增強(qiáng)投資者的信心，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，公司計(jì)劃利用自有資金從二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)公司股份，綜合考慮公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況和未來(lái)盈利能力。

(二)擬回購(gòu)股份的類型

擬回購(gòu)的股份為公司發(fā)行的人民幣普通股(A股)。

(三)擬回購(gòu)股份的方式

公司股份通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)集中競(jìng)價(jià)回購(gòu)。

(四)回購(gòu)期限、起止日期

回購(gòu)股份的實(shí)施期限自股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)計(jì)劃之日起不超過(guò)12個(gè)月。

回購(gòu)實(shí)施期間，公司股票因重大事項(xiàng)連續(xù)停牌10個(gè)交易日以上的，回購(gòu)計(jì)劃將在股票恢復(fù)交易后順延實(shí)施，并及時(shí)披露。

(五)擬回購(gòu)股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

■

根據(jù)回購(gòu)金額下限5000.00萬(wàn)元(含)，回購(gòu)價(jià)格上限為10.24元/股，回購(gòu)金額為4.882、813股，占公司總股本的0.27%；回購(gòu)價(jià)格上限為10.24元/股，按回購(gòu)金額上限為1萬(wàn)元/股，回購(gòu)金額為9.765、625股，占公司總股本的0.54%。如果公司在回購(gòu)期間發(fā)生股息分配、股份交付、資本公積轉(zhuǎn)換為股本、減少股份、配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，回購(gòu)數(shù)量將按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。如果公司在回購(gòu)期間發(fā)生股息分配、股份交付、資本公積轉(zhuǎn)換為股本、減少股份、配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，回購(gòu)數(shù)量將按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次回購(gòu)的具體回購(gòu)數(shù)量和占公司總股本的比例以回購(gòu)?fù)瓿苫蚧刭?gòu)實(shí)施期屆滿時(shí)公司的實(shí)際回購(gòu)為準(zhǔn)。

（6）本次回購(gòu)的價(jià)格

回購(gòu)股票的價(jià)格不得超過(guò)10.24元/股。回購(gòu)價(jià)格上限不得高于董事會(huì)通過(guò)回購(gòu)決議前30個(gè)交易日股票平均交易價(jià)格的150%。回購(gòu)期間，公司資本公積轉(zhuǎn)為股本、股份交付、現(xiàn)金股息、配股等除權(quán)除息的，回購(gòu)價(jià)格上限自股價(jià)除權(quán)除息之日起按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所有關(guān)法律法規(guī)的要求相應(yīng)調(diào)整。

（7）本次回購(gòu)的資金來(lái)源

回購(gòu)資金總額不低于5000.00萬(wàn)元(含)，不超過(guò)1.00億元(含)。具體回購(gòu)資金總額以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)股份使用的資金總額為準(zhǔn)。所有資金來(lái)源均為自有資金。

（8）預(yù)計(jì)回購(gòu)后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化

以公司總股本為基礎(chǔ)，根據(jù)回購(gòu)資金總額不低于5000.00萬(wàn)元(含)且不超過(guò)1.00億元，計(jì)算回購(gòu)價(jià)格上限為10.24元/股。如果所有回購(gòu)股份都被取消以減少公司注冊(cè)資本，公司股本結(jié)構(gòu)在回購(gòu)注銷前后的變化如下:

■

以上計(jì)算數(shù)據(jù)僅供參考，股份回購(gòu)的具體數(shù)量和公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的實(shí)際變化以后續(xù)實(shí)施為準(zhǔn)。

（9）本次回購(gòu)股份分析了公司日常經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來(lái)發(fā)展和上市地位的可能影響

截至2022年12月31日，公司總資產(chǎn)166.21億元，所有者權(quán)益92.41億元，流動(dòng)資產(chǎn)104.58億元。回購(gòu)金額上限為1.00億元的，按2022年12月31日財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算，回購(gòu)資金約占公司總資產(chǎn)的0.60%、所有者權(quán)益的比例為1.08%、流動(dòng)資產(chǎn)的比例為0.96%。根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來(lái)發(fā)展，公司認(rèn)為股份回購(gòu)金額不超過(guò)1.00億元（含），不低于5000.00萬(wàn)元（含），不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，股份回購(gòu)計(jì)劃的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致公司控制的變化，不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分配不符合上市條件。

（10）獨(dú)立董事對(duì)股份回購(gòu)計(jì)劃的合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)

1、公司回購(gòu)計(jì)劃符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股票回購(gòu)規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指南》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)表決符合法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

2、公司股份回購(gòu)的實(shí)施有利于增強(qiáng)投資者對(duì)公司未來(lái)發(fā)展前景的信心，增強(qiáng)對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可。

3、擬回購(gòu)資金總額不低于5000.00萬(wàn)元(含)，不超過(guò)1.00億元(含)，資金來(lái)源為公司自有資金。回購(gòu)不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響，也不會(huì)影響公司的上市地位。

4、回購(gòu)以集中競(jìng)價(jià)交易的形式實(shí)施，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。綜上所述，公司獨(dú)立董事認(rèn)為，公司回購(gòu)公共股份是合法的、合規(guī)的、必要的、可行的，符合公司和全體股東的利益。

我們同意提案，并同意提交股東大會(huì)審議。

（11）董事會(huì)、控股股東、實(shí)際控制人是否在董事會(huì)決議前6個(gè)月內(nèi)買賣股份，是否與回購(gòu)計(jì)劃有利益沖突，是否有內(nèi)幕交易和市場(chǎng)操縱，回購(gòu)期間是否有增減計(jì)劃

公司董事、監(jiān)事、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)作出回購(gòu)決議前6個(gè)月內(nèi)未買賣公司股份，未與回購(gòu)計(jì)劃發(fā)生利益沖突，無(wú)內(nèi)幕交易和市場(chǎng)操縱。

2023年5月11日，公司發(fā)布了《岳陽(yáng)林紙股份有限公司2023年向特定對(duì)象發(fā)行a股預(yù)案》，直接控制人中國(guó)紙業(yè)投資有限公司計(jì)劃以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行的a股，比例不低于發(fā)行股數(shù)的10%(含本數(shù))，不超過(guò)發(fā)行股數(shù)的30%(含本數(shù))。

回購(gòu)期間，公司控股股東泰格林紙集團(tuán)有限公司以部分股份為標(biāo)的的可交換公司債券(2022年7月1日至2024年12月29日)在換股期間，因換股可能被動(dòng)減持。

董事葉蒙、李戰(zhàn)、高管鐘秋生、易蘭凱、趙慶義、尤昌善、吳登峰分別持有100萬(wàn)股、92.60萬(wàn)股、61.33萬(wàn)股除李戰(zhàn)、鐘秋生分別持有的2.60萬(wàn)股、1.33萬(wàn)股為集中競(jìng)價(jià)交易外，上述董事、高管的其他股份均為未解鎖的股權(quán)激勵(lì)限制性股票。如果解鎖，本次回購(gòu)期間計(jì)劃每年減持的比例不得超過(guò)今年年初持有的25%。

此外，公司其他董事、監(jiān)事、控股股東和實(shí)際控制人在回購(gòu)期間沒(méi)有增減計(jì)劃。

(十二)公司向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東詢問(wèn)未來(lái)三個(gè)月、六個(gè)月是否有減持計(jì)劃的具體情況

2023年5月，公司向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東發(fā)出詢價(jià)函，詢問(wèn)未來(lái)3個(gè)月和6個(gè)月是否有減持計(jì)劃。具體答復(fù)如下:

控股股東泰格林紙集團(tuán)有限公司以部分a股為目標(biāo)，為專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者非公開(kāi)發(fā)行的可交換公司債券交易期為2022年7月1日至2024年12月29日，未來(lái)3個(gè)月和6個(gè)月可能因換股而減持。此外，未來(lái)3個(gè)月和6個(gè)月無(wú)計(jì)劃減持公司股份。

董事葉蒙、李湛、高管鐘秋生、易蘭凱、趙慶義、尤昌善、吳登峰自回購(gòu)公告之日起未來(lái)三個(gè)月內(nèi)不計(jì)劃減持公司股份。如果解鎖公司限制性股票，計(jì)劃在未來(lái)六個(gè)月內(nèi)減持不超過(guò)公司股票的25%。上述人員今后在上述期間實(shí)施股份減持計(jì)劃的，公司將嚴(yán)格遵守有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

此外，公司其他董事、監(jiān)事、實(shí)際控制人和持有5%以上股份的股東在未來(lái)3個(gè)月和6個(gè)月內(nèi)無(wú)計(jì)劃減持公司股份。

(十三)股份回購(gòu)后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的有關(guān)安排

本次回購(gòu)的所有股份將依法取消，并減少公司的注冊(cè)資本。回購(gòu)?fù)瓿珊螅緦凑沼嘘P(guān)規(guī)定注銷已回購(gòu)的股份，并相應(yīng)減少注冊(cè)資本。

(十四)防止公司侵犯?jìng)鶛?quán)人利益的相關(guān)安排

股份回購(gòu)不會(huì)影響公司的正常可持續(xù)經(jīng)營(yíng)，也不會(huì)導(dǎo)致公司資不抵債。公司將按照《公司法》等有關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行相關(guān)決策程序，通知全體債權(quán)人，充分保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

(十五)辦理股份回購(gòu)的具體授權(quán)

為確保股份回購(gòu)的順利實(shí)施，公司董事會(huì)要求公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)和董事會(huì)授權(quán)人處理公共股份回購(gòu)的相關(guān)事宜，包括但不限于：

1、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司和市場(chǎng)情況，在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)制定回購(gòu)股份的具體計(jì)劃；

2、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)有關(guān)規(guī)定調(diào)整回購(gòu)股份的具體計(jì)劃和其他有關(guān)事項(xiàng)，當(dāng)監(jiān)管部門(mén)對(duì)回購(gòu)股份的相關(guān)條件或市場(chǎng)條件發(fā)生變化時(shí)；

3、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司實(shí)際情況、股價(jià)表現(xiàn)等綜合因素決定繼續(xù)或終止回購(gòu)計(jì)劃的實(shí)施；

4、授權(quán)董事會(huì)，董事會(huì)轉(zhuǎn)讓授權(quán)公司董事長(zhǎng)完全處理回購(gòu)的具體實(shí)施：包括但不限于根據(jù)實(shí)際情況選擇回購(gòu)股份，包括回購(gòu)的時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量；

5、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)股份回購(gòu)的實(shí)際情況，修改公司章程等可能涉及變更的資料和文件條款，并辦理相關(guān)報(bào)告；

6、回購(gòu)股份實(shí)施后，授權(quán)公司董事會(huì)注銷回購(gòu)股份，辦理公司章程修改和注冊(cè)資本變更；

7、授權(quán)董事會(huì)和董事會(huì)授權(quán)人員處理上述其他未列出但為股份回購(gòu)所必需的事項(xiàng)；

8、本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過(guò)股份回購(gòu)計(jì)劃之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)完成之日止。

三、回購(gòu)專用證券賬戶的開(kāi)立

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司開(kāi)立了股份回購(gòu)專用賬戶，賬戶信息如下：

賬戶名稱：岳陽(yáng)林紙有限公司回購(gòu)專用證券賬戶

B8826922844證券賬號(hào)

四、回購(gòu)方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

(一)股份回購(gòu)計(jì)劃存在未經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)；

（2）在回購(gòu)期內(nèi)，由于股價(jià)繼續(xù)超過(guò)回購(gòu)價(jià)格上限，回購(gòu)計(jì)劃無(wú)法順利實(shí)施；

（3）取消回購(gòu)股份，回購(gòu)計(jì)劃應(yīng)咨詢債權(quán)人，有債權(quán)人要求公司提前償還債務(wù)或要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)；

（4）對(duì)公司股票交易價(jià)格有重大影響的重大事項(xiàng)，或者公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或者公司股東大會(huì)決定終止回購(gòu)計(jì)劃的其他事項(xiàng)，存在回購(gòu)計(jì)劃無(wú)法順利實(shí)施或者按照有關(guān)規(guī)定變更或者終止回購(gòu)計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)。

如有相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致公司回購(gòu)計(jì)劃無(wú)法實(shí)施，公司將按照法律、法規(guī)和公司章程履行相應(yīng)的審查和信息披露程序，并及時(shí)修改或終止回購(gòu)計(jì)劃。

回購(gòu)計(jì)劃并不意味著公司將承諾在二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)公司的股份。公司將努力促進(jìn)回購(gòu)計(jì)劃的順利實(shí)施，并根據(jù)回購(gòu)期內(nèi)的市場(chǎng)情況做出回購(gòu)決策。

公司將根據(jù)回購(gòu)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

岳陽(yáng)林紙有限公司董事會(huì)

二〇二三年五月二十六日

證券代碼：600963 證券簡(jiǎn)稱：岳陽(yáng)林紙 公告編號(hào)：2023-026

岳陽(yáng)林紙有限公司

一些限制性股票的回購(gòu)和注銷

公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

岳陽(yáng)林紙有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2023年5月26日召開(kāi)第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)取消部分限制性股票的議案》。鑒于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中7名激勵(lì)對(duì)象已離職，1名違規(guī)違紀(jì)，公司決定回購(gòu)取消112.00萬(wàn)股已授予上述8人但尚未解除限制的限制性股票。具體情況如下：

1、本次回購(gòu)注銷的批準(zhǔn)和授權(quán)

(一)2020年12月31日，公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過(guò)〈限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)2020年〉《關(guān)于公司的議案》及其摘要〈2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》等相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事就激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

同日，公司召開(kāi)了第七屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司的》〈限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)2020年〉《關(guān)于公司的議案》及其摘要〈2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉《關(guān)于公司的議案》〈2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》。公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)了激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)，并出具了相關(guān)的驗(yàn)證意見(jiàn)。

(二)2021年4月30日，公司召開(kāi)2020年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于公司的》〈限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)2020年〉《關(guān)于公司的議案》及其摘要〈2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》。

(3)根據(jù)2020年股東大會(huì)的授權(quán)，公司于2021年6月7日召開(kāi)第七屆董事會(huì)第31次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》和《關(guān)于首次向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

2021年6月7日，公司召開(kāi)第七屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》和《關(guān)于首次向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，核實(shí)了授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單。

（4）根據(jù)2020年年度股東大會(huì)的授權(quán)，公司于2022年2月11日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象預(yù)留部分限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。同日，公司召開(kāi)了第八屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象預(yù)留部分限制性股票的議案》，核實(shí)了授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單。

（5）2023年5月26日，公司召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)和取消部分限制性股票的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

二、本次回購(gòu)取消限制性股票的依據(jù)、數(shù)量、價(jià)格和資金來(lái)源

第十三章根據(jù)《岳陽(yáng)林紙股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》(以下簡(jiǎn)稱《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》) 根據(jù)《公司及激勵(lì)對(duì)象變更處理》，鑒于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中7名激勵(lì)對(duì)象離職，1名違規(guī)違紀(jì)，公司需回購(gòu)注銷已授予但尚未解除限制性股票的112.00萬(wàn)股限制性股票。

公司以2022年6月1日為股權(quán)登記日，實(shí)施2021年年度利潤(rùn)分配方案，每股發(fā)現(xiàn)金紅利0.116元(含稅)，計(jì)劃在2023年5月22日為股權(quán)登記日實(shí)施2022年年度利潤(rùn)分配方案，每股發(fā)現(xiàn)金紅利0.138元(含稅)。根據(jù)《岳陽(yáng)林紙股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》第十四章 《限制性股票回購(gòu)注銷原則》規(guī)定，回購(gòu)價(jià)格應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。隨著2022年年度利潤(rùn)分配的順利實(shí)施，調(diào)整后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格為:限制性股票授予價(jià)-2021年每股0.116元/股-2022年每股0.138元/股。

盛永斌、曹建東為預(yù)留授予對(duì)象，授予價(jià)格4.27元/股，共18萬(wàn)股，回購(gòu)價(jià)格4.016元/股；其余6人為首次授予對(duì)象，授予價(jià)格2.45057元/股，共94萬(wàn)股，回購(gòu)價(jià)格2.19657元/股。

本公司擬用于回購(gòu)的資金為本公司自有資金。

三、預(yù)計(jì)股份回購(gòu)注銷工作完成后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化

■

四、本次回購(gòu)對(duì)公司的影響

限制性股票的回購(gòu)和注銷不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的持續(xù)實(shí)施。

五、獨(dú)立董事意見(jiàn)

經(jīng)審議，獨(dú)立董事認(rèn)為，公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中的7個(gè)激勵(lì)對(duì)象因違規(guī)違紀(jì)離職，1個(gè)激勵(lì)對(duì)象不符合激勵(lì)條件。公司按照《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《岳陽(yáng)林紙股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的規(guī)定，回購(gòu)注銷已授予但尚未解除限售的112.00萬(wàn)股限制性股票，不損害公司及全體股東利益。同意公司辦理上述限制性股票回購(gòu)注銷相關(guān)事宜。

六、法律意見(jiàn)書(shū)意見(jiàn)

湖南啟源律師事務(wù)所認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)發(fā)布之日，公司董事會(huì)已獲得《公司法》合法有效的回購(gòu)注銷授權(quán)、《證券法》、《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定；公司仍需履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，并按照《公司法》和有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序，辦理股份注銷手續(xù)和減資變更登記手續(xù)；公司因激勵(lì)對(duì)象離職或違法違紀(jì)行為，按照《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的注銷條件實(shí)施部分限制性股票回購(gòu)注銷；本次回購(gòu)注銷涉及的回購(gòu)數(shù)量、回購(gòu)定價(jià)和定價(jià)原則符合《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定、安排授予協(xié)議。

特此公告。

岳陽(yáng)林紙有限公司董事會(huì)

二〇二三年五月二十六日

證券代碼：600963 證券簡(jiǎn)稱：岳陽(yáng)林紙 公告編號(hào)：2023-027

岳陽(yáng)林紙有限公司

部分限制性股票的回購(gòu)和注銷

通知債權(quán)人的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

首先，通知債權(quán)人的原因

岳陽(yáng)林紙有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2023年5月26日召開(kāi)第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)取消部分限制性股票的議案》。/P>

鑒于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中7名激勵(lì)對(duì)象離職，1名激勵(lì)對(duì)象違反規(guī)章制度，公司需要回購(gòu)注銷上述8名激勵(lì)對(duì)象已授予但尚未解除限制的112.00萬(wàn)股限制性股票。回購(gòu)注銷實(shí)施后，公司總股本由1、804、213、109股變更為1、803、093、109股，注冊(cè)資本由1、804、213、109元變更為1、803、093、109元，詳見(jiàn)公司于2023年5月29日在上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布的wwww.sse.com.《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《岳陽(yáng)林紙有限公司關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的公告》(公告號(hào):2023-026)。

二、需要債權(quán)人知道的相關(guān)信息

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司特此通知債權(quán)人，公司債權(quán)人有權(quán)要求公司自收到公司通知之日起30日內(nèi)清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司債權(quán)人逾期不行使上述權(quán)利的，不影響其債權(quán)的有效性；要求公司償還債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定向公司提出書(shū)面要求，并附有關(guān)證明文件。債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權(quán)利的，按照法定程序繼續(xù)實(shí)施回購(gòu)注銷。

債權(quán)申報(bào)所需材料：公司債權(quán)人可以持證明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的合同、協(xié)議和其他憑證的原件和復(fù)印件向公司申報(bào)債權(quán)。債權(quán)人為法人的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)攜帶法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件、復(fù)印件、法定代表人身份證明；委托他人申報(bào)的，除上述文件外，還應(yīng)當(dāng)攜帶法定代表人授權(quán)委托書(shū)和代理人有效身份證的原件和復(fù)印件。債權(quán)人為自然人的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)攜帶有效身份證的原件和復(fù)印件；委托他人申報(bào)的，除上述文件外，還應(yīng)當(dāng)攜帶授權(quán)委托書(shū)和代理人有效身份證的原件和復(fù)印件。

債權(quán)申報(bào)方式：

1、聯(lián)系地址：湖南省岳陽(yáng)市城陵石泰格文化中心

2、2023年5月29日至2023年7月12日

3、聯(lián)系人：戴強(qiáng)

4、電話：0730-8590683

特此公告。

岳陽(yáng)林紙有限公司董事會(huì)

二〇二三年五月二十六日