證券代碼：603486 證券簡稱：科沃斯 公告編號：2023-050

轉(zhuǎn)債代碼：113633 轉(zhuǎn)債簡稱：科沃轉(zhuǎn)債

科沃斯機(jī)器人股份有限公司

第三屆監(jiān)事會第七次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年5月26日，科沃斯機(jī)器人股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第七次會議在公司會議室召開。本次會議的會議通知已于2023年5月21日通過書面形式發(fā)出，本次會議采用現(xiàn)場表決方式召開，會議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名。會議由監(jiān)事會主席秦潔女士主持，本次會議全體監(jiān)事均行使了表決權(quán)。會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，表決形成的決議合法、有效。會議審議并通過了如下議案：

二、監(jiān)事會會議審議情況

1、審議通過《關(guān)于調(diào)整2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次對2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情形。本次調(diào)整在公司2022年年度股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整程序合法、合規(guī)。

監(jiān)事會同意公司對本次激勵計(jì)劃首次授予事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整。

表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。

2、審議通過《關(guān)于向2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》

公司監(jiān)事會對公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）中確定的首次授予激勵對象是否符合首次授予條件進(jìn)行核實(shí)后，認(rèn)為：

1、除公司45名激勵對象因個人原因自愿放棄認(rèn)購全部/部分期權(quán)和限制性股票外，本次擬被授予股票期權(quán)與限制性股票的激勵對象與公司2022年年度股東大會批準(zhǔn)的公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）中規(guī)定的激勵對象相符。

2、本次擬被授予股票期權(quán)與限制性股票的激勵對象均具備《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形，激勵對象中無獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期權(quán)與限制性股票的激勵對象主體資格合法、有效，滿足獲授條件。

3、公司和本次擬被授予股票期權(quán)與限制性股票的激勵對象均未發(fā)生不得授予股票期權(quán)與限制性股票的情形，公司本次激勵計(jì)劃設(shè)定的激勵對象獲授條件已經(jīng)成就。

監(jiān)事會同意確定以2023年5月26日為首次授予日，向1,240名激勵對象授予股票期權(quán)2,734.01萬份，向1,224名激勵對象授予限制性股票490.62萬股。

表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。

特此公告。

科沃斯機(jī)器人股份有限公司監(jiān)事會

2023年5月27日

證券代碼：603486 證券簡稱：科沃斯 公告編號：2023-045

轉(zhuǎn)債代碼：113633 轉(zhuǎn)債簡稱：科沃轉(zhuǎn)債

科沃斯機(jī)器人股份有限公司

關(guān)于公司2023年股票期權(quán)與限制性

股票激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司

股票情況的自查報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年4月27日，科沃斯機(jī)器人股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案））〉及其摘要的議案》等議案，并于2023年4月29日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露了相關(guān)公告。

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等規(guī)范性文件的要求，并按照公司《信息披露制度》、《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》等規(guī)定，公司對 《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“激勵計(jì)劃”）采取了充分必要的保密措施，同時對激勵計(jì)劃的內(nèi)幕信息知情人做了登記，對內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票的情況進(jìn)行自查，具體情況如下：

一、核查的范圍與程序

1、核查對象為激勵計(jì)劃的內(nèi)幕信息知情人。

2、激勵計(jì)劃的內(nèi)幕信息知情人均填報了《內(nèi)幕信息知情人登記表》。

3、公司向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司就核查對象在激勵計(jì)劃首次公開披露前六個月（2022年10月29日一2023年4月28日）買賣公司股票情況進(jìn)行了查詢確認(rèn)，并由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具了查詢證明。

二、核查對象在自查期間買賣公司股票的情況

根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》和《股東股份變更明細(xì)清單》，在激勵計(jì)劃自查期間，有5名核查對象存在買賣公司股票的行為，其余核查對象均不存在買賣公司股票的行為。

經(jīng)公司自查，上述人員中有4名人員在核查期間的交易變動系基于對二級市場交易情況自行判斷而進(jìn)行的操作，在買賣公司股票前，并未知悉本次股權(quán)激勵計(jì)劃的具體方案要素等相關(guān)信息，亦未有任何人員向其泄漏本次股權(quán)激勵計(jì)劃的相關(guān)信息或基于此建議其買賣公司股票，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的情形。

有1名激勵對象在知悉公司籌劃股權(quán)激勵計(jì)劃事項(xiàng)后，存在買賣公司股票的行為。根據(jù)其出示的書面說明，在自查期間進(jìn)行的股票交易系基于對二級市場情況的自行判斷、根據(jù)個人資金使用計(jì)劃安排而進(jìn)行的操作。不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行公司股票交易的情形。根據(jù)《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司決定不再將其列入本次激勵計(jì)劃名單。

公司在策劃本激勵計(jì)劃事項(xiàng)過程中，嚴(yán)格按照《管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)及公司內(nèi)部保密制度的規(guī)定，限定參與策劃討論的人員范圍，并采取相應(yīng)保密措施。公司已將本激勵計(jì)劃的商議籌劃、論證咨詢、決策討論等階段的內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行了登記，內(nèi)幕信息嚴(yán)格控制在《內(nèi)幕信息知情人登記表》登記人員范圍之內(nèi)。在公司發(fā)布本激勵計(jì)劃相關(guān)公告前，未發(fā)現(xiàn)存在信息泄露的情形。

三、結(jié)論意見

綜上所述，公司已按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，建立了信息披露及內(nèi)幕信息管理的相關(guān)制度；公司在本激勵計(jì)劃策劃、討論過程中已按照上述規(guī)定采取了相應(yīng)保密措施，限定了接觸到內(nèi)幕信息人員的范圍，對接觸到內(nèi)幕信息的相關(guān)公司人員及中介機(jī)構(gòu)及時進(jìn)行了登記；公司在本激勵計(jì)劃公告前，未發(fā)生信息泄露的情形。經(jīng)核查，在激勵計(jì)劃公開披露前6個月內(nèi)，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)內(nèi)幕信息知情人存在利用激勵計(jì)劃相關(guān)的內(nèi)幕信息進(jìn)行股票買賣的行為。

四、備查文件

1、《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》

2、《股東股份變更明細(xì)清單》

特此公告。

科沃斯機(jī)器人股份有限公司董事會

2023年 5月27日

證券代碼：603486 證券簡稱：科沃斯 公告編號：2023-049

轉(zhuǎn)債代碼：113633 轉(zhuǎn)債簡稱：科沃轉(zhuǎn)債

科沃斯機(jī)器人股份有限公司

第三屆董事會第八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

2023年5月26日，科沃斯機(jī)器人股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第八次會議在公司會議室召開。本次會議的會議通知已于2023年5月21日通過書面形式發(fā)出，本次會議采用現(xiàn)場表決方式召開，會議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名，符合召開董事會會議的法定人數(shù)。會議由公司董事長錢東奇先生主持，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。會議的召集、召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，表決形成的決議合法、有效。會議審議并通過了如下議案：

二、董事會會議審議情況

1、審議通過《關(guān)于調(diào)整2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》

鑒于公司45名激勵對象因個人原因自愿放棄認(rèn)購全部/部分期權(quán)和限制性股票（其中32人全部放棄），公司董事會根據(jù)2022年年度股東大會的授權(quán)，對本激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整。本次股權(quán)激勵計(jì)劃擬首次授予的股票期權(quán)由2,785.30萬份調(diào)整為2,734.01萬份，預(yù)留股票期權(quán)522.24萬份不變，首次授予股票期權(quán)的激勵對象人數(shù)由1,272人調(diào)整為1,240人；擬首次授予的限制性股票由498.88萬股調(diào)整為490.62萬股，預(yù)留限制性股票93.54萬股不變,首次授予限制性股票的激勵對象人數(shù)由1,256人調(diào)整為1,224人。首次授予的激勵對象總?cè)藬?shù)由1,272人調(diào)整為1,240人。

除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次授予事項(xiàng)相關(guān)內(nèi)容與公司2022年年度股東大會審議通過的激勵計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容一致。

詳見同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站的《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分激勵對象名單（授予日）》《關(guān)于調(diào)整2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的公告》。

君合律師事務(wù)所發(fā)表了《關(guān)于科沃斯機(jī)器人股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃調(diào)整及授予事項(xiàng)的法律意見書》，具體內(nèi)容已于同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站。

上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)集團(tuán)（股份）有限公司出具了《關(guān)于科沃斯機(jī)器人股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃調(diào)整及首次授予相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財務(wù)顧問報告》

表決結(jié)果：同意 9 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。

2、審議通過《關(guān)于向2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》

根據(jù)公司《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《2023 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定以及公司2022年年度股東大會的授權(quán)，公司董事會認(rèn)為本次激勵計(jì)劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意本次激勵計(jì)劃首次授予日為2023年5月26日，授予1,240名激勵對象2,734.01萬份股票期權(quán)，首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格為62.76元/份，授予1,224名激勵對象490.62萬股限制性股票。首次授予的限制性股票授予價格為每股39.23元。

詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《關(guān)于向2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的公告》。

君合律師事務(wù)所發(fā)表了《關(guān)于科沃斯機(jī)器人股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃調(diào)整及授予事項(xiàng)的法律意見書》，具體內(nèi)容已于同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站。

上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)集團(tuán)（股份）有限公司出具了《關(guān)于科沃斯機(jī)器人股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃調(diào)整及首次授予相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財務(wù)顧問報告》

表決結(jié)果：同意9 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票。

特此公告。

科沃斯機(jī)器人股份有限公司董事會

2023年5月 27日

證券代碼：603486 證券簡稱：科沃斯 公告編號：2023-048

轉(zhuǎn)債代碼：113633 轉(zhuǎn)債簡稱：科沃轉(zhuǎn)債

科沃斯機(jī)器人股份有限公司關(guān)于向

2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵

計(jì)劃激勵對象首次授予股票期權(quán)與

限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●股票期權(quán)與限制性股票首次授予日：2023年5月26日

●股票期權(quán)首次授予數(shù)量：2,734.01萬份

●限制性股票首次授予數(shù)量：490.62萬股

科沃斯機(jī)器人股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（以下簡稱“本激勵計(jì)劃”、“《激勵計(jì)劃》”）規(guī)定的股票期權(quán)與限制性股票首次授予條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2022年年度股東大會的授權(quán)，公司于2023年5月26日召開了第三屆董事會第八次會議和第三屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于向2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，確定股票期權(quán)與限制性股票的首次授予日為2023年5月26日。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

一、股票期權(quán)與限制性股票首次授予情況

（一）已履行的決策程序和信息披露情況

1、2023年4月27日，公司召開第三屆董事會第七次會議，會議審議通過《關(guān)于公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事對本次激勵計(jì)劃的相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

2、2023年4月27日，公司召開第三屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于核查公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分激勵對象名單〉的議案》。

3、2023年5月4日至2023年5月13日，公司對首次授予激勵對象的名單在公司內(nèi)部系統(tǒng)進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與激勵計(jì)劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2023年5月16日，公司監(jiān)事會披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

4、2023年5月26日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，并披露了《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2023年5月26日，公司召開了第三屆董事會第八次會議和第三屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》《關(guān)于向2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會對本次調(diào)整及授予事宜進(jìn)行了核實(shí)。

（二）本次授予事項(xiàng)與股東大會審議通過的股權(quán)激勵計(jì)劃差異情況

鑒于公司45名激勵對象因個人原因自愿放棄認(rèn)購全部/部分期權(quán)和限制性股票（其中32人全部放棄），公司董事會根據(jù)2022年年度股東大會的授權(quán)，對本激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整。本次股權(quán)激勵計(jì)劃擬首次授予的股票期權(quán)由2,785.30萬份調(diào)整為2,734.01萬份，預(yù)留股票期權(quán)522.24萬份不變，首次授予股票期權(quán)的激勵對象人數(shù)由1,272人調(diào)整為1,240人；擬首次授予的限制性股票由498.88萬股調(diào)整為490.62萬股，預(yù)留限制性股票93.54萬股不變,首次授予限制性股票的激勵對象人數(shù)由1,256人調(diào)整為1,224人。首次授予的激勵對象總?cè)藬?shù)由1,272人調(diào)整為1,240人。

除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次授予事項(xiàng)相關(guān)內(nèi)容與公司2022年年度股東大會審議通過的激勵計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容一致。

公司監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵計(jì)劃激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師出具了法律意見書。

（三）董事會關(guān)于符合授予條件的說明

根據(jù)《科沃斯機(jī)器人股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計(jì)劃》”）中“限制性股票的授予條件、股票期權(quán)的授予條件”的規(guī)定，激勵對象獲授股票期權(quán)、限制性股票的條件為：

激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授權(quán)益；反之，若下列任一授予條件未達(dá)成，則不能向激勵對象授予權(quán)益：

（1）公司未發(fā)生以下任一情形：

①最近一個會計(jì)年度財務(wù)會計(jì)報告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報告；

②最近一個會計(jì)年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報告；

③上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

①最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

董事會經(jīng)過認(rèn)真核查，認(rèn)為公司和激勵對象均未出現(xiàn)上述情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形。認(rèn)為本次激勵計(jì)劃的授予條件已成就。

（四）股票期權(quán)首次授予的具體情況

1、授予日：2023年5月26日。

2、授予數(shù)量：本激勵計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)數(shù)量為2,734.01萬份，約占公司當(dāng)前股本總額57,239.84萬股的4.78%

3、授予人數(shù)：本激勵計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)激勵對象共計(jì)1,240人，包括在公司（含控股子公司）任職的董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以及公司其他骨干員工（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事）。

4、行權(quán)價格：本激勵計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格為62.76元/份。

5、股票來源：股票期權(quán)激勵計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票。

6、股票期權(quán)的有效期、等待期和行權(quán)安排：

（1）股票期權(quán)的有效期

本計(jì)劃有效期自股票期權(quán)首次授予之日起至激勵對象獲授的全部股票期權(quán)行權(quán)或注銷完畢之日止，最長不超過72個月。

（2）股票期權(quán)的等待期和行權(quán)安排

本計(jì)劃授予的股票期權(quán)等待期分別為自首次授予之日起12個月、24個月、36個月、48個月。等待期內(nèi)，激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

在本計(jì)劃經(jīng)股東大會通過后，授予的股票期權(quán)自授予之日起滿12個月后可以開始行權(quán)。可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間行權(quán)。

①公司年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告前30日起算，至公告前1日；

②公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

③自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日至依法披露之日；

④中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

在可行權(quán)日內(nèi)，若達(dá)到本計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)條件，激勵對象可根據(jù)下述行權(quán)安排行權(quán)。

首次授予股票期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如表所示：

■

激勵對象必須在股票期權(quán)激勵計(jì)劃有效期內(nèi)行權(quán)完畢。若達(dá)不到行權(quán)條件，則當(dāng)期股票期權(quán)不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)。若符合行權(quán)條件，但未在上述行權(quán)期全部行權(quán)的該部分股票期權(quán)由公司注銷。

（3）公司層面業(yè)績考核要求

本激勵計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)的考核年度為2023年-2026年四個會計(jì)年度，每個會計(jì)年度考核一次。各年度公司業(yè)績考核目標(biāo)如下：

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■

■

注：1、上述凈利潤增長率指標(biāo)以扣除非經(jīng)常性損益且剔除股份支付費(fèi)用影響后的歸屬于上市公司股東的凈利潤作為計(jì)算依據(jù)，下同。

2、第三類激勵對象每一個行權(quán)期的行權(quán)業(yè)績考核分成兩部分，完成其中一部分業(yè)績考核可行權(quán)50%，下同。

若未達(dá)成上述考核指標(biāo)，該類激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年計(jì)劃行權(quán)的股票期權(quán)均不得行權(quán)，由公司注銷。

（4）個人層面績效考核要求

激勵對象個人層面的考核根據(jù)公司內(nèi)部績效考核相關(guān)制度實(shí)施。激勵對象個人考核評價結(jié)果分為“杰出”、“優(yōu)秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五個等級，分別對應(yīng)行權(quán)比例如下表所示：

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個人當(dāng)年實(shí)際可行權(quán)額度=個人當(dāng)年計(jì)劃行權(quán)額度×行權(quán)比例

在公司業(yè)績目標(biāo)達(dá)成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核評級為杰出、優(yōu)秀、良好，則上一年度激勵對象個人績效考核“達(dá)標(biāo)”，激勵對象可按照本激勵計(jì)劃規(guī)定的比例分批次行權(quán)；若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為合格、不合格，則上一年度激勵對象個人績效考核“不達(dá)標(biāo)”，公司將按照本激勵計(jì)劃的規(guī)定，取消該激勵對象當(dāng)期股票期權(quán)計(jì)劃行權(quán)額度，由公司注銷。

7、股票期權(quán)激勵計(jì)劃的分配

本激勵計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

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注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)未超過本激勵計(jì)劃草案公告時公司股本總額的1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過本激勵計(jì)劃草案公告時公司股本總額的10%。

2、本激勵計(jì)劃涉及的激勵對象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事，也不包括單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

3、預(yù)留部分的激勵對象由本激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。

4、上述合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

（五）限制性股票首次授予的具體情況

1、首次授予日：2023年5月26日。

2、首次授予數(shù)量：首次授予的限制性股票數(shù)量為490.62萬股，約占公司當(dāng)前股本總額57,239.84萬股的0.86%。

3、授予人數(shù)：本激勵計(jì)劃首次授予的限制性股票激勵對象共計(jì)1,224人，包括在公司（含控股子公司）任職的董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以及公司其他骨干員工（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事）。

4、授予價格：限制性股票首次授予的價格為每股39.23元。

5、股票來源：限制性股票激勵計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票

6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情況：

（1）限制性股票激勵計(jì)劃的有效期

本計(jì)劃有效期自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過78個月。

（2）本激勵計(jì)劃的限售期和解除限售安排

本計(jì)劃授予的限制性股票適用不同的限售期，首次授予激勵對象的限制性股票各批次的限售期分別為自首次授予登記完成之日起18個月、30個月、42個月、54個月。激勵對象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)等股份和紅利同時按本計(jì)劃進(jìn)行鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同，若公司對尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購，該等股份將一并回購。

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷，限制性股票解除限售條件未成就時，相關(guān)權(quán)益不得遞延至下期。

本激勵計(jì)劃對首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

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（3）公司層面業(yè)績考核要求

本激勵計(jì)劃首次授予的限制性股票的考核年度為2023年-2026年四個會計(jì)年度，每個會計(jì)年度考核一次。各年度公司業(yè)績考核目標(biāo)如下：

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■

■

注：1、上述凈利潤增長率指標(biāo)以扣除非經(jīng)常性損益且剔除股份支付費(fèi)用影響后的歸屬于上市公司股東的凈利潤作為計(jì)算依據(jù)，下同。

2、第三類激勵對象每一個限售期的解除限售業(yè)績考核分成兩部分，完成其中一部分業(yè)績考核可解除限售50%。

解除限售期內(nèi)，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內(nèi)，當(dāng)期業(yè)績水平未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)條件的，該類激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。

（4）個人層面績效考核要求

激勵對象個人層面的考核根據(jù)公司內(nèi)部績效考核相關(guān)制度實(shí)施。激勵對象個人考核評價結(jié)果分為“杰出”、“優(yōu)秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五個等級，分別對應(yīng)解除限售比例如下表所示：

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個人當(dāng)年可解除限售額度=個人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度×解除限售比例

在公司業(yè)績目標(biāo)達(dá)成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核評級為杰出、優(yōu)秀、良好，則上一年度激勵對象個人績效考核“達(dá)標(biāo)”，激勵對象可按照本激勵計(jì)劃規(guī)定的比例分批次解除限售；若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為合格、不合格，則上一年度激勵對象個人績效考核“不達(dá)標(biāo)”，公司將按照本激勵計(jì)劃的規(guī)定，取消該激勵對象當(dāng)期限制性股票計(jì)劃解除限售額度，限制性股票由公司按授予價格回購注銷。

7、限制性股票激勵對象名單及授予情況：

本激勵計(jì)劃首次授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

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注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)未超過本激勵計(jì)劃草案公告時公司股本總額的1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過本激勵計(jì)劃草案公告時公司股本總額的10%。

2、本激勵計(jì)劃涉及的激勵對象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事，也不包括單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

3、預(yù)留部分的激勵對象由本激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。

4、上述合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

二、監(jiān)事會意見

公司監(jiān)事會對公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）中確定的首次授予激勵對象是否符合首次授予條件進(jìn)行核實(shí)后，認(rèn)為：

1、除公司45名激勵對象因個人原因自愿放棄認(rèn)購全部/部分期權(quán)和限制性股票外，本次擬被授予股票期權(quán)與限制性股票的激勵對象與公司2022年年度股東大會批準(zhǔn)的公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）中規(guī)定的激勵對象相符。

2、本次擬被授予股票期權(quán)與限制性股票的激勵對象均具備《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形，激勵對象中無獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期權(quán)與限制性股票的激勵對象主體資格合法、有效，滿足獲授條件。

3、公司和本次擬被授予股票期權(quán)與限制性股票的激勵對象均未發(fā)生不得授予股票期權(quán)與限制性股票的情形，公司本次激勵計(jì)劃設(shè)定的激勵對象獲授條件已經(jīng)成就。

監(jiān)事會同意確定以2023年5月26日為首次授予日，向1,240名激勵對象授予股票期權(quán)2,734.01萬份，向1,224名激勵對象授予限制性股票490.62萬股。

三、獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事對公司向激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案進(jìn)行了認(rèn)真審議，發(fā)表意見如下：

1、董事會確定本次激勵計(jì)劃的授予日為2023年5月26日，該授予日符合《管理辦法》《激勵計(jì)劃》關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，同時本次授予也符合公司《激勵計(jì)劃》中關(guān)于激勵對象獲授股票期權(quán)與限制性股票的條件的規(guī)定。

2、未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施激勵計(jì)劃的主體資格。

3、除45名激勵對象因個人原因自愿放棄認(rèn)購全部/部分股票期權(quán)和限制性股票外，公司本次激勵計(jì)劃首次授予部分所確定的激勵對象均具備《公司法》《證券法》《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格；均符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司本次激勵計(jì)劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司股權(quán)激勵計(jì)劃激勵對象的主體資格合法、有效。

4、公司本次激勵計(jì)劃的內(nèi)容符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；對各激勵對象股票期權(quán)/限制性股票的授予安排、行權(quán)安排（包括授予額度、授予日期、授予條件、行權(quán)/授予價格、行權(quán)/等待期、行權(quán)/解除限售條件等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。

5、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財務(wù)資助的計(jì)劃或安排。

6、公司實(shí)施本次激勵計(jì)劃可以進(jìn)一步完善公司的激勵、約束機(jī)制，完善薪酬考核體系，提高公司可持續(xù)發(fā)展能力，使經(jīng)營者和股東形成利益共同體，提高管理效率和經(jīng)營者的積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任心，并最終有利于提高公司業(yè)績，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，為股東帶來更高效、更持久的回報。

綜上，我們一致同意公司本次激勵計(jì)劃首次授予日為2023年5月26日，授予1,240名激勵對象2,734.01萬份股票期權(quán)，授予1,224名激勵對象490.62萬股限制性股票。

四、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票與股票期權(quán)授予日前6個月買賣公司股票的情況說明

經(jīng)公司核查，董事冷泠先生在自查期間賣出公司股票時，并未獲知公司籌劃本次激勵計(jì)劃的內(nèi)幕信息，亦未有任何內(nèi)幕信息知情人向其泄露本次激勵計(jì)劃的內(nèi)幕信息，系其完全基于公司公開披露的信息以及其對二級市場的交易情況自行獨(dú)立判斷而進(jìn)行的個人資金安排行為，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的情形。其余參與本激勵計(jì)劃的董事、高級管理人員在本次激勵計(jì)劃授予日前6個月內(nèi)沒有買賣公司股票的情況。

五、股票期權(quán)與限制性股票首次授予后對公司財務(wù)狀況的影響

（一）股票期權(quán)會計(jì)處理

按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號一一股份支付》的規(guī)定，公司將在等待期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

1、股票期權(quán)價值的計(jì)算方法及參數(shù)合理性

財政部于2006年2月15日發(fā)布了《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行。根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的公允價值進(jìn)行計(jì)算。公司選擇Black-Scholes模型來計(jì)算期權(quán)的公允價值，并于2023年5月26日用該模型對首次授予的2,734.01萬份股票期權(quán)進(jìn)行預(yù)測算。

（1）標(biāo)的股價：72.96元/股（2023年5月26日收盤價）

（2）有效期分別為：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首個行權(quán)日的期限）

（3）歷史波動率：13.6213%、15.2897%、16.1471%、16.5950%（分別采用上證指數(shù)最近一年、兩年、三年、四年的波動率）

（4）無風(fēng)險利率：1.9790%、2.2482%、2.3175%、2.4001%（分別采用一年、兩年、三年、四年期的國債收益率）

（5）股息率：激勵計(jì)劃就標(biāo)的股票現(xiàn)金分紅除息調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格，預(yù)期股息率為0。

2、股票期權(quán)費(fèi)用的攤銷方法

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號一一股份支付》的有關(guān)規(guī)定，公司將在等待期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

公司按照相關(guān)估值工具確定授予日股票期權(quán)的公允價值，同時考慮到員工的離職率等因素，并最終確認(rèn)本計(jì)劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本計(jì)劃的實(shí)施過程中按行權(quán)比例攤銷。

經(jīng)測算，公司2023年-2027年股票期權(quán)成本攤銷情況見下表：

■

說明：1、上述結(jié)果并不代表最終的會計(jì)成本。實(shí)際會計(jì)成本除了與實(shí)際授予日、行權(quán)價格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

2、上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報告為準(zhǔn)。

公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本計(jì)劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，股票期權(quán)費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。若考慮本激勵計(jì)劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營效率，本計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。

（二）限制性股票會計(jì)處理

按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號一一股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

1、會計(jì)處理方法

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號一股份支付》及《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，扣除未來解除限售期取得理性預(yù)期收益所需要支付的鎖定成本后作為限制性股票的公允價值。公司用B-S該模型以本計(jì)劃公布前一交易日為計(jì)算的基準(zhǔn)日，對限制性股票的公允價值進(jìn)行了預(yù)測算（授予時進(jìn)行正式測算）。具體參數(shù)選取如下：

（1）標(biāo)的股價：72.96元/股（2023年5月26日收盤價）

（2）有效期分別為：1.5年、2.5年、3.5年、4.5年（授予登記完成日至每期首個解除限售日的期限）

（3）歷史波動率：16.0665%、15.3610%、17.0246%、17.3322%（分別采用上證指數(shù)最近1.5年、2.5年、3.5年、4.5年的波動率）

（4）無風(fēng)險利率：1.9790%、2.2482%、2.3175%、2.4001%（分別采用一年、兩年、三年、四年期的國債收益率）

（5）股息率：激勵計(jì)劃就標(biāo)的股票現(xiàn)金分紅除息調(diào)整限制性股票授予價格/回購價格，預(yù)期股息率為0。

2、預(yù)計(jì)限制性股票實(shí)施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

公司依據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認(rèn)本計(jì)劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本計(jì)劃的實(shí)施過程中按解除限售比例進(jìn)行分期確認(rèn)。由本激勵計(jì)劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。

考慮到員工的離職率等因素，此次公司授予490.62萬股限制性股票應(yīng)確認(rèn)的總費(fèi)用預(yù)計(jì)為6,400.41萬元，前述總費(fèi)用由公司在實(shí)施限制性股票激勵計(jì)劃的限售期，在相應(yīng)的年度內(nèi)按每次解除限售比例分?jǐn)偂８鶕?jù)中國會計(jì)準(zhǔn)則要求，公司2023年-2027限制性股票成本攤銷情況如下表所示：

■

說明：1、上述結(jié)果并不代表最終的會計(jì)成本。實(shí)際會計(jì)成本除了與實(shí)際授予日、授予價格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

2、上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報告為準(zhǔn)。

股票期權(quán)與限制性股票合計(jì)需攤銷的費(fèi)用預(yù)測見下表：

■

公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本計(jì)劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本計(jì)劃股份支付費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。若考慮本激勵計(jì)劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營效率，本計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費(fèi)用增加。

六、法律意見書的結(jié)論性意見

綜上，君合律師事務(wù)所上海分所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司本次激勵計(jì)劃的調(diào)整及首次授予事項(xiàng)已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《公司章程》及《激勵計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定；公司對本次激勵計(jì)劃的激勵對象人數(shù)及授予數(shù)量的調(diào)整符合《管理辦法》《激勵計(jì)劃（草案）》的規(guī)定；本次激勵計(jì)劃的授予日符合《管理辦法》《激勵計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定；公司向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票的條件已成就，符合《管理辦法》《激勵計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定；公司尚需依法履行信息披露義務(wù)及辦理股票期權(quán)與限制性股票授予登記等事項(xiàng)。

七、獨(dú)立財務(wù)顧問的專業(yè)意見

綜上，上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)集團(tuán)（股份）有限公司認(rèn)為，截至報告出具日，科沃斯機(jī)器人股份有限公司本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃已取得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本激勵計(jì)劃調(diào)整事項(xiàng)、授予日、行權(quán)價格/授予價格、授予對象、授予數(shù)量等的確定符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在不符合公司 2023 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃規(guī)定的授予條件的情形，本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就。

八、備查文件

1、第三屆董事會第八次會議決議

2、第三屆監(jiān)事會第七次會議決議

3、監(jiān)事會關(guān)于公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃首次授予激勵對象名單的核查意見

4、獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第八次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

5、君合律師事務(wù)所上海分所關(guān)于科沃斯機(jī)器人股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃調(diào)整及授予事項(xiàng)的法律意見書

6、上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)集團(tuán)（股份）有限公司關(guān)于科沃斯機(jī)器人股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃調(diào)整及首次授予相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財務(wù)顧問報告

特此公告。

科沃斯機(jī)器人股份有限公司董事會

2023年5月27日

證券代碼：603486 證券簡稱：科沃斯 公告編號：2023-047

轉(zhuǎn)債代碼：113633 轉(zhuǎn)債簡稱：科沃轉(zhuǎn)債

科沃斯機(jī)器人股份有限公司

關(guān)于調(diào)整2023年股票期權(quán)與限制性

股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

科沃斯機(jī)器人股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月26日召開第三屆董事會第八次會議和第三屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

一、本次股權(quán)激勵計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序

1、2023年4月27日，公司召開第三屆董事會第七次會議，會議審議通過《關(guān)于公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事對本次激勵計(jì)劃的相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

2、2023年4月27日，公司召開第三屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于核查公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分激勵對象名單〉的議案》。

3、2023年5月4日至2023年5月13日，公司對首次授予激勵對象的名單在公司內(nèi)部系統(tǒng)進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與激勵計(jì)劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2023年5月16日，公司監(jiān)事會披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

4、2023年5月26日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，并披露了《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2023年5月26日，公司召開了第三屆董事會第八次會議和第三屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》《關(guān)于向2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會對本次調(diào)整及授予事宜進(jìn)行了核實(shí)。

二、本次激勵計(jì)劃的調(diào)整事由及調(diào)整結(jié)果

鑒于公司45名激勵對象因個人原因自愿放棄認(rèn)購全部/部分期權(quán)和限制性股票（其中32人全部放棄），公司董事會根據(jù)2022年年度股東大會的授權(quán)，對本激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整。本次股權(quán)激勵計(jì)劃擬首次授予的股票期權(quán)由2,785.30萬份調(diào)整為2,734.01萬份，預(yù)留股票期權(quán)522.24萬份不變，首次授予股票期權(quán)的激勵對象人數(shù)由1,272人調(diào)整為1,240人；擬首次授予的限制性股票由498.88萬股調(diào)整為490.62萬股，預(yù)留限制性股票93.54萬股不變,首次授予限制性股票的激勵對象人數(shù)由1,256人調(diào)整為1,224人。首次授予的激勵對象總?cè)藬?shù)由1,272人調(diào)整為1,240人。

除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次授予事項(xiàng)相關(guān)內(nèi)容與公司2022年年度股東大會審議通過的激勵計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容一致。

公司監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵計(jì)劃激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師出具了法律意見書。

三、本次調(diào)整對公司的影響

公司本次對本激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的調(diào)整不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

四、獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事對公司調(diào)整2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案進(jìn)行了認(rèn)真審議，發(fā)表意見如下：

1、公司董事會對本次激勵計(jì)劃首次授予的激勵對象名單和權(quán)益數(shù)量的調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和公司《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》中相關(guān)調(diào)整事項(xiàng)的規(guī)定；

2、本次調(diào)整在公司2022年年度股東大會對公司董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整的程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

綜上所述，我們同意董事會對本次激勵計(jì)劃首次授予的激勵對象名單和權(quán)益數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。

五、監(jiān)事會意見

公司監(jiān)事會對公司調(diào)整2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案進(jìn)行了核實(shí)后，認(rèn)為：

公司本次對2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情形。本次調(diào)整在公司2022年年度股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整程序合法、合規(guī)。

監(jiān)事會同意公司對本次激勵計(jì)劃首次授予事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整。

六、律師法律意見書

綜上，君合律師事務(wù)所上海分所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司本次激勵計(jì)劃的調(diào)整及首次授予事項(xiàng)已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《公司章程》及《激勵計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定；公司對本次激勵計(jì)劃的激勵對象人數(shù)及授予數(shù)量的調(diào)整符合《管理辦法》《激勵計(jì)劃（草案）》的規(guī)定；本次激勵計(jì)劃的授予日符合《管理辦法》《激勵計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定；公司向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票的條件已成就，符合《管理辦法》《激勵計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定；公司尚需依法履行信息披露義務(wù)及辦理股票期權(quán)與限制性股票授予登記等事項(xiàng)。

七、獨(dú)立財務(wù)顧問的專業(yè)意見

綜上，上海榮正企業(yè)咨詢（服務(wù)）集團(tuán)股份有限公司認(rèn)為，截至報告出具日，科沃斯機(jī)器人股份有限公司本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃已取得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本激勵計(jì)劃調(diào)整事項(xiàng)、授予日、行權(quán)價格/授予價格、授予對象、授予數(shù)量等的確定符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在不符合公司 2023 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃規(guī)定的授予條件的情形，本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就。

八、備查文件

1、獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第八次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

2、君合律師事務(wù)所上海分所關(guān)于科沃斯機(jī)器人股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃調(diào)整及授予事項(xiàng)的法律意見書；

3、上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于科沃斯機(jī)器人股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃調(diào)整及首次授予相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財務(wù)顧問報告。

科沃斯機(jī)器人股份有限公司董事會

2023年5月27日

證券代碼：603486 證券簡稱：科沃斯 公告編號：2023-046

轉(zhuǎn)債代碼：113633 轉(zhuǎn)債簡稱：科沃轉(zhuǎn)債

科沃斯機(jī)器人股份有限公司

2022年年度股東大會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次會議是否有否決議案：無

一、會議召開和出席情況

(一)股東大會召開的時間：2023年5月26日

(二)股東大會召開的地點(diǎn)：蘇州吳中區(qū)太湖東路299號澹臺湖大酒店西樓一樓澄湖廳

(三)出席會議的普通股股東和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

■

(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。

本次會議由公司董事會召集，以現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。本次股東大會會議由公司董事長錢東奇先生主持。本次會議的召開及表決方式符合《公司法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。

(五)公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任監(jiān)事3人，出席3人；

3、董事會秘書馬建軍先生出席本次股東大會，公司部分高級管理人員列席了本次股東大會。

二、議案審議情況

(一)非累積投票議案

1、議案名稱：2022年董事會工作報告

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

2、議案名稱：2022年監(jiān)事會工作報告

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

3、議案名稱：2022年年度報告及摘要

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

4、議案名稱：2022年財務(wù)決算報告

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

5、議案名稱：2022年年度利潤分配預(yù)案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

6、議案名稱：關(guān)于續(xù)聘公司2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

7、議案名稱：關(guān)于董事薪酬的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

8、議案名稱：關(guān)于監(jiān)事薪酬的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

9、議案名稱：關(guān)于公司及子公司向銀行申請綜合授信額度的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

10、議案名稱：關(guān)于公司及全資子公司開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

11、議案名稱：關(guān)于變更注冊資本及修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

12、議案名稱：關(guān)于全資子公司之間互相擔(dān)保的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

13、議案名稱：關(guān)于公司《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》及其摘要的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

14、議案名稱：關(guān)于公司《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

15、議案名稱：關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

(二)涉及重大事項(xiàng)，5%以下股東的表決情況

■

(三)關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說明

1、本次股東大會審議的議案11、13、14、15為特別決議議案，已獲得參與現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的有表決權(quán)股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)總數(shù)的三分之二以上同意通過，其余議案均為普通決議議案，已獲得參與現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的有表決權(quán)股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)總數(shù)的二分之一以上同意通過。

2、本次股東大會審議的議案13、14、15涉及回避表決。其中，關(guān)聯(lián)股東冷泠回避表決股份數(shù)3,112,800股；荷寶基金管理公司－荷寶資本成長基金委托馬建軍代為出席和投票，因馬建軍需回避表決，回避表決股份數(shù)4,000股。

3、根據(jù)公司于 2023 年5 月5日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》（公告編號： 2023-039），本公司獨(dú)立董事浦軍接受其他獨(dú)立董事的委托作為征集人，就公司于 2023 年 5 月26日召開的 2022 年年度股東大會中審議的股票及期權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。截至征集結(jié)束時間（2023 年5月23日下午 15:00 時），無股東向征集人委托投票。本次股東大會委托獨(dú)立董事投票的股東 0 名，代表股份 0 股，占公司總股本的 0%。涉及公開征集投票權(quán)的第13、14、15 項(xiàng)議案，在本次股東大會全部獲得審議通過。

本次會議聽取了2022年獨(dú)立董事述職報告。

三、律師見證情況

1、本次股東大會見證的律師事務(wù)所：君合律師事務(wù)所上海分所

律師：許晟驁、耿啟幸

2、律師見證結(jié)論意見：

綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會的人員和召集人的資格合法有效；本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果合法有效。

特此公告。

科沃斯機(jī)器人股份有限公司董事會

2023年5月27日

● 報備文件

1、科沃斯機(jī)器人股份有限公司2022年年度股東大會決議；

2、君合律師事務(wù)所上海分所關(guān)于科沃斯機(jī)器人股份有限公司2022年年度股東大會的法律意見書。