證券代碼：600104 證券簡稱：上汽集團 公告號:臨2023－023

上海汽車集團有限公司

第八屆十四屆董事會決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年5月18日，上海汽車集團有限公司第八屆董事會第十四次會議通知傳真、電子郵件等形式送達。2023年5月25日，董事會會議通過溝通召開。7名董事應參加會議，實際收到7名董事的有效投票。會議的召開和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

經與會董事逐項審議，表決通過了以下決議：

1、上海汽車集團有限公司鄭州發動機分公司新設子公司的議案；

同意上海汽車集團有限公司鄭州發動機分公司由分公司新設立為全資子公司上汽動力科技鄭州有限公司（以市場監督管理局批準的名稱為準） ；上汽動力科技鄭州有限公司成立后，取消上海汽車集團有限公司鄭州發動機分公司，相應改變公司組織結構，授權公司管理層辦理相關手續。

(同意7票，反對0票，棄權0票)

2、清陶(昆山)能源發展有限公司及關聯交易追加投資議案。

同意通過戰略專項基金上汽（常州）創新發展投資基金有限公司嘉興創新風險投資合伙（有限合伙）和新能源專項基金嘉興創新發展投資基金有限公司。1股權投資合伙（有限合伙）向清陶（昆山）能源發展有限公司增加總投資不超過27億元，并授權公司經營管理辦理相關手續。

詳見上海證券交易所網站發布的《關于清陶(昆山)能源發展有限公司附加投資及關聯交易的公告》(臨2023)－025）。

(同意7票，反對0票，棄權0票)

特此公告。

上海汽車集團有限公司

董事會

2023年5月27日

證券代碼：600104 證券簡稱：上汽集團 公告號:臨2023－024

上海汽車集團有限公司

第八屆十屆監事會決議公告

公司監事會和全體監事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年5月19日，上海汽車集團有限公司第八屆監事會第十次會議通知傳真、電子郵件等形式送達。2023年5月25日，監事會會議通過溝通召開。5名監事應參加會議，實際收到5名監事的有效投票。會議的召開和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

經與會監事逐項審議，表決通過了以下決議：

清陶(昆山)能源發展有限公司及關聯交易追加投資議案。

監事會認為，公司對陶（昆山）能源發展有限公司的額外投資是基于創新發展的需要，投資計劃遵循公平和市場原則，投資目標公司股東全部權益價值資產評估合理公平，董事會審議相關交易，獨立董事提前發表認可意見和獨立意見，投票程序符合法律、法規等有關規定，未發現損害上市公司和中小股東利益的情況。

(同意5票，反對0票，棄權0票)

特此公告。

上海汽車集團有限公司

監事會

2023年5月27日

證券代碼：600104 證券簡稱：上汽集團 公告號:臨2023－025

上海汽車集團有限公司

清陶(昆山)能源發展有限公司追加投資

暨關聯交易公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 為深化固態電池技術布局，完善上海汽車集團有限公司(以下簡稱“公司”、新能源產品“上汽集團”的競爭力，公司擬通過嘉興創奇風險投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“嘉興創奇”)和嘉興創奇一號股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“嘉興創奇一號”)向清陶(昆山)能源發展有限公司(以下簡稱“清陶能源”)增加投資不超過27億元。

● 由于公司控股股東上海汽車工業（集團）有限公司（以下簡稱“上汽總公司”）監事張建軍先生擔任清陶能源董事，根據上海證券交易所股票上市規則，清陶能源構成公司關聯法人，額外投資構成公司關聯交易。

● 本次交易不構成重大資產重組。

● 關聯交易金額在公司董事會審議批準的權限范圍內，無需提交股東大會審議。

● 在過去的12個月里，該公司沒有與同一關聯方進行相關交易。

● 本次交易仍需獲得清陶能源各方股東的相關批準文件，交易仍存在不確定性。請注意投資風險。

一、關聯交易概述

清陶能源成立于2016年，專注于固態鋰電池、陶瓷隔膜、鋰電池生產設備的研發和生產，實現了固態電池核心材料、核心技術和定制設備的獨立控制。它是中國最早實現大規模生產和交付的固態電池企業之一。為加快固態電池技術布局，搶占新一輪技術發展制高點，公司于2020年和2022年通過基金參與清陶能源投資。截至目前，公司已通過嘉興齊駿一號和嘉興創榮股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“嘉興創榮”)投資約2.835億元，間接持有約4.20%的清陶能源股權。此外，公司還與清陶能源共同建立了固態電池聯合實驗室，促進固態電池材料、電池和系統的聯合開發，加快固態電池產品的大規模生產和裝載。

為了深化固態電池技術的布局，提高公司新能源產品的競爭力，公司計劃通過上汽（常州）創新發展投資基金有限公司向清陶能源投資不超過27億元；其中嘉興創奇投資不超過19.7億元，嘉興創奇投資不超過7.3億元。本次額外投資完成后，公司將間接持有清陶能源15.29%左右的股權，通過嘉興創奇、嘉興齊駿一號和嘉興創榮。

由于公司控股股東上汽總公司監事張建軍先生兼任清陶能源董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》，清陶能源構成了公司的相關法人，額外的投資構成了公司的相關交易。

公司于2023年5月25日召開第八屆董事會第十四次會議，審議通過了清陶（昆山）能源發展有限公司及相關交易的附加投資，會議應參加7名董事，實際7名董事，7票同意。公司獨立董事就上述相關交易發表了事先的認可意見和獨立意見。

上述議案涉及的相關交易金額為27億元，占公司最近一期經審計凈資產的0.97%。在公司董事會審議批準的權限范圍內，不需要提交股東大會審議，也不構成公司重大資產重組。截至本次相關交易，公司與同一關聯方或不同關聯方的相關交易在過去12個月內未占上市公司最近一期經審計凈資產的5%以上。

二、二。投資目標及關聯方的基本情況

(一)基本情況

公司名稱：清陶（昆山）能源發展有限公司

法定代表人：馮玉川

成立時間：2016年6月13日

企業類型:股份有限公司(非上市)

注冊資本：48400萬元人民幣

注冊地址：昆山開發區盛希路3號1號廠房2層

業務范圍：能源制造工程技術研發、技術推廣、技術服務、技術測試、技術咨詢；鋰離子電池納米陶瓷隔膜材料、鋰離子電池、實驗室特種陶瓷材料及產品、儀器儀表、通用設備、硬件交電、化工產品（不含危險化學品）銷售。(依法須經批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動) 許可項目：貨物進出口；技術進出口（依法需要批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準） 一般項目:電池制造；電池銷售(除依法需要批準的項目外，依法憑營業執照獨立開展經營活動)

主要股東及各自持股比例：

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(二)主要財務數據

根據清陶能源未經審計的財務報表，截至2022年12月31日，清陶能源總資產為294、277.71萬元，所有者權益為193、406.53萬元；2022年營業收入為54、929.59萬元，利潤總額為-25、621.15萬元，凈利潤為-25、600.51萬元。

根據清陶能源未經審計的財務報表，截至2023年3月31日，清陶能源總資產304、327.16萬元，所有者權益197、620.04萬元；2023年1月至3月，營業收入5.578.95萬元，利潤總額為人民幣- 凈利潤為人民幣-5，451.11萬元，439.17萬元。

三、本次追加投資的定價

上海立信資產評估有限公司發布了清陶（昆山）能源發展有限公司股東全部權益價值資產評估報告（信用評估報告（2023）第04052號），涉及上海汽車風險投資有限公司關聯主體嘉興奇駿1號股權投資合伙企業（有限合伙）和嘉興創奇風險投資合伙企業（有限合伙）擬增資。評估基準日為2022年12月31日。根據市場法評估結論，清陶能源在評估基準日的股東全部權益價值為206.2億元。本次交易定價本著公平、公正、互利的原則，以評估股東的全部權益價值為參考，經各方充分溝通協商確定。

四、關聯交易的主要內容

公司計劃以人民幣42.60元/股的價格認購清陶能源新股63、375、364股，共計不超過27億元；其中，嘉興創奇以19.7億元認購清陶能源新股46、240、543股，嘉興創奇以7.3億元認購清陶能源新股17、134、821股。合同的主要條款如下：

(一)付款安排

增資方應在本增資協議約定的增資前提條件滿足或被增資方書面豁免之日起20（20）個工作日內，將所有投資資金一次性支付至清陶能源事先書面指定的銀行賬戶。

（二）交割

增資方支付投資款之日，視為增資完成交付。原則上，交付不得晚于2023年6月30日，但因不屬于增資方而造成的延遲不受上述時間限制。

(三)安排過渡期

自增資協議簽訂之日起至增資工商變更登記完成之日，清陶能源及各方將盡最大努力促進增資完成，并采取一切必要措施獲得所有政府的批準、同意、許可、登記和備案。現有的清陶能源業務將作為正常運營過程中的連續業務進行。未經增資方書面同意，清陶能源不得從事以下行為：（1）發行、回購、變更、轉讓或其他股權處置；（2）宣布或支付任何股息或其他分配；（3）從事任何股權或資產的收購、合并、合并、合資或其他類似交易；（4）出售、租賃、轉讓或處置其全部或大部分資產；或（5）任何可能導致上述情況的行為或不作為。

(四)違約責任

本增資協議任何一方違反協議規定的，除協議項下的其他權利外，另一方還有權賠償違約造成的損失。

(五)適用法律和爭議解決方案

本增資協議的簽署、有效性、解釋、執行及其項下產生的任何爭議都應適用并遵守中國法律。協議引起或與協議有關的任何爭議都應通過友好協商解決。爭議不能解決的，應當按照當時有效規則提交上海國際經濟貿易仲裁委員會解決。

（六）生效

增資協議自交易雙方簽字蓋章之日起生效。

(七)終止和解除

當發生以下任何情況時，本增資協議可以解除：

(1)雙方同意書面終止協議；

(二)發生法定不可抗力事件，使各方無法履行協議或者達成協議目的；

（3）如果任何一方嚴重違反其在協議或其他交易文件中的任何聲明或擔保，或聲明或擔保不真實，并在收到書面補救通知后一個月內未能完全補救，守約方有權選擇終止協議；

(4)截至2023年6月30日，任何一方均可發出書面通知，單方面終止協議，不承擔任何責任。

5.關聯交易的目的及其對上市公司的影響

固態電池技術是公司新能源戰略的重要組成部分。對陶瓷能源的額外投資有利于公司深化固態電池技術的布局，抓住新一輪技術發展的制高點，提高公司新能源產品的競爭力。基于公司和陶瓷能源在技術能力和產業鏈方面的互補優勢，雙方還將建立合資企業，深化戰略合作，加快新一代固態電池在新能源車型上的大規模生產。

六、本關聯交易履行的審查程序

2023年5月25日，公司召開第八屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于清陶(昆山)能源發展有限公司附加投資及相關交易的議案》。

獨立董事事事先認可了相關交易，并發表了以下獨立意見：1、公司根據創新發展的需要，增加對清陶（昆山）能源發展有限公司的投資，有利于提高公司新能源產品的競爭力，對公司新能源業務和創新發展產生積極影響。本投資計劃遵循公平和市場化的原則，符合公司和全體股東的利益，不損害公司和中小股東的權益；2、本事項已經公司第八屆董事會第十四次會議審議通過，表決程序符合有關法律、法規和公司章程；3、同意《清陶(昆山)能源發展有限公司及關聯交易追加投資議案》。

特此公告。

上海汽車集團有限公司

董事會

2023年5月27日