證券代碼：000976 證券簡稱：ST華鐵 公告編號(hào)：2023-041

廣東華鐵通達(dá)高鐵裝備有限公司

關(guān)于公司為下屬全資子公司提供擔(dān)保的公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特殊風(fēng)險(xiǎn)提示：

擔(dān)保金額超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、擔(dān)保概述

為滿足廣東華鐵通達(dá)高鐵設(shè)備有限公司(以下簡稱“公司”)下屬全資子公司對(duì)流動(dòng)資金的正常生產(chǎn)經(jīng)營需求，2023年5月25日，公司在2023年5月25日(含)至2024年5月24日(含)期間簽署的所有形成貸款法律關(guān)系的合同項(xiàng)下的債權(quán)，為山東嘉泰交通設(shè)備有限公司(以下簡稱“山東嘉泰”)和濟(jì)南臨萊投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“臨萊投資”)提供最高股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。

公司于2023年4月28日、2023年5月19日召開第九屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議和2022年股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于2023年對(duì)外擔(dān)保計(jì)劃的議案》。詳見公司于2023年4月29日和2023年5月20日在巨潮信息網(wǎng)上披露的《關(guān)于2023年對(duì)外擔(dān)保計(jì)劃的公告》(公告號(hào):2023-018)和《2022年股東大會(huì)決議公告》(公告號(hào):2023-035)。本擔(dān)保金額已在2023年批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保計(jì)劃金額內(nèi)，無需提交公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議。

提供擔(dān)保前，公司對(duì)資產(chǎn)負(fù)債率不足70%的子公司的擔(dān)保余額為21.01億元，剩余可用擔(dān)保額度為12億元。提供擔(dān)保后，公司對(duì)資產(chǎn)負(fù)債率不足70%的子公司的擔(dān)保余額為22.61億元，剩余可用擔(dān)保額度為10.4億元。

二是被擔(dān)保人的基本情況

1、擔(dān)保人名稱：山東嘉泰交通設(shè)備有限公司

成立日期：2015年1月26日

注冊(cè)地點(diǎn)：山東菏澤高新區(qū)蘭州路2166號(hào)

法定代表人：韓文麟

注冊(cè)資本：2000萬元人民幣

經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：技術(shù)進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口；鐵路機(jī)車輛維修。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體業(yè)務(wù)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)的文件或許可證為準(zhǔn))一般項(xiàng)目:軌道交通專用設(shè)備、關(guān)鍵系統(tǒng)和零部件銷售；高鐵設(shè)備和零部件制造；高鐵設(shè)備和零部件銷售；鐵路機(jī)車零部件制造；鐵路機(jī)車零部件銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；環(huán)保專用設(shè)備制造；環(huán)保專用設(shè)備銷售；金屬表面處理和熱處理；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；工業(yè)紡織成品制造；工業(yè)紡織成品銷售；非住宅房地產(chǎn)租賃通訊；機(jī)械設(shè)備銷售；；制造照明器具；銷售照明器具。(除依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法獨(dú)立開展?fàn)I業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營活動(dòng))。

2、與上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及相關(guān)關(guān)系：山東嘉泰是華鐵股份有限公司的全資子公司。

3、被擔(dān)保人最近一年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

截至2022年12月31日，山東嘉泰資產(chǎn)總額為108萬元，367.32萬元，負(fù)債總額為 73.865.64萬元(其中銀行貸款總額5.083.75萬元，流動(dòng)負(fù)債總額73.865.64萬元)，凈資產(chǎn)34.501.68萬元，不影響被擔(dān)保人償債能力。2022年?duì)I業(yè)收入1303.56萬元，利潤總額198.37萬元，凈利潤358.56萬元。

截至2023年3月31日，山東嘉泰總資產(chǎn)109、930.06萬元，總負(fù)債73、675.76萬元(其中銀行貸款總額8、583.75萬元，流動(dòng)負(fù)債總額69、775.76萬元)，凈資產(chǎn)36、254.29萬元。2023年第一季度營業(yè)收入10000元，282.98萬元，總利潤1000元，902.61萬元，凈利潤1000元，752.61萬元。

4、信用狀況：山東嘉泰交通設(shè)備有限公司最新信用等級(jí)為A級(jí)。

5、山東嘉泰交通設(shè)備有限公司不是不誠實(shí)的執(zhí)行人。

三、質(zhì)押擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

1、質(zhì)押財(cái)產(chǎn)：公司持有的通匯資本10%的股權(quán)（相應(yīng)的注冊(cè)資本為1.3億元）為山東嘉泰的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。

2、債權(quán)人/質(zhì)權(quán)人：濟(jì)南臨萊投資合伙企業(yè)（有限合伙）

3、出質(zhì)人：廣東華鐵通達(dá)高鐵設(shè)備有限公司

4、擔(dān)保方式：最高股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保

5、保證期：2023年5月25日至2026年6月21日。

6、擔(dān)保范圍：“TH2023”債務(wù)人-YJZD-36”及“THZB-2023-LLQY-本協(xié)議中發(fā)生的債務(wù)和其他主合同項(xiàng)下發(fā)生的債務(wù)構(gòu)成本協(xié)議的主債務(wù)，包括但不限于應(yīng)急貸款本金/貸款本金、未付服務(wù)費(fèi)、逾期綜合服務(wù)費(fèi)、貸款利息、延期利息、違約金、損失賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)和擔(dān)保權(quán)的費(fèi)用(包括但不限于訴訟/仲裁費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、保全費(fèi)、申請(qǐng)執(zhí)行費(fèi)、律師費(fèi)、辦案費(fèi)、公證費(fèi)、公告費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、差旅費(fèi)、電信費(fèi)等。)、延遲履行生效法律文件期間的加倍利息和其他相關(guān)合理費(fèi)用，以及債務(wù)人違約給本合同債權(quán)人造成的損失和所有其他應(yīng)付費(fèi)用。

7、擔(dān)保金額：人民幣1.6萬元。

8、本擔(dān)保為公司提供全資子公司擔(dān)保，不涉及反擔(dān)保，不損害公司利益。

四、質(zhì)押股權(quán)的基本情況：

1、公司名稱：山東通匯資本投資集團(tuán)有限公司

成立日期：2016年9月30日

注冊(cè)地點(diǎn)：山東省濟(jì)南市歷下區(qū)龍奧西路1號(hào)銀豐財(cái)富廣場D座1303室

法定代表人：郭偉

注冊(cè)資本：13000萬元人民幣

業(yè)務(wù)范圍：一般項(xiàng)目：投資活動(dòng)、企業(yè)管理咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、技術(shù)中介服務(wù)、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)、物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備銷售、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)、軟件開發(fā)、信息技術(shù)咨詢服務(wù)、數(shù)據(jù)處理服務(wù)、供應(yīng)鏈管理服務(wù)。(除依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法獨(dú)立開展?fàn)I業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營活動(dòng))。

2、質(zhì)押股權(quán)所在公司最近一年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù):

截至2022年12月31日，通匯資本資產(chǎn)總額2691、840.95萬元，負(fù)債總額652、510.27萬元，凈資產(chǎn)520、651.57萬元，不影響被擔(dān)保人償債能力。2022年?duì)I業(yè)收入126、911.41萬元，利潤總額151、510.84萬元，凈利潤60、969.28萬元。

截至2023年3月31日，通匯資本資產(chǎn)總額2.768、527.41萬元，負(fù)債總額694、143.79萬元，凈資產(chǎn)540、758.86萬元，不影響被擔(dān)保人償債能力。2023年第一季度營業(yè)收入3008.02萬元，利潤總額36372.06萬元，凈利潤1639.84萬元(2023年第一季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。

3、賬面價(jià)值

截止 2023 年 3 月 31 日，通匯資本凈資產(chǎn)余額540758.86萬元，公司持有通匯資本股權(quán)比例10%，長期股權(quán)投資賬面價(jià)值17750.13萬元。

4、其他說明

公司持有通匯資本10%的股權(quán)，無抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利，無重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，無查封、凍結(jié)等司法措施。

五、董事會(huì)意見

董事會(huì)表示，2023年對(duì)外擔(dān)保計(jì)劃充分考慮了合并報(bào)表范圍內(nèi)的公司 2023 年度資本安排和實(shí)際需求有利于充分利用和靈活配置公司的擔(dān)保資源，解決子公司的資本需求，提高公司的決策效率，滿足公司和股東的利益。被擔(dān)保人山東嘉泰是合并報(bào)表范圍內(nèi)的公司。被擔(dān)保人具有良好的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營狀況、行業(yè)前景和信用狀況，具有償債能力。公司提供擔(dān)保的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)在可控范圍內(nèi)。

六、對(duì)外擔(dān)保和逾期擔(dān)保的累計(jì)數(shù)量

擔(dān)保發(fā)生后，公司及其控股子公司的擔(dān)保總額為41.70億元，公司及其控股子公司的外部擔(dān)保總額為25.30億元，占2022年上市公司股東凈資產(chǎn)的81.97%，其中公司及其控股子公司在合并報(bào)表中提供的擔(dān)保余額為25.18億元，占2022年上市公司股東凈資產(chǎn)的81.58%；公司及其控股子公司對(duì)合并報(bào)表外單位提供的擔(dān)保余額為0.12億元，占2022年上市公司股東凈資產(chǎn)的0.39%。

公司及控股子公司無逾期擔(dān)保事項(xiàng)，不涉及訴訟擔(dān)保，因判決敗訴而承擔(dān)擔(dān)保金額。

七、備查文件

1、與濟(jì)南臨萊投資合伙企業(yè)(有限合伙)簽訂的最高股權(quán)質(zhì)押合同

特此公告。

廣東華鐵通達(dá)高鐵設(shè)備有限公司董事會(huì)

2023年5月25日