股票代碼：000039、299901 股票簡稱:中集團、中集H代 公告編號：【CIMC】2023-041

中國國際海運集裝箱(集團)有限公司

關于第十屆董事會二〇23年第九次會議決議的公告

公司及董事會全體成員保證公告內容的真實性、準確性和完整性，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

2023年5月9日，中國國際航運集裝箱(集團)有限公司(以下簡稱“本公司”)第十屆董事會第九次會議書面發布，會議于2023年5月24日舉行。公司現有董事8人，董事8人參加表決。公司監事出席了會議。

會議召開符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中國國際集裝箱（集團）有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）、《中國國際集裝箱（集團）有限公司董事會議事規則》的有關規定。

二、董事會會議審議情況

經董事認真審議表決后，通過以下決議：

(一)審議通過《關于2023年會計師事務所聘任的議案》

詳見中國國際海運集裝箱(集團)有限公司同日發布的擬續聘會計師事務所公告。

同意將上述議案提交股東大會審議批準。

投票結果：同意票 8票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

(二)審議通過《關于向董事會提交股東大會回購股份一般授權的議案》

詳見本公告附件1。

同意將上述議案分別提交股東大會、A股股東大會和H股股東大會審議批準。

投票結果：同意票 8票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

(三)審議通過《關于提交股東大會發行董事會股票一般授權的議案》。

詳見本公告附件2。

同意將上述議案提交股東大會審議批準。

投票結果：同意票 8 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

(四)審議通過《關于部分調整中集團2023年擔保計劃的議案》。

詳見中國國際海運集裝箱(集團)有限公司同日發布的《關于部分調整2023年擔保計劃的公告》。

同意將上述議案與2023年第十屆董事會第四次會議審議通過并公布的《中集團2023年擔保計劃議案》合并，并進一步提交股東大會審議批準。

投票結果：同意票 8 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

三、備查文件

2023年第十屆董事會第九次會議決議。

特此公告。

中國國際海運集裝箱(集團)有限公司

董事會

二〇二三年五月二十四日

附件1：

一般授權提交股東大會回購董事會股份

為了保護投資者的長期利益，促進股東價值的最大化，或進一步完善和完善公司的長期激勵約束機制，確保集團的穩定、健康、可持續發展，根據上市公司的股票回購規則、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等有關法律法規及公司章程的有關規定，公司董事會要求股東大會授權董事會回購股份，具體包括：

一、回購授權內容

董事會要求股東大會批準并授權公司董事會和董事會授權人員在股東大會授權范圍內處理與股份回購有關的事項，包括：

(一)股份回購情況

在下列情況下，公司董事會應根據相關法律法規、資本市場和公司股價的波動和變化，及時回購公司公開發行的a股的一般授權：

1、將股份用于員工持股計劃或股權激勵；

2、轉換公司發行的可轉換股份的公司債券；

3、維護公司價值和股東權益是必要的。

其中，為維護公司價值和股東權益，回購股份應滿足以下條件之一：（1）公司股票收盤價低于最近一期每股凈資產；（2）公司股票收盤價連續20個交易日下跌30%；（3）中國證監會規定的其他條件。

(二)股份回購總額和資金來源

公司公開發行的a股回購總額不得超過公司發行的a股總股本的10%。回購資金包括公司自有資金或符合法律、法規要求的資金。

(三)回購股份的處置

公司按照現行《公司章程》的回購授權和規定回購公司a股的，應當在三年內轉讓或者注銷。被注銷a股的總票面價值應當從公司的注冊資本中減少。

(四)根據法律、法規、規章、規范性文件的規定，結合公司和市場的實際情況，決定或調整a股回購的具體方案，包括但不限于:回購股份的具體用途、回購資金總額、回購股份價格、回購股份數量、回購實施方式等。，或決定是否繼續或終止回購計劃。

（5）處理與回購股份有關的事項，包括但不限于：在回購期內選擇回購股份的機會；決定聘請相關中介機構；設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶；制作、簽署、報告、執行回購過程中的所有協議、合同和文件；公司完成回購后，修改公司章程中涉及的注冊資本、總股本、股本結構等相關內容，并辦理股份回購注銷手續(如需)；以及其他與股份回購有關的必要事項，雖然沒有列出。

二、授權期限

經公司股東大會、a股、H股股東大會批準后，回購股份一般授權自特別決議通過之日起生效，直至下列較早者發生：

1、2023年股東大會結束之日(除非會議通過決議繼續)；

2、本公司任何股東大會決定通過特別決議撤銷或修訂回購股份的一般授權。

三、股份回購的影響

股份回購授權在建議的回購期內，并在法律法規允許的任何時候全面行使，不會對公司的營運資金或資產負債水平產生重大不利影響。但是，股份回購授權的行使將使公司董事會認為對公司所需的營運資金或資產負債水平產生重大不利影響，公司董事會不會在此情況下行使股份回購授權。董事會及相關授權人員將根據相關法律法規、資本市場和公司股價的波動和變化，在滿足公司和全體股東最佳利益的情況下決定回購a股的數量，以及回購a股的價格和其他條款。

通過股份回購，香港證監會《公司收購、合并、股份回購守則》中不會出現相關/相關交易或強制要約責任。

由于后續具體回購計劃仍需確定和不確定，公司將嚴格按照公司法和中國證監會、深圳證券交易所、香港證券交易所等相關規定（及時修訂），在法律法規和規則中，執行后續回購計劃，及時履行信息披露義務。

附件2：

股東大會提交董事會股票發行一般授權

根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第19A.第三十八條和現行《公司章程》第一百四十二條的有關規定，公司董事會要求授權董事會在有關期間(定義見下文)單獨或者同時發行、分配、/或者處理公司內資股和/或者境外上市外資股。決定發行、分配和/或處理的條款和條件(以下簡稱“股票發行一般授權”)。董事會行使上述授權，公司在發行境外上市外資股時，不需要召開全體股東大會或類別股東大會。董事會行使上述授權。公司發行境外上市外資股時，無需召開全體股東大會或類別股東大會。發行國內股票時，公司不需要召開類別股東大會；根據中國有關法律法規的規定，即使股票發行一般授權，仍需召開全體股東大會，仍需獲得全體股東大會的批準。

上述股票發行一般授權主要包括：

1、授權董事會決定在相關期間發行、分配和/或處理公司內資股及/或境外上市外資股及發行的條款和條件：

(1)擬發行、分配、/或處理的股份的類別和數量；

(2)股票的定價方式及／或發行價格(包括價格范圍)；

(3)開始和結束發行的時間；

(4)向現有股東發行的股份的類別和數量；以及/或

(五)對可能需要行使上述權利的股票銷售建議、協議或者購買股權、轉讓股權作出或者授予。

2、董事會根據上述第一項授權決定單獨或同時發行、分配、/或處理(無論是購買股權、轉讓股權還是以其他方式)的內資股或境外上市外資股的數量，分別不得超過公司在2022年股東大會審議通過之日發行的內資股和/或境外上市外資股數量的20%。

3、董事會可以在相關期限內提出或授予需要或者可能需要在相關期限結束后行使其權利的股票銷售建議、協議或者購買股權或者轉讓股權。

4、就本議案而言，相關期限是指本議案自2022年股東大會通過之日起至以下三個最早期限的期限：（1）公司2023年股東大會結束時；（2）本議案自2022年股東大會通過之日起12個月屆滿；或者（3）股東大會通過公司特別決議撤銷或變更本議案授權之日。

5、授權董事會根據公司股份發行和分配的方式、類型和數量，以及公司股本結構的實際情況，及時對公司章程進行必要的修改，反映新的股本結構和注冊資本。

6、授權董事會辦理股票發行一般授權所需的一切必要事項，不違反有關法律、法規、公司上市地監管規則和公司章程。

7、為及時有效地推動公司按照上述規定實施股票發行一般授權，批準和授權董事會同時獲得年度股東大會批準，并在上述相關期間：

(1)發行方式、發行對象和發行對象的數量和比例、定價方式和比例根據市場時機確定／或發行價格(包括價格范圍)、發行起止時間、上市時間、募集資金用途等；

(2)聘請必要的專業中介機構并簽訂相關協議或合同；

(三)代表公司簽訂承銷協議、保薦協議、上市協議等股票發行一般授權所需的文件；

（4）根據公司股份發行的方式、類型、數量和實際情況，及時辦理公司注冊資本變更登記、股權登記等相關事項；

(五)代表公司向有關主管部門申請發行、上市的審批、登記、備案手續；

(6)決定和支付發行上市費用或申請費；

（7）根據公司股份發行的方式、類型、數量和實際情況，及時修改公司章程，安排必要的登記備案程序；

(8)辦理其他股票發行一般授權所需的一切必要事項。

8、公司董事會僅按照《中華人民共和國公司法》發行及其相關事項、《中華人民共和國證券法》和公司上市監管規則（不時修訂），經中國證券監督管理委員會和其他有關部門批準（如涉及）、在備案、/或注冊的情況下，可以行使權利，董事會只能在年度股東大會授予董事會的權限范圍內辦理相關事宜。