本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、董事會會議召開情況

　　無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2023年5月21日向本公司全體董事發(fā)出會議通知及會議材料，以通訊表決方式于2023年5月26日召開第二屆董事會第三十八次會議。本次董事會會議應(yīng)出席董事12人，實際出席董事12人，會議由董事長Ge Li（李革）召集。本次董事會符合《中華人民共和國公司法》和《無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司章程》關(guān)于召開董事會會議的規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　（一）審議通過《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》

　　同意董事會、董事長或其授予的適當(dāng)人士按照《無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定辦理第三個行權(quán)期的股票期權(quán)行權(quán)相關(guān)事宜。本次行權(quán)采用自主行權(quán)方式，本次符合行權(quán)條件的激勵對象共計311人，可申請行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量共計1,690,933份。

　　公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

　　具體內(nèi)容詳見本公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)條件成就的公告》及《關(guān)于公司第二屆董事會第三十八次會議審議的相關(guān)事項的獨立意見》。

　　表決結(jié)果：12票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　（二）審議通過《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項下部分股票期權(quán)注銷的議案》

　　同意注銷本次等待期屆滿前已離職的10名激勵對象合計55,277份已獲授但尚未行權(quán)的2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項下首次授予的股票期權(quán)。

　　公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

　　具體內(nèi)容詳見本公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項下部分股票期權(quán)注銷的公告》及《關(guān)于公司第二屆董事會第三十八次會議審議的相關(guān)事項的獨立意見》。

　　表決結(jié)果：12票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　（三）審議通過《關(guān)于公司2022年年度股東大會、2023年第一次A股類別股東會議及2023年第一次H股類別股東會議取消個別子議案的議案》

　　同意取消原提交公司2022年年度股東大會審議的《關(guān)于公司換屆選舉第三屆董事會執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事的議案》下的子議案“17.06 Ning Zhao（趙寧）”。

　　具體內(nèi)容詳見本公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《關(guān)于2022年年度股東大會、2023年第一次A股類別股東會議及2023年第一次H股類別股東會議取消個別子議案的公告》。

　　表決結(jié)果：12票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司董事會

　　2023年5月27日

　　證券代碼：603259 證券簡稱：藥明康德 公告編號：臨2023-035

　　無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司

　　關(guān)于公司2019年限制性股票與股票

　　期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)條件成就的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 本次股票期權(quán)擬行權(quán)數(shù)量：1,690,933份

　　● 本次行權(quán)股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票

　　無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2023年5月26日召開第二屆董事會第三十八次會議和第二屆監(jiān)事會第三十五次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，根據(jù)《無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《2019年激勵計劃》”）和《無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《實施考核管理辦法》”）的相關(guān)規(guī)定，以及公司2019年第一次臨時股東大會、2019年第二次A股類別股東會議以及2019年第二次H股類別股東會議的授權(quán)，公司董事會認(rèn)為《2019年激勵計劃》首次授予股票期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)條件已成就，現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

　　一、首次授予股票期權(quán)已履行的相關(guān)審批程序

　　1、2019年7月19日，公司召開第一屆董事會第三十二次會議和第一屆監(jiān)事會第二十次會議，分別審議通過了《關(guān)于審議〈無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》及相關(guān)事項的議案。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會進(jìn)行了審核，上海市方達(dá)（北京）律師事務(wù)所出具了法律意見書。

　　2、2019年7月20日至2019年7月29日，公司對激勵對象名單的姓名和職務(wù)進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與《2019年激勵計劃》項下的激勵對象有關(guān)的任何異議。2019年9月13日，公司監(jiān)事會發(fā)布了《無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

　　3、2019年9月20日，公司召開2019年第一次臨時股東大會、2019年第二次A股類別股東會議以及2019年第二次H股類別股東會議，2019年11月18日，公司召開2019年第三次H股類別股東會議，審議通過了《2019年激勵計劃》及相關(guān)事項的議案。

　　4、2019年11月25日，公司召開第一屆董事會第三十七次會議和第一屆監(jiān)事會第二十五次會議，分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單和授予數(shù)量的議案》與《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票和股票期權(quán)的議案》。2019年12月31日，公司完成向455名激勵對象授予5,014,854份股票期權(quán)。

　　5、2020年6月4日，公司實施了2019年度利潤分配方案，根據(jù)公司《2019年激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定和經(jīng)公司第二屆董事會第二次會議和第二屆監(jiān)事會第二次會議審議通過的《關(guān)于調(diào)整公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分限制性股票回購價格、數(shù)量及首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格、數(shù)量的議案》，公司2019年激勵計劃首次授予股票期權(quán)的數(shù)量調(diào)整為7,020,795份，行權(quán)價格調(diào)整為46.34元/份；前述會議同時審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分限制性股票回購注銷及股票期權(quán)注銷的議案》，同意注銷474,255份首次授予股票期權(quán)。

　　6、2020年10月19日，公司召開第二屆董事會第六次會議和第二屆監(jiān)事會第六次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權(quán)注銷的議案》，同意注銷249,900份首次授予股票期權(quán)。

　　7、2021年4月28日，公司召開第二屆董事會第十五次會議和第二屆監(jiān)事會第十四次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》及《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項下部分股票期權(quán)注銷的議案》，同意注銷296,394份首次授予股票期權(quán)，并同意376名激勵對象第一個行權(quán)期2,390,426份股票期權(quán)按照相關(guān)規(guī)定行權(quán)。

　　8、2021年6月8日，公司實施了2020年度利潤分配方案，根據(jù)公司《2019年激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定和經(jīng)公司第二屆董事會第十六次會議和第二屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過的《關(guān)于調(diào)整公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格、數(shù)量的議案》，公司2019年激勵計劃首次授予股票期權(quán)的數(shù)量調(diào)整為7,200,260份，其中第一個行權(quán)期符合行權(quán)條件的股票期權(quán)數(shù)量調(diào)整為2,868,385份，行權(quán)價格調(diào)整為38.62元/份。

　　9、2021年6月25日，公司召開第二屆董事會第十七次會議和第二屆監(jiān)事會第十六次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權(quán)注銷的議案》，同意注銷77,741份首次授予股票期權(quán)。

　　10、2021年10月29日，公司召開第二屆董事會第二十次會議和第二屆監(jiān)事會第十九次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權(quán)注銷的議案》，同意注銷330,912份首次授予股票期權(quán)。

　　11、2022年5月25日，公司召開第二屆董事會第二十九次會議和第二屆監(jiān)事會第二十七次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》及《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項下部分股票期權(quán)注銷的議案》，同意注銷113,613份首次授予股票期權(quán)，并同意334名激勵對象第二個行權(quán)期1,905,840份股票期權(quán)按照相關(guān)規(guī)定行權(quán)。

　　12、2022年6月27日，公司召開第二屆董事會第三十次會議和第二屆監(jiān)事會第二十八次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權(quán)注銷的議案》，同意注銷3,729份已獲授但尚未行權(quán)且行權(quán)有效期已屆滿的首次授予股票期權(quán)。

　　13、2022年10月26日，公司召開第二屆董事會第三十三次會議和第二屆監(jiān)事會第三十一次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權(quán)注銷的議案》，同意注銷162,573份首次授予股票期權(quán)。

　　14、2023年5月26日，公司召開第二屆董事會第三十八次會議和第二屆監(jiān)事會第三十五次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》及《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項下部分股票期權(quán)注銷的議案》，同意注銷等待期屆滿前已離職的10名激勵對象合計55,277份已獲授但尚未行權(quán)的2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項下首次授予股票期權(quán)，并同意公司311名激勵對象第三個行權(quán)期1,690,933份首次授予股票期權(quán)按照相關(guān)規(guī)定行權(quán)（以下簡稱“本次行權(quán)”）。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對可行權(quán)激勵對象名單進(jìn)行了核查，上海市方達(dá)律師事務(wù)所出具了法律意見書。

　　二、首次授予股票期權(quán)第三個行權(quán)期的行權(quán)條件成就說明

　　根據(jù)公司《2019年激勵計劃》和《實施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會認(rèn)為首次授予股票期權(quán)第三個行權(quán)期的行權(quán)條件已成就，現(xiàn)就行權(quán)條件成就情況說明如下：

　　注：上述“營業(yè)收入”以公司合并報表的營業(yè)收入為計算依據(jù)。

　　《2019年激勵計劃》首次授予各批次股票期權(quán)的等待期分別為自首次授予之日起18個月、30個月、42個月。公司《2019年激勵計劃》首次授予股票期權(quán)的授予日為2019年11月25日，因此公司《2019年激勵計劃》首次授予第三批股票期權(quán)已于2023年5月24日等待期屆滿，并于2023年5月25日進(jìn)入第三個行權(quán)期。

　　綜上所述，公司董事會認(rèn)為《2019年激勵計劃》首次授予股票期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)條件已成就。根據(jù)公司2019年第一次臨時股東大會、2019年第二次A股類別股東會議以及2019年第二次H股類別股東會議的授權(quán)，同意董事會、董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士按照《2019年激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定為符合行權(quán)條件的311名激勵對象辦理第三個行權(quán)期相關(guān)行權(quán)事宜。

　　三、本次行權(quán)的具體情況

　　1、本次行權(quán)的股票期權(quán)授予日：2019年11月25日

　　2、行權(quán)數(shù)量：1,690,933份

　　3、行權(quán)人數(shù)：311名

　　4、行權(quán)價格：38.62元/份

　　5、行權(quán)方式：自主行權(quán)，已聘請華泰證券股份有限公司作為自主行權(quán)主辦券商

　　6、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票

　　7、行權(quán)安排：自首次授予之日起的42個月后的首個交易日起至首次授予之日起54個月內(nèi)的最后一個交易日止。行權(quán)所得股票可于行權(quán)日（T日）后的第一個交易日（T+1）到達(dá)股票賬戶，并于第二個交易日（T+2）日上市交易。

　　8、激勵對象名單及可行權(quán)情況

　　注：上述期權(quán)授予時公司總股本為1,638,183,787股。

　　四、獨立董事意見

　　公司獨立董事發(fā)表獨立意見，認(rèn)為公司本次行權(quán)安排符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律法規(guī)的規(guī)定，且符合《2019年激勵計劃》和《實施考核管理辦法》的要求，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次行權(quán)采用自主行權(quán)方式，相關(guān)行權(quán)條件已成就，本次可行權(quán)的激勵對象主體資格合法、有效。因此，同意公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)的311名激勵對象第三個行權(quán)期1,690,933份股票期權(quán)按照相關(guān)規(guī)定行權(quán)。

　　五、監(jiān)事會對激勵對象名單核實的情況

　　公司監(jiān)事會對激勵對象名單進(jìn)行核實，認(rèn)為《2019年激勵計劃》首次授予股票期權(quán)的激勵對象具備《公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》等文件規(guī)定的激勵對象條件，不存在《管理辦法》規(guī)定的不得成為激勵對象的情形，符合《2019年激勵計劃》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為首次授予股票期權(quán)的激勵對象的主體資格合法、有效。該等激勵對象已滿足第三個行權(quán)期的行權(quán)條件。同意該311名激勵對象第三個行權(quán)期1,690,933份股票期權(quán)按照相關(guān)規(guī)定行權(quán)。

　　六、股權(quán)激勵股票期權(quán)費用的核算及說明

　　根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司股票期權(quán)費用應(yīng)在期權(quán)等待期內(nèi)，按照股票期權(quán)授予日的公允價值，計入相關(guān)成本或費用和資本公積，且該成本費用應(yīng)在經(jīng)常性損益中列示。本次激勵對象采用自主行權(quán)方式進(jìn)行行權(quán)。公司在授權(quán)日采用Black-Scholes期權(quán)定價模型確定股票期權(quán)在授予日的公允價值，根據(jù)股票期權(quán)的會計處理方法，在授權(quán)日后，不需要對股票期權(quán)進(jìn)行重新評估，即行權(quán)模式的選擇不會對股票期權(quán)的定價造成影響。在行權(quán)日，公司僅根據(jù)實際行權(quán)數(shù)量，確認(rèn)股本和股本溢價，同時結(jié)轉(zhuǎn)等待期內(nèi)確認(rèn)的資本公積（其他資本公積），本次股票期權(quán)行權(quán)不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

　　七、法律意見書的結(jié)論性意見

　　上海市方達(dá)律師事務(wù)所認(rèn)為，本次行權(quán)符合《2019年激勵計劃》和《實施考核管理辦法》規(guī)定的條件，公司已就本次行權(quán)履行必要程序，符合中國法律以及《2019年激勵計劃》的規(guī)定。

　　特此公告。

　　無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司董事會

　　2023年5月27日

　　證券代碼：603259 證券簡稱：藥明康德 公告編號：臨2023-037

　　無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司

　　關(guān)于2022年年度股東大會、2023年

　　第一次A股類別股東會議及2023年

　　第一次H股類別股東會議取消個別

　　子議案的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、 股東大會有關(guān)情況

　　1、 股東大會的類型和屆次

　　2022年年度股東大會、2023年第一次A股類別股東會議及2023年第一次H股類別股東會議

　　2、 股東大會召開日期： 2023年5月31日

　　3、 股東大會股權(quán)登記日：

　　二、 2022年年度股東大會取消子議案的情況說明

　　1、 取消子議案名稱

　　2、 取消子議案原因

　　公司于2023年5月17日發(fā)布了《沉痛哀悼趙寧博士的訃告》（公告編號：臨2023-032）。

　　2023年5月26日，公司召開第二屆董事會第三十八次會議，審議通過《關(guān)于公司2022年年度股東大會、2023年第一次A股類別股東會議及2023年第一次H股類別股東會議取消個別子議案的議案》，同意取消原提交公司2022年年度股東大會審議的《關(guān)于公司換屆選舉第三屆董事會執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事的議案》下的子議案“17.06 Ning Zhao（趙寧）”。前述子議案取消符合《上市公司股東大會規(guī)則》和《無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　本次取消子議案后，公司董事會人數(shù)未低于法定人數(shù)，公司將及時確定新的董事會組成方案并履行相關(guān)程序。

　　三、 除了上述取消議案（后續(xù)子議案序號相應(yīng)調(diào)整）外，于2023年4月27日公告的原股東大會通知事項不變。

　　四、 取消議案后股東大會的有關(guān)情況

　　1、 現(xiàn)場股東大會召開日期、時間和地點

　　召開日期時間：2023年5月31日 14點00分

　　召開地點：上海外高橋喜來登酒店，上海市自由貿(mào)易試驗區(qū)基隆路28號

　　2、 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2023年5月31日

　　至2023年5月31日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　3、 股權(quán)登記日

　　原通知的股東大會股權(quán)登記日不變。

　　4、 股東大會議案和投票股東類型

　　（1）2022年年度股東大會審議議案及投票股東類型

　　2022年年度股東大會還將聽取《2022年度獨立董事述職報告》。

　　（2）2023年第一次A股類別股東會議審議議案及投票股東類型

　　（3）2023年第一次H股類別股東會議審議議案及投票股東類型

　　1、 各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案已分別經(jīng)本公司2023年3月1日召開的公司第二屆董事會第三十五次會議、2023年3月20日召開的公司第二屆董事會第三十六次會議暨2022年年度董事會會議、2023年3月20日召開的公司第二屆監(jiān)事會第三十三次會議暨2022年年度監(jiān)事會會議以及2023年4月24日召開的公司第二屆董事會第三十七次會議審議通過，會議決議公告的具體內(nèi)容請參見公司于2023年3月2日、2023年3月21日及2023年4月25日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體刊登的相關(guān)公告。更新后的本次會議會議資料將另行公告。

　　2、 特別決議議案：2022年年度股東大會第8、9、15、16項；2023年第一次A股類別股東會議第1項；2023年第一次H股類別股東會議第1項。

　　3、 對中小投資者單獨計票的議案：第4、5、6、7、10、12、17、18項

　　4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：第12、13、14項

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：本次股東大會股權(quán)登記日登記在冊的擬作為2023年H股獎勵信托計劃獎勵對象的股東及其所控制的本公司股東。

　　5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

　　五、 其他事項

　　本公告附件：2022年年度股東大會授權(quán)委托書（更新）將取代本公司于2023年4月27日披露的《無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司關(guān)于召開2022年年度股東大會、2023年第一次A股類別股東會議及2023年第一次H股類別股東會議的通知》（公告編號：2023-031）中所附的附件1。

　　特此公告。

　　無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司董事會

　　2023年5月27日

　　附件：2022年年度股東大會授權(quán)委托書（更新）

　　附件：2022年年度股東大會授權(quán)委托書（更新）

　　2022年年度股東大會授權(quán)委托書（更新）

　　無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司：

　　茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年5月31日召開的貴公司2022年年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號：

　　委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

　　委托人身份證號： 受托人身份證號：

　　委托日期： 年 月 日

　　備注：

　　委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

　　證券代碼：603259 證券簡稱：藥明康德 公告編號：臨2023-034

　　無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司

　　第二屆監(jiān)事會第三十五次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2023年5月21日向公司全體監(jiān)事發(fā)出會議通知及會議材料，以通訊表決方式于2023年5月26日召開第二屆監(jiān)事會第三十五次會議。本次監(jiān)事會會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。會議由監(jiān)事會主席Harry Liang He（賀亮）召集。本次監(jiān)事會符合《中華人民共和國公司法》和《無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司章程》關(guān)于召開監(jiān)事會會議的規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　（一）審議通過《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》

　　公司監(jiān)事會認(rèn)為，本次對各激勵對象行權(quán)安排未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次行權(quán)不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次行權(quán)采用自主行權(quán)方式，2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“2019年激勵計劃”）首次授予股票期權(quán)的311名激勵對象主體資格合法、有效。同意公司2019年激勵計劃首次授予股票期權(quán)的311名激勵對象第三個行權(quán)期1,690,933份股票期權(quán)按照相關(guān)規(guī)定行權(quán)。

　　具體內(nèi)容詳見本公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)條件成就的公告》。

　　表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　（二）審議通過《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項下部分股票期權(quán)注銷的議案》

　　公司監(jiān)事會認(rèn)為，公司對本次等待期屆滿前已離職的激勵對象所涉及的股票期權(quán)進(jìn)行注銷，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的規(guī)定，股票期權(quán)注銷的原因、數(shù)量合法、有效；上述事項不會影響公司2019年激勵計劃的繼續(xù)實施，不存在損害公司及全體股東利益的行為。同意公司注銷10名激勵對象的55,277份股票期權(quán)。

　　具體內(nèi)容詳見本公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項下部分股票期權(quán)注銷的公告》。

　　表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年5月27日

　　證券代碼：603259 證券簡稱：藥明康德 公告編號：臨2023-036

　　無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司

　　關(guān)于公司2019年限制性股票與股票

　　期權(quán)激勵計劃項下

　　部分股票期權(quán)注銷的公告

　　公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2023年5月26日召開第二屆董事會第三十八次會議和第二屆監(jiān)事會第三十五次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項下部分股票期權(quán)注銷的議案》，根據(jù)上述議案，因部分激勵對象離職，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《2019年激勵計劃》”）的相關(guān)規(guī)定，公司擬向10名已離職激勵對象注銷其已獲授但尚未行權(quán)的首次授予股票期權(quán)55,277份（以下簡稱“本次注銷”），現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

　　一、首次授予股票期權(quán)已履行的決策程序情況

　　1、2019年7月19日，公司召開第一屆董事會第三十二次會議和第一屆監(jiān)事會第二十次會議，分別審議通過了《關(guān)于審議〈無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》及相關(guān)事項的議案。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會進(jìn)行了審核，上海市方達(dá)（北京）律師事務(wù)所出具了法律意見書。

　　2、2019年7月20日至2019年7月29日，公司對激勵對象名單的姓名和職務(wù)進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與《2019年激勵計劃》項下的激勵對象有關(guān)的任何異議。2019年9月13日，公司監(jiān)事會發(fā)布了《無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

　　3、2019年9月20日，公司召開2019年第一次臨時股東大會、2019年第二次A股類別股東會議以及2019年第二次H股類別股東會議，2019年11月18日，公司召開2019年第三次H股類別股東會議，審議通過了《2019年激勵計劃》及相關(guān)事項的議案。

　　4、2019年11月25日，公司召開第一屆董事會第三十七次會議和第一屆監(jiān)事會第二十五次會議，分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單和授予數(shù)量的議案》與《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票和股票期權(quán)的議案》。2019年12月31日，公司完成向455名激勵對象授予5,014,854份股票期權(quán)。

　　5、2020年6月4日，公司實施了2019年度利潤分配方案，根據(jù)公司《2019年激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定和經(jīng)公司第二屆董事會第二次會議和第二屆監(jiān)事會第二次會議審議通過的《關(guān)于調(diào)整公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分限制性股票回購價格、數(shù)量及首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格、數(shù)量的議案》，公司2019年激勵計劃首次授予股票期權(quán)的數(shù)量調(diào)整為7,020,795份，行權(quán)價格調(diào)整為46.34元/份；前述會議同時審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分限制性股票回購注銷及股票期權(quán)注銷的議案》，同意注銷474,255份首次授予股票期權(quán)。

　　6、2020年10月19日，公司召開第二屆董事會第六次會議和第二屆監(jiān)事會第六次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權(quán)注銷的議案》，同意注銷249,900份首次授予股票期權(quán)。

　　7、2021年4月28日，公司召開第二屆董事會第十五次會議和第二屆監(jiān)事會第十四次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項下部分股票期權(quán)注銷的議案》，同意注銷296,394份首次授予股票期權(quán)。

　　8、2021年6月8日，公司實施了2020年度利潤分配方案，根據(jù)公司《2019年激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定和經(jīng)公司第二屆董事會第十六次會議和第二屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過的《關(guān)于調(diào)整公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格、數(shù)量的議案》，公司2019年激勵計劃首次授予股票期權(quán)的數(shù)量調(diào)整為7,200,260份，行權(quán)價格調(diào)整為38.62元/份。

　　9、2021年6月25日，公司召開第二屆董事會第十七次會議和第二屆監(jiān)事會第十六次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權(quán)注銷的議案》，同意注銷77,741份首次授予股票期權(quán)。

　　10、2021年10月29日，公司召開第二屆董事會第二十次會議和第二屆監(jiān)事會第十九次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權(quán)注銷的議案》，同意注銷330,912份首次授予股票期權(quán)。

　　11、2022年5月25日，公司召開第二屆董事會第二十九次會議和第二屆監(jiān)事會第二十七次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項下部分股票期權(quán)注銷的議案》，同意注銷113,613份首次授予股票期權(quán)。

　　12、2022年6月27日，公司召開第二屆董事會第三十次會議和第二屆監(jiān)事會第二十八次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權(quán)注銷的議案》，同意注銷3,729份已獲授但尚未行權(quán)且行權(quán)有效期已屆滿的首次授予股票期權(quán)。

　　13、2022年10月26日，公司召開第二屆董事會第三十三次會議和第二屆監(jiān)事會第三十一次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權(quán)注銷的議案》，同意注銷162,573份首次授予股票期權(quán)。

　　14、2023年5月26日，公司召開第二屆董事會第三十八次會議和第二屆監(jiān)事會第三十五次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項下部分股票期權(quán)注銷的議案》，同意注銷等待期屆滿前已離職的10名激勵對象合計55,277份已獲授但尚未行權(quán)的2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃項下首次授予股票期權(quán)。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，上海市方達(dá)律師事務(wù)所出具了法律意見書。

　　二、部分股票期權(quán)注銷的依據(jù)

　　根據(jù)《2019年激勵計劃》“第八章公司和激勵對象發(fā)生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發(fā)生變化”的規(guī)定，激勵對象因辭職、公司裁員、到期不續(xù)簽勞動合同或與公司解除勞動關(guān)系的，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。因10名激勵對象在股票期權(quán)等待期屆滿前離職，經(jīng)本公司第二屆董事會第三十八次會議和第二屆監(jiān)事會第三十五次會議審議通過，向上述10名激勵對象注銷已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計55,277份。

　　三、本次注銷對本公司的影響

　　本次注銷部分股票期權(quán)事項不會影響本公司《2019年激勵計劃》的繼續(xù)實施，亦不會對本公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

　　四、獨立董事意見

　　本公司獨立董事認(rèn)為，公司對本次等待期屆滿前已離職的激勵對象所涉及的股票期權(quán)進(jìn)行注銷，符合《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和公司《2019年激勵計劃》的規(guī)定，股票期權(quán)注銷的原因、數(shù)量合法、有效；上述事項不會影響公司《2019年激勵計劃》的繼續(xù)實施，不存在損害公司及全體股東利益的行為。因此，同意公司注銷10名激勵對象的55,277份股票期權(quán)。

　　五、監(jiān)事會的核查意見

　　本公司監(jiān)事會認(rèn)為，公司對本次等待期屆滿前已離職的激勵對象所涉及的股票期權(quán)進(jìn)行注銷，符合《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《2019年激勵計劃》的規(guī)定，股票期權(quán)注銷的原因、數(shù)量合法、有效；上述事項不會影響公司《2019年激勵計劃》的繼續(xù)實施，不存在損害公司及全體股東利益的行為。同意公司注銷10名激勵對象的55,277份股票期權(quán)。

　　六、法律意見書的結(jié)論性意見

　　上海市方達(dá)律師事務(wù)所對公司本次《2019年激勵計劃》期權(quán)注銷事項出具的法律意見書認(rèn)為：本次注銷符合《2019年激勵計劃》和《無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》規(guī)定的條件；公司本次注銷的原因、數(shù)量符合《管理辦法》《2019年激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定；公司已就本次注銷履行必要程序，符合中國法律以及《2019年激勵計劃》的規(guī)定。

　　特此公告。

　　無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司董事會

　　2023年5月27日