本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次股東大會(huì)召開期間，存在否決議案的情形：《關(guān)于預(yù)計(jì)公司及子公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》未獲表決通過。

　　2、本次股東大會(huì)無新增議案提交表決的情形。

　　3、本次股東大會(huì)不涉及變更以往股東大會(huì)已通過決議的情形。

　　一、會(huì)議召開和出席情況

　　1、會(huì)議召開日期、時(shí)間：

　　現(xiàn)場會(huì)議召開時(shí)間：2023年5月26日（星期五）15:00。

　　網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間： 2023年5月26日。

　　其中：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2023年5月26日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時(shí)間為2023年5月26日9:15～15:00 期間的任意時(shí)間。

　　2、現(xiàn)場會(huì)議地點(diǎn)：陜西省興平市東城區(qū)迎賓大道陜西興化化學(xué)股份有限公司辦公樓會(huì)議室。

　　3、會(huì)議召開方式：現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

　　4、會(huì)議召集人：陜西興化化學(xué)股份有限公司董事會(huì)。

　　5、會(huì)議主持人：董事長樊洺僖先生。

　　6、會(huì)議召開的合法、合規(guī)性：2023年4月26日公司召開的第七屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于召開公司2022年年度股東大會(huì)的議案》，于2023年4月28日公告了關(guān)于召開2022年年度股東大會(huì)的通知，本次股東大會(huì)會(huì)議召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　7、參加本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人共計(jì)48人，代表股份772,757,282股，占公司總股份1,052,944,789股的73.3901%。其中，參與本次會(huì)議的中小投資者（指除單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份以外的其他股東）共46人，代表股份42,327,238股，占出席本次股東大會(huì)股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的5.4774%，占公司總股份1,052,944,789股的4.0199%。具體為：

　　（1）通過現(xiàn)場投票的股東（股東代理人）4人，代表股份738,154,593股，占公司總股份1,052,944,789股的70.1038%；

　　（2）通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東44人，代表股份34,602,689股，占公司總股份1,052,944,789股的3.2863%。

　　8、列席本次股東大會(huì)的有公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司聘請的見證律師。

　　二、議案審議表決情況

　　本次股東大會(huì)以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，審議表決了如下議案：

　　1、公司2022年度董事會(huì)工作報(bào)告

　　2、公司2022年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告

　　3、公司2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告（合并）

　　4、公司2022年度利潤分配預(yù)案

　　5、公司2022年年度報(bào)告全文及摘要

　　6、關(guān)于預(yù)計(jì)公司及子公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案

　　7、關(guān)于擬續(xù)聘公司2023年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案

　　8、關(guān)于預(yù)計(jì)2023年度對控股子公司提供擔(dān)保額度的議案

　　三、律師出具的法律意見

　　陜西靜遠(yuǎn)新言律師事務(wù)所的姚濤律師、梁棟律師參會(huì)見證本次股東大會(huì)，并出具了法律意見書，認(rèn)為：公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序，出席本次股東大會(huì)人員的資格、召集人資格及表決程序、表決結(jié)果等相關(guān)事宜符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)通過的決議合法有效。全文見《陜西靜遠(yuǎn)新言律師事務(wù)所關(guān)于陜西興化化學(xué)股份有限公司2022年年度股東大會(huì)的法律意見書》。

　　四、備查文件

　　1、2022年年度股東大會(huì)決議簽章件；

　　2、陜西靜遠(yuǎn)新言律師事務(wù)所關(guān)于陜西興化化學(xué)股份有限公司2022年年度股東大會(huì)的法律意見書。

　　特此公告。

　　陜西興化化學(xué)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年5月27日

　　陜西靜遠(yuǎn)新言律師事務(wù)所

　　關(guān)于陜西興化化學(xué)股份有限公司

　　2022年年度股東大會(huì)的

　　法律意見書

　　致：陜西興化化學(xué)股份有限公司

　　根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，陜西靜遠(yuǎn)新言律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受陜西興化化學(xué)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派姚濤律師、梁棟律師（以下簡稱“本所律師”）出席了公司2022年年度股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”）及出具本法律意見書。

　　本所及承辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

　　本法律意見書僅用于為公司2022年年度股東大會(huì)見證之目的，不得用作其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書作為公司2022年年度股東大會(huì)的必備公告文件隨同其他文件一并公告，并依法承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

　　為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　1、《公司章程》；

　　2、公司第七屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議公告文件；

　　3、公司第七屆監(jiān)事會(huì)第二十六次會(huì)議決議公告文件；

　　4、公司于2023年4月28日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《陜西興化化學(xué)股份有限公司關(guān)于召開2022年年度股東大會(huì)的通知》；

　　5、公司2022年年度股東大會(huì)出席會(huì)議股東及股東代理人的登記記錄及憑證資料；

　　6、公司2022年年度股東大會(huì)會(huì)議文件。

　　本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司本次股東大會(huì)召集、召開的有關(guān)事項(xiàng)及公司提供的有關(guān)文件進(jìn)行了核查驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：

　　一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序

　　（一）本次股東大會(huì)的召集人

　　根據(jù)本次股東大會(huì)的會(huì)議通知，本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。

　　（二）本次股東大會(huì)的召集

　　2023年4月26日，公司召開第七屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，會(huì)議作出關(guān)于召開公司2022年年度股東大會(huì)的決議，并于2023年4月28日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《第七屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議公告》及《陜西興化化學(xué)股份有限公司關(guān)于召開2022年年度股東大會(huì)的通知》。

　　上述公告中就本次股東大會(huì)召開時(shí)間、會(huì)議方式、現(xiàn)場會(huì)議召開的地點(diǎn)、參加會(huì)議的方式、主要議程、出席會(huì)議的人員、出席現(xiàn)場會(huì)議的登記辦法、參與網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程等事項(xiàng)作出了通知。

　　經(jīng)本所律師驗(yàn)證與核查，公司本次股東大會(huì)召集人的資格及會(huì)議通知的時(shí)間、方式及通知的內(nèi)容符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。

　　（三）本次股東大會(huì)的召開程序

　　2023年5月26日，本次股東大會(huì)按前述公告的時(shí)間、地點(diǎn)召開，并完成了公告所列明的議程。

　　公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2023年5月26日上午9:15～9:25、9：30～11:30、下午13:00～15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時(shí)間為2023年5月26日9:15～15:00期間的任意時(shí)間。

　　本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、出席本次股東大會(huì)人員的資格、召集人資格

　　本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

　　出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東及股東代理人以及通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì)48人，所持股份共計(jì)772,757,282股，占公司股份總數(shù)的73.3901%。其中：

　　1、參加現(xiàn)場會(huì)議并有效表決的股東及代理人共4人，所持股份共計(jì)738,154,593股，占公司股份總數(shù)的70.1038%。本所律師根據(jù)對出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人的身份證明資料和授權(quán)委托證明的審查，證實(shí)上述股東均為股權(quán)登記日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其合法授權(quán)的委托代理人。經(jīng)本所律師核查驗(yàn)證，出席會(huì)議的股東及股東代理人均持有有效證明文件。

　　2、根據(jù)深圳證券信息有限公司提供給公司的網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果，在有效時(shí)間內(nèi)通過網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)直接投票的股東共44名，所持股份共計(jì)34,602,689股，占公司股份總數(shù)的3.2863%。參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東的資格均經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司確認(rèn)。

　　除上述股東及股東代理人外，公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書和本所律師出席了現(xiàn)場會(huì)議，部分高級管理人員列席了現(xiàn)場會(huì)議。

　　本所律師確認(rèn)上述參加會(huì)議人員的資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。本所律師確認(rèn)上述股東大會(huì)的召集人資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　三、本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)

　　根據(jù)本次股東大會(huì)的會(huì)議通知，公司第七屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過并決定提請本次股東大會(huì)審議的報(bào)告及議案為：

　　1、《公司2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》

　　2、《公司2022年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》

　　3、《公司2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》（合并）

　　4、《公司2022年度利潤分配預(yù)案》

　　5、《公司2022年度報(bào)告全文及摘要》

　　6、《關(guān)于預(yù)計(jì)公司及子公司 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　7、《關(guān)于擬續(xù)聘公司 2023 年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

　　8、《關(guān)于預(yù)計(jì)2023年度對控股子公司提供擔(dān)保額度的議案》

　　經(jīng)本所律師驗(yàn)證與核查，本次股東大會(huì)實(shí)際審議的議案與會(huì)議通知中所載明的議案完全一致。公司董事會(huì)沒有修改會(huì)議通知和公告中已列明的提案，出席本次股東大會(huì)的股東沒有提出新的議案。審議的議案符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

　　四、本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果

　　本次股東大會(huì)的股東及委托代理人就會(huì)議通知中列明的議案進(jìn)行了審議，并采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式就審議的議案進(jìn)行了表決。在現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票全部結(jié)束后，本次股東大會(huì)按有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場分別公布了現(xiàn)場投票表決結(jié)果、網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果以及現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票表決合并統(tǒng)計(jì)后的表決結(jié)果。

　　本次股東大會(huì)對報(bào)告及提案的表決具體情況如下：

　　1、《公司2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》

　　同意740,650,377股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的95.8452%；反對29,371,682股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的3.8009%；棄權(quán)2,735,223股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.3540%。

　　表決結(jié)果：該議案獲得通過。

　　2、《公司2022年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》

　　同意740,650,377股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的95.8452%；反對29,371,682股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的3.8009%；棄權(quán)2,735,223股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.3540%。

　　表決結(jié)果：該議案獲得通過。

　　3、《公司2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》（合并）

　　同意740,650,377股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的95.8380%；反對29,426,882股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的3.8080%；棄權(quán)2,735,223股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.3540%。

　　表決結(jié)果：該議案獲得通過。

　　4、《公司2022年度利潤分配預(yù)案》

　　同意740,673,277股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的95.8481%；反對29,348,782股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的3.7979%；棄權(quán)2,735,223股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.3540%。

　　表決結(jié)果：該議案獲得通過。

　　5、《公司2022年度報(bào)告全文及摘要》

　　同意740,650,377股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的95.8452%；反對29,371,682股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的3.8009%；棄權(quán)2,735,223股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.3540%。

　　表決結(jié)果：該議案獲得通過。

　　6、《關(guān)于預(yù)計(jì)公司及子公司 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　同意10,165,133股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的24.0156%；反對32,161,505股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的75.9830%；棄權(quán)600股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0014%。本議案中，陜西興化集團(tuán)有限責(zé)任公司、陜西延長石油（集團(tuán)）有限責(zé)任公司為關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)方股東所持有的表決權(quán)股份數(shù)未計(jì)入本議案有效表決權(quán)股份總數(shù)。

　　表決結(jié)果：該議案未通過。

　　7、《關(guān)于擬續(xù)聘公司 2023 年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

　　同意740,673,277股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的95.8481%%；反對29,348,782股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的3.7979%；棄權(quán)2,735,223股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.3540%。

　　表決結(jié)果：該議案獲得通過。

　　8、《關(guān)于預(yù)計(jì)2023年度對控股子公司提供擔(dān)保額度的議案》

　　同意740,542,177股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的95.8311%；反對29,479,881股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的3.8149%；棄權(quán)2,735,224股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.3540%。

　　表決結(jié)果：該議案獲得通過。

　　經(jīng)本所律師驗(yàn)證與核查，本次股東大會(huì)的表決方式、表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

　　五、結(jié)論意見

　　基于上述事實(shí)，本所律師認(rèn)為，公司2022年年度股東大會(huì)的召集、召開程序，出席本次股東大會(huì)人員的資格、召集人資格及表決程序、表決結(jié)果等相關(guān)事宜符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)通過的決議合法有效。

　　本法律意見書正本一式兩份，公司和本所各留存一份。

　　陜西靜遠(yuǎn)新言律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人： 見證律師：

　　二〇二三年五月二十六日