本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

天津汽車集團股份有限公司第八屆股東會第十四次會議報告于2023年5月18日根據發傳真、電子郵箱等方式送到。此次董事會會議于2023年5月25日選用通信方式舉辦，應出席會議執行董事7人，具體接到7名執行董事的高效表決票。大會的集結、舉辦合乎《公司法》及《公司章程》的相關規定。

經與會董事逐一決議,表決通過了如下所示決定：

1、關于上海車輛集團股份有限公司鄭州市汽車發動機子公司由分公司新開設為分公司的議案；

允許天津汽車集團股份有限公司鄭州市汽車發動機子公司由分公司新開設為控股子公司上汽汽車動力科技鄭州市有限責任公司(暫定名，以市場監管局批準的名字為標準) ；上汽汽車動力科技鄭州市有限責任公司正式成立，對天津汽車集團股份有限公司鄭州市汽車發動機子公司給予銷戶，并相對應變動企業組織架構；并且受權企業經營管理層實際辦理手續。

（允許7票，抵制0票，放棄0票）

2、有關追加投資清陶(深圳)能源發展有限責任公司暨關聯交易的議案。

允許根據發展戰略專項資金上汽汽車（常州市）改革創新股權投資基金有限責任公司內設的嘉興市創頎自主創業投資合伙企業（有限合伙企業）與新能源技術專項資金嘉興市頎駿一號股份投資合伙企業（有限合伙企業）向清陶(深圳)能源發展有限責任公司追加投資總計不超過人民幣27億人民幣，并受權企業經營管理層實際辦理手續。

詳細公司在上海交易所網站更新的《關于追加投資清陶(昆山)能源發展股份有限公司暨關聯交易的公告》（臨2023－025）。

（允許7票，抵制0票，放棄0票）

特此公告。

天津汽車集團股份有限公司

股東會

2023年5月27日

證券代碼：600104 證券簡稱：上海汽車集團 公示序號：臨2023－024

天津汽車集團股份有限公司

八屆十次監事會會議決定公示

本公司監事會及全部公司監事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

天津汽車集團股份有限公司第八屆職工監事第十次會議報告于2023年5月19日根據發傳真、電子郵箱等方式送到。此次監事會會議于2023年5月25日選用通信方式舉辦，應出席會議公司監事5人，具體接到5名公司監事的高效表決票。大會的集結、舉辦合乎《公司法》及《公司章程》的相關規定。

經參會公司監事逐一決議,表決通過了如下所示決定：

有關追加投資清陶(深圳)能源發展有限責任公司暨關聯交易的議案。

職工監事覺得，企業追加投資清陶(深圳)能源發展有限責任公司相關事宜都是基于改革創新必須，投資方式遵循著公平公正和市場化原則，對投資方向自然人股東所有權益價值資產報告評估有效公允價值，股東會決議關聯方交易事宜環節中，獨董發布了事先認同建議獨立建議，決議程序流程合乎法律法規、政策法規等有關規定，沒有發現存有危害上市企業及中小投資者權益的狀況。

（允許5票，抵制0票，放棄0票）

特此公告。

天津汽車集團股份有限公司職工監事

2023年5月27日

證券代碼：600104 證券簡稱：上海汽車集團 公示序號：臨2023－025

天津汽車集團股份有限公司

有關追加投資清陶(深圳)能源發展有限責任公司暨關聯交易的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

● 為推進合理布局固態電池技術，提高天津汽車集團股份有限公司（下稱“企業”、“上海汽車集團”）新能源技術的競爭能力，企業擬通過嘉興市創頎自主創業投資合伙企業（有限合伙企業）（下稱“嘉興市創頎”）與嘉興市頎駿一號股份投資合伙企業（有限合伙企業）（下稱“嘉興市頎駿一號”）向清陶(深圳)能源發展有限責任公司（下稱“清陶電力能源”）追加投資不超過人民幣27億人民幣。

● 因公司控股股東上海汽車工業(集團公司)有限責任公司（下稱“上汽汽車公司總部”）公司監事張堅俊老先生擔任清陶電力能源執行董事，依據《上海證券交易所股票上市規則》，清陶電力能源組成企業的關聯法人，此次追加投資組成企業的關聯方交易。

● 本次交易未組成資產重組。

● 此次關聯方交易金額為董事會決議核準的管理權限范圍之內，不必遞交股東大會審議。

● 企業以往12個月和同一關系人未產生相關的買賣。

● 本次交易有待獲得清陶電力能源多方公司股東有關審批文件，買賣仍有待觀察，煩請投資者關注經營風險。

一、關聯方交易簡述

清陶電力能源創立于2016年，致力于固態鋰電池、瓷器膈膜、鋰電池生產制造設備的研發生產，并已經在動力電池關鍵原材料、關鍵加工工藝、定制設備層面完成了安全自主可控，是國內最早完成批量生產交付動力電池企業之一。為提速合理布局固態電池技術，占領新一輪技術發展趨勢主陣地，企業分別在2020年和2022年根據股票基金方法參與投資清陶電力能源，目前為止，企業通過嘉興市頎駿一號及嘉興市創榮股份投資合伙企業（有限合伙企業）（下稱“嘉興市創榮”）總計對清陶能源投資約2.835億人民幣，間接性擁有清陶電力能源約4.20%股份。除此之外，企業還和清陶電力能源一同建立了動力電池協同創新中心，促進動力電池原材料、鋰電芯和系統的合作開發，加速推進動力電池新產品的批量生產裝貨。

為推進合理布局固態電池技術，提高企業新能源技術的競爭能力，企業擬通過發展戰略專項資金上汽汽車（常州市）改革創新股權投資基金有限責任公司內設的嘉興市創頎與新能源技術專項資金嘉興市頎駿一號向清陶電力能源追加投資不得超過27億人民幣；在其中，嘉興市創頎注資不得超過19.7億人民幣，嘉興市頎駿一號注資不得超過7.3億人民幣。此次追加投資結束后，企業通過嘉興市創頎、嘉興市頎駿一號及嘉興市創榮將間接性擁有清陶電力能源約15.29%的股份。

因公司控股股東上汽汽車公司總部公司監事張堅俊老先生擔任清陶電力能源執行董事，依據《上海證券交易所股票上市規則》，清陶電力能源組成企業的關聯法人，此次追加投資組成企業的關聯方交易。

公司在2023年5月25日舉辦第八屆股東會第十四次大會，審議通過了《關于追加投資清陶(昆山)能源發展股份有限公司暨關聯交易的議案》，此次會議應參與決議執行董事7名，具體參與決議執行董事7名，以7票一致同意該提案。公司獨立董事就以上關聯方交易發布了事先認同建議及獨立性建議。

以上提案涉及關聯方交易總金額27億人民幣，占公司最近一期經審計公司凈資產的0.97%，在董事會決議核準的管理權限范圍之內，不必提交公司股東大會審議，都不組成企業資產重組。至此次關聯方交易才行，以往12個月公司和同一關聯人或者與不一樣關系人和人之間買賣類型有關的關聯方交易未占據上市企業最近一期經審計公司凈資產的5%之上。

二、投資方向暨關聯企業的相關情況

（一）基本概況

公司名字：清陶(深圳)能源發展有限責任公司

法人代表：馮玉川

成立年限：2016年6月13日

公司類型：有限責任公司(未上市)

注冊資金：48,400萬人民幣

公司注冊地址：昆山開發區盛希路3號1號工業廠房2層

業務范圍：電力能源生產制造工程技術研究和試驗發展、推廣應用、技術咨詢、技術檢測、技術服務；鋰電池納米陶瓷隔膜材料、鋰電池、實驗用工業陶瓷材料及產品、儀表設備、通用機械、五金交電、化工原材料（沒有危化品）市場銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 許可經營項目：國內貿易；技術進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，主要經營范圍以審核結果為標準） 一般項目：電池制造；電池銷售（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）

實際控股人及分別占股比例：

（二）關鍵財務報表

依據清陶電力能源未經審計的財務報告，截止到2022年12月31日，清陶能源資產總額金額為294,277.71萬余元，其他綜合收益金額為193,406.53萬余元；2022年度主營業務收入金額為54,929.59萬余元，資產總額金額為-25,621.15萬余元，純利潤金額為-25,600.51萬余元。

依據清陶電力能源未經審計的財務報告，截止到2023年3月31日，清陶能源資產總額金額為304,327.16萬余元，其他綜合收益金額為197,620.04萬余元；2023年1-3月，主營業務收入金額為5,578.95萬余元，資產總額金額為- 5,439.17萬余元，純利潤金額為-5,451.11萬余元。

三、此次追加投資產品定價狀況

上海立信資產報告評估有限責任公司出具了《上海汽車創業投資有限公司關聯主體嘉興頎駿一號股權投資合伙企業（有限合伙）和嘉興創頎創業投資合伙企業(有限合伙)擬增資所涉及的清陶（昆山）能源發展股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（信資評報字（2023）第040052號），評估基準日為2022年12月31日。此次評定采用市場法評估結果，清陶電力能源在評估基準日股東所有權益價值為206.2億人民幣。本次交易標價秉著公平公正、公平、互利的標準，以經鑒定的公司股東所有權益價值做參考，經多方溝通協商、協商一致明確。

四、關聯交易的具體內容

企業擬通過嘉興市創頎與嘉興頎駿一號（下列統稱“增資擴股方”）以人民幣42.60元/股的價錢申購清陶電力能源新增加股權63,375,364股，總共不得超過27億人民幣；在其中，嘉興市創頎以19.7億人民幣申購清陶電力能源新增加股權46,240,543股，嘉興市頎駿一號以7.3億人民幣申購清陶電力能源新增加股權17,134,821股。合同的主要條款如下所示：

（一） 支付分配

增資擴股方應當此次增資協議合同約定的增資擴股前提條件均得到滿足或者被增資擴股方書面形式免除的時候起的二十(20)個工作日后，把全部股本金一次性支付至清陶電力能源事前書面形式指定銀行帳戶。

（二） 交收

增資擴股方付款結束股本金之時，視作此次增資擴股進行交收。交收正常情況下不可遲于2023年6月30日，但是由于不可以屬于增資擴股方原因引起的推遲不會受到上述情況時間期限。

（三） 緩沖期分配

自此次增資協議簽定日至進行此次增資擴股的工商變更登記之時，清陶電力能源及多方將竭盡全力促進此次增資擴股進行，采用一切相應措施獲得此次增資擴股所需要的全部政府部門準許、允許、批準、申報和辦理備案。清陶電力能源目前業務流程將于正常的運營過程中做為長期運營的項目進行。沒經增資擴股方書面確認，清陶電力能源不得從事以下個人行為：(1)一切股份發行、復購、變動、出讓或其它處理；(2)公布或繳納一切股利分配或其它分派；(3)從業一切股份或資產回收、合拼、企業兼并、合資企業或其它相似的買賣；(4)售賣、租用、出讓或處理其所有或絕大多數財產；或(5)一切可能造成以上情況所發生的做為或不當作。

（四） 合同違約責任

假如此次增資協議的任何一方違背協議書要求，則別的方除具有協議書項下的其他支配權以外，還有權利從總體上因毀約而遭到損失明確提出賠付。

（五） 相關法律法規及爭議解決

此次增資協議的簽定、法律效力、表述、實行以及項下所產生的一切爭議的解決應可用嚴格遵守中國法律法規。一切因協議書造成或者與協議書相關的分歧都應根據友善商談予以解決。如果就異議沒法達到一切解決方案，應先該爭論遞交上海市國際經濟貿易仲裁聯合會按照其到時候合理規則上海市區訴訟處理。

（六） 起效

此次增資協議自買賣多方簽名和蓋公章之日起起效。

（七） 停止和消除

以下任何一種情況發生的時候，此次增資協議能夠被消除：

(1) 多方一致書面確認解除協議；

(2) 產生法律規定的不可抗力事件，導致多方沒法履行協議或完成合同的目地；

(3) 任一方有違它在協議和別的買賣文檔中的任何申明、確保，或申明、確保歪曲事實并且在接到守約方書面挽救消息后一個月內無法給予充足挽救，則守約方有權利挑選終止協議；

(4) 截至2023年6月30日，此次增資擴股仍沒完成交收的，任一方都可以傳出書面形式通知單方面終止協議且不用承擔任何義務。

五、此次關聯交易的目地及其對上市公司產生的影響

固態電池技術是企業新能源戰略的重要組成部分，此次追加投資清陶電力能源將有利于推進合理布局固態電池技術，占領新一輪技術發展趨勢主陣地，提高企業新能源技術競爭能力。后面根據公司與清陶電力能源在專業能力及全產業鏈等方面的相輔相成優點，彼此也將成立合資公司推進戰略合作協議，加快新一代動力電池在電動車型里的批量生產落地式。

六、此次關聯方交易履行決議程序流程

公司在2023年5月25日舉辦第八屆股東會第十四次大會，審議通過了《關于追加投資清陶(昆山)能源發展股份有限公司暨關聯交易的議案》，此次會議應參與決議執行董事7名，具體參與決議執行董事7名，以7票一致同意該提案。

獨董對于該關聯方交易事項展開了事先認同，并做出單獨建議如下所示：1、企業追加投資清陶(深圳)能源發展有限責任公司相關事宜都是基于改革創新必須，有助于提升企業新能源技術競爭能力，對企業新能源技術業務改革創新具備積極作用，此次投資方式遵照公平公正和市場化原則，符合公司和公司股東權益，不存在損害企業與立小股東權益的現象；2、本事情早已企業第八屆股東會第十四次會議審議根據，決議程序流程合乎相關法律法規和《公司章程》等相關規定；3、允許《關于追加投資清陶(昆山)能源發展股份有限公司暨關聯交易的議案》。

特此公告。

天津汽車集團股份有限公司

股東會

2023年5月27日