證券代碼：600389 證券簡稱：江山股份 公告號:2023年1037年

南通江山農(nóng)藥化工有限公司

關于外商投資設立控股子公司的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

● 投資目標名稱：貴州江山作物科技有限公司（臨時名稱，最終名稱以行政審批局批準的名稱為準，以下簡稱“合資公司”）

● 投資金額：合資企業(yè)注冊資本9000萬元，其中南通江山農(nóng)藥化工有限公司（以下簡稱“公司”）擬投資5850萬元（占合資企業(yè)注冊資本的65%）、貴州甕福化工有限公司(以下簡稱“甕?；ぁ?擬出資3150萬元(占合資公司注冊資本的35%)，雙方均以現(xiàn)金出資。

● 特殊風險提示：合資企業(yè)的設立登記、批準經(jīng)營和相關資質仍需經(jīng)相關政府部門批準備案，相關批準或備案是否不確定；合資企業(yè)成立后，可能面臨項目投資決策、項目實施、項目審批或進展、生產(chǎn)經(jīng)營管理、內(nèi)部控制、行業(yè)政策、市場環(huán)境等風險因素，投資收益應根據(jù)項目的實施和運營情況確定。請注意投資風險。

2023年5月22日，南通江山農(nóng)藥化工有限公司(以下簡稱“公司”)通過電子郵件向公司全體董事發(fā)出第九屆董事會第四次會議通知，并于2023年5月27日通訊表決。本次會議應當參加9名董事的表決，實際上應當參加9名董事的表決。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。與會董事審議了議案，并以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于設立外商投資控股子公司的議案》。具體情況如下：

一、對外投資概述

(一)對外投資的基本情況

根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃，公司于2022年10月8日與貴州省甕安縣人民政府、甕福(集團)有限公司(以下簡稱“甕福集團”)簽署了《磷化工循環(huán)一體化產(chǎn)業(yè)鏈項目投資合作意向協(xié)議》，以培育產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，增強公司綜合競爭力。為加快項目實施，公司擬與甕福集團全資子公司甕?；瘜W合資企業(yè)成立 “貴州江山作物技術有限公司”（臨時命名，最終名稱以行政審批局批準的名稱為準，以下簡稱“合資企業(yè)”）作為磷化工循環(huán)產(chǎn)業(yè)鏈一體化項目的建設經(jīng)營主體，開展項目前期準備工作。合資公司注冊資本9000萬元，擬出資5850萬元(占合資公司注冊資本的65%)、甕?；瘜W計劃出資3150萬元(占合資公司注冊資本的35%)，雙方均以現(xiàn)金出資。

(二)審議情況

公司于2023年5月27日召開第九屆董事會第四次會議，審議通過了《關于設立外商投資控股子公司的議案》。根據(jù)公司章程的有關規(guī)定，該議案不需要提交股東大會審議。

對外投資不構成相關交易，也不涉及重大資產(chǎn)重組。

二是投資協(xié)議主體的基本情況

1、公司名稱：貴州甕?；瘜W有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91527272576139893T

成立時間：2004年8月26日

注冊地址：貴州省黔南州甕安縣銀盞鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)

法定代表人：段仕東

注冊資本：人民幣1000萬元

主營業(yè)務：法律、法規(guī)、國務院決定禁止的；法律、法規(guī)、國務院決定許可（審批）的，經(jīng)審批機關批準后憑許可（審批）文件經(jīng)營；法律、法規(guī)、國務院決定不需要許可（審批）的，市場實體應當獨立選擇經(jīng)營。一般項目：化肥銷售；化肥銷售；食品添加劑銷售；制造特殊化學品（不含危險化學品）；銷售化工產(chǎn)品(不含許可化工產(chǎn)品)；技術進出口；電子專用材料銷售；電子專用材料制造；電子專用材料研發(fā)(許可業(yè)務除外)食品添加劑生產(chǎn)、危險化學品經(jīng)營、危險化學品生產(chǎn)、危險廢物經(jīng)營、肥料生產(chǎn)、飼料添加劑生產(chǎn)、農(nóng)藥零售、農(nóng)藥生產(chǎn)、有毒化學品進出口（經(jīng)有關部門批準）

控股股東：甕福集團持有甕?；瘜W100%的股權。

實際控制人：無實際控制人：無實際控制人

2、甕?；づc公司在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權、債務、人員等方面相互獨立。

3、主要財務數(shù)據(jù)年復一年：

單位：萬元

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4、中國信用網(wǎng)站查詢后（http://www.creditchina.gov.cn/）、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），甕?；瘜W在證券市場不存在失信行為，也不存在失信被執(zhí)行人的情況。

三、擬設立子公司的基本情況

1、公司名稱：貴州江山作物科技有限公司（臨時命名，最終名稱以行政審批局批準的名稱為準）

2、注冊地：貴州甕安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)精細化工園區(qū)

3、注冊資本：9000萬元人民幣

4、法定代表人：薛健

5、經(jīng)營范圍：農(nóng)藥、阻燃劑、化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；危險化學品的生產(chǎn)和銷售（根據(jù)安全生產(chǎn)許可證和危險化學品經(jīng)營許可證的范圍）；可再生資源的回收、利用和銷售（危險化學品經(jīng)相關行政許可后方可經(jīng)營）（最終經(jīng)營范圍以行政審批局批準為準）

6、股權結構：公司持股65%、甕?；瘜W持股35%

7、公司類型：有限責任公司

8、出資來源：公司以自有資金出資。

子公司涉及具體投資項目的，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關規(guī)定履行審批程序和信息披露義務。

四、外商投資協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：南通江山農(nóng)藥化工有限公司

乙方：貴州甕?；瘜W有限公司

(一)公司概況

1、合資企業(yè)名稱：貴州江山作物科技有限公司（臨時命名，最終名稱以行政審批局批準的名稱為準）

2、企業(yè)性質：有限責任公司

3、注冊資本：9000萬元人民幣

4、主要經(jīng)營范圍：農(nóng)藥、阻燃劑、化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；危險化學品的生產(chǎn)和銷售（根據(jù)安全生產(chǎn)許可證和危險化學品經(jīng)營許可證的范圍）；可再生資源的回收、利用和銷售(涉及危險化學品的，必須取得相關行政許可后方可經(jīng)營)。

5、注冊地址：貴州省甕安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)精細化工園區(qū)

(二)股東及資本結構

合資公司注冊資本為9000萬元，甲乙雙方分別按65%計算、實收注冊資本比例為35%，其中甲方出資5850萬元，乙方出資3150萬元，雙方均以現(xiàn)金出資。

(三)出資時間

1、本協(xié)議生效后10個工作日內(nèi)，雙方按股份比例出資1500萬元。后期根據(jù)合資公司的資金需求出資，雙方在收到合資公司繳納資金通知后10個工作日內(nèi)出資到位。

2、甲乙雙方未按前款規(guī)定繳納出資的，除向合資公司足額繳納外，還應向按期足額繳納出資的合資對方承擔違約責任。

(四)合資企業(yè)的治理結構和經(jīng)營管理

1、合資企業(yè)設立董事會，由5名董事組成，其中甲方推薦3名，乙方推薦2名，由股東大會選舉產(chǎn)生；1名董事長，由甲方推薦，由董事會全體董事選舉產(chǎn)生。

2、合資企業(yè)設立監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成，甲乙雙方推薦一名監(jiān)事；職工監(jiān)事1名，由職工代表大會選舉產(chǎn)生；監(jiān)事會主席由乙方推薦，由監(jiān)事會全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生。

3、合資企業(yè)設立經(jīng)營管理機構，負責其日常經(jīng)營管理。除本協(xié)議或公司章程另有約定外，經(jīng)營管理機構及其職權由董事會決定。

4、合資企業(yè)設總經(jīng)理1人，由甲方推薦，董事長提名，副總經(jīng)理等高級管理人員多人，總經(jīng)理提名推薦，上述人員由董事會審議聘任。雙方任命給合資企業(yè)的兼職人員不得在合資企業(yè)領取工資。

(五)履行期限

合資企業(yè)的經(jīng)營期限為30年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為合資企業(yè)成立之日。期滿后，經(jīng)股東大會同意修改公司章程后生效。

(六)違約責任

甲乙雙方未按協(xié)議規(guī)定按期支付應付出資額的，視為違約。每逾期一天，違約方應向另一方支付應付出資額的5％作為違約金。逾期三個月未提交的，另一方有權終止協(xié)議。

(七)處理糾紛

本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決，也可由有關部門調解；協(xié)商或調解不成的，可以向甲方法院提起訴訟。

(八)特別約定

1、雙方同意合資企業(yè)在營業(yè)執(zhí)照業(yè)務范圍內(nèi)統(tǒng)一銷售產(chǎn)品和服務。甲乙雙方從事同業(yè)的，應當將上述產(chǎn)品（自用除外）全部銷售給合資企業(yè)。股東向合資企業(yè)銷售的產(chǎn)品價格必須在聘請專業(yè)中介機構評估的基礎上得到雙方的共同認可。

2、為加快項目建設，雙方同意先簽訂本協(xié)議，并按照本協(xié)議辦理工商登記手續(xù)。公司章程暫時使用一般版本，正式章程在雙方簽訂正式合資協(xié)議后另行制定。

(九)協(xié)議生效條件

本協(xié)議自雙方法定代表人簽字并加蓋公章后生效。投資協(xié)議要求雙方履行內(nèi)部審批決策程序的，在相關方履行相關決策程序后生效。

五、外商投資對公司的影響

投資有利于公司培育產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構調整，促進產(chǎn)業(yè)轉型，擴大發(fā)展空間，解決未來發(fā)展資源瓶頸，進一步提高市場競爭力和風險阻力，全面提高公司綜合競爭優(yōu)勢，促進公司可持續(xù)發(fā)展，對公司業(yè)務發(fā)展產(chǎn)生積極影響。

子公司的資金來源是公司自有資金，不會對公司的財務和經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，也不會損害公司和股東的利益。

六、外商投資風險分析

合資企業(yè)的設立登記、批準經(jīng)營和相關資質仍需經(jīng)有關政府部門批準備案，相關批準或備案是否不確定；項目投資決策、項目實施、項目審批或進展、生產(chǎn)經(jīng)營管理、內(nèi)部控制、行業(yè)政策、市場環(huán)境等風險因素，投資收益應根據(jù)項目實施和經(jīng)營情況確定。

公司將充分發(fā)揮長期積累的管理經(jīng)驗，建立健全新的子公司管理體系，加強風險管理，認真選擇投資項目，不斷加強生產(chǎn)經(jīng)營管理，提高經(jīng)營效率，積極防范和應對上述風險。

請投資者理性投資，注意投資風險。

特此公告。

南通江山農(nóng)藥化工有限公司董事會

2023年5月30日