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萬邦德醫藥控股集團有限公司關于重大資產重組業績承諾補償進展及完成股份回購注銷的公告
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證券代碼：002082 證券簡稱：萬邦德 公告編號：2023-020
萬邦德醫藥控股集團有限公司
公告重大資產重組業績承諾補償進展及完成股份回購注銷
公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1.本次補償股回購注銷涉及萬邦德集團有限公司、趙守明、莊輝三名股東的股份。萬邦德醫藥控股集團有限公司(以下簡稱“公司”)分別以1元對價回購，共1.533、774股回購注銷，占回購前總股本的0.2481%。
2.公司于2023年5月26日收到中國證券登記結算有限公司深圳分公司的通知，2023年5月25日完成績效補償股回購注銷。回購注銷后，公司總股本由618、222、829股改為616、689、055股。
1.績效補償股份回購注銷事項概述
公司向萬邦德集團有限公司、趙守明、莊輝等27位股東發行380、222、829股購買萬邦德制藥集團有限公司(以下簡稱“萬邦德制藥”)100%股權，根據2020年1月16日中國證監會(證監許可[2020]116號)《關于批準萬邦德新材料有限公司向萬邦德集團有限公司發行股份購買資產的批準》，2020年2月4日，公司完成萬邦德制藥100%股權轉讓和工商股權變更登記手續，3月5日完成發行股份上市。公司簽署了《資產購買協議》及其補充協議、《利潤預測補償協議》及其補充協議。
根據交易方簽署的《盈利預測補償協議》及其補充協議，業績承諾人為萬邦德集團有限公司、趙守明、莊輝、溫嶺惠邦投資咨詢有限公司、溫嶺富邦投資咨詢有限公司，業績承諾期為4年，即2019年、2020年、2021年、2022年。業績承諾人承諾萬邦德制藥2019-2022年的凈利潤(即歸屬于母公司所有者的凈利潤，以證券合格會計師事務所審計的扣除非經常性損益后的凈利潤為準)不低于18、450萬元、22、650萬元、26、380萬元、31、250萬元。
2019年至2022年，萬邦德制藥公司扣除非經常性損益后，歸屬于母公司利潤(累計業績承諾)987、300、000元，扣除非經常性損益后，歸屬于母公司利潤983、317、350.57元，比業績承諾少3.982、649.43元，完成業績承諾的99.60%。根據交易各方簽署的《利潤預測補償協議》及其補充協議，萬邦德制藥未履行相關業績承諾，補償義務人萬邦德集團有限公司、趙守明、莊輝需要對公司進行業績補償。
公司于2023年4月25日召開的第八屆董事會第二十一次會議、第八屆監事會第十九次會議、2023年5月16日召開的2022年年度股東大會審議通過了重大資產重組業績承諾補償方案。詳見2023年4月26日公布的《重大資產重組業績承諾補償方案公告》(公告號:2023-009)。
二是績效補償方案的主要內容
1.實現績效承諾
2019-2022年萬邦德制藥業績如下：
單位：元
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2019年至2022年，萬邦德制藥公司扣除非經常性損益后，歸屬于母公司利潤(累計業績承諾)987、300、000元，扣除非經常性損益后，歸屬于母公司利潤983、317、350.57元，比業績承諾少3.982、649.43元，完成業績承諾的99.60%。根據交易方簽署的《利潤預測補償協議》及其補充協議，補償義務人萬邦德集團有限公司、趙守明、莊輝需要對公司進行業績補償。
2.績效補償方案
2019年至2022年，萬邦德制藥實現承諾業績983、317、350.57元，低于累計業績承諾數987、300、000元。業績承諾人未實現相關業績承諾。根據《利潤預測補償協議》及其補充協議，萬邦德集團有限公司、趙守明、莊輝需要對公司進行現金補償。補償股份總數為1、533、774股（補償股少于1股的，按1股計算），相應的現金股息扣除相應稅款后返還給公司，共536、820.90元。
補償義務人應當將應當補償的股份數量、應當補償的金額和應當退還的股息資金所涉及的股份補償明細如下：
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2022年應補償的股份數量將由上市公司以1.00元人民幣的價格回購并注銷。上述回購注銷后，上市公司的注冊資本將相應減少。
三、業績補償股份注銷完成情況
萬邦德集團有限公司、趙守明、莊輝分別以1元對價回購1、533、774股股份，具體情況如下：
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2023年5月25日，上述回購股份在中國證券登記結算有限公司深圳分公司完成注銷手續。
四、股份回購注銷后公司股權結構發生變化
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五、股份回購注銷對公司的影響
本次回購注銷業績承諾補償股份，不會對公司的財務狀況、經營成果和股權進行補償 產生重大影響，不會導致公司控股股東的變更。
特此公告。
萬邦德醫藥控股集團有限公司董事會
二〇二三年五月二十七日
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