證券代碼：603160 證券簡(jiǎn)稱：匯頂科技 公告編號(hào)：2023-028

深圳市匯頂科技股份有限公司

第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

深圳市匯頂科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議通知于2023年5月22日以通訊方式向全體董事發(fā)出，會(huì)議于2023年5月26日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)并表決。公司應(yīng)出席董事6名，實(shí)際出席董事6名。公司董事長(zhǎng)張帆先生主持會(huì)議，本次會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

(一)審議通過(guò)了《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份的議案》

經(jīng)全體董事討論，基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展前景的信心和對(duì)公司價(jià)值的高度認(rèn)可，為維護(hù)廣大投資者合法權(quán)益，增強(qiáng)投資者信心，并進(jìn)一步完善公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，同意公司在考慮經(jīng)營(yíng)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展前景、財(cái)務(wù)狀況以及未來(lái)盈利能力的基礎(chǔ)上，以不低于人民幣10,000萬(wàn)元（含）且不超過(guò)人民幣15,000萬(wàn)元（含）的自有資金回購(gòu)公司發(fā)行的人民幣普通股股份，并全部用于實(shí)施公司員工持股計(jì)劃。回購(gòu)價(jià)格為不超過(guò)人民幣65元/股（含），回購(gòu)期限為自董事會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)股份方案之日起不超過(guò)12個(gè)月，即自2023年5月26日至2024年5月25日。同時(shí)授權(quán)公司管理層在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，按照最大限度維護(hù)公司及股東利益的原則，全權(quán)辦理本次回購(gòu)股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場(chǎng)情況，制定本次回購(gòu)股份的具體方案；

2、如監(jiān)管部門對(duì)于回購(gòu)股份的相關(guān)條件發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會(huì)重新審議的事項(xiàng)外，對(duì)本次回購(gòu)股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

3、辦理相關(guān)報(bào)批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購(gòu)股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約；

4、設(shè)立回購(gòu)專用證券賬戶及辦理其他相關(guān)業(yè)務(wù)；

5、根據(jù)實(shí)際情況擇機(jī)回購(gòu)股份，包括回購(gòu)的時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量等；

6、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購(gòu)所必須的事項(xiàng)。

本授權(quán)自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

表決結(jié)果：同意6票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份方案的公告》，公告編號(hào)：2023-030。

特此公告。

深圳市匯頂科技股份有限公司董事會(huì)

2023年5月27日

證券代碼：603160 證券簡(jiǎn)稱：匯頂科技 公告編號(hào)：2023-029

深圳市匯頂科技股份有限公司

第四屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

深圳市匯頂科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議通知于2023年5月22日以通訊方式向全體監(jiān)事發(fā)出，會(huì)議于2023年5月26日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席監(jiān)事3名。公司監(jiān)事會(huì)主席馮敬平女士主持會(huì)議，本次會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

(一)審議通過(guò)了《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份的議案》

經(jīng)全體監(jiān)事討論，基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展前景的信心和對(duì)公司價(jià)值的高度認(rèn)可，為維護(hù)廣大投資者合法權(quán)益，增強(qiáng)投資者信心，并進(jìn)一步完善公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，同意公司在考慮經(jīng)營(yíng)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展前景、財(cái)務(wù)狀況以及未來(lái)盈利能力的基礎(chǔ)上，以不低于人民幣10,000萬(wàn)元（含）且不超過(guò)人民幣15,000萬(wàn)元（含）的自有資金回購(gòu)公司發(fā)行的人民幣普通股股份，并全部用于實(shí)施公司員工持股計(jì)劃。回購(gòu)價(jià)格為不超過(guò)人民幣65元/股（含），回購(gòu)期限為自董事會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)股份方案之日起不超過(guò)12個(gè)月，即自2023年5月26日至2024年5月25日。同時(shí)授權(quán)公司管理層在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，按照最大限度維護(hù)公司及股東利益的原則，全權(quán)辦理本次回購(gòu)股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場(chǎng)情況，制定本次回購(gòu)股份的具體方案；

2、如監(jiān)管部門對(duì)于回購(gòu)股份的相關(guān)條件發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會(huì)重新審議的事項(xiàng)外，對(duì)本次回購(gòu)股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

3、辦理相關(guān)報(bào)批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購(gòu)股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約；

4、設(shè)立回購(gòu)專用證券賬戶及辦理其他相關(guān)業(yè)務(wù)；

5、根據(jù)實(shí)際情況擇機(jī)回購(gòu)股份，包括回購(gòu)的時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量等；

6、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購(gòu)所必須的事項(xiàng)。

本授權(quán)自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份方案的公告》，公告編號(hào)：2023-030。

特此公告。

深圳市匯頂科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2023年5月27日

證券代碼：603160 證券簡(jiǎn)稱：匯頂科技 公告編號(hào)：2023-030

深圳市匯頂科技股份有限公司

關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司

股份方案的公告

本公司董事會(huì)、全體董事及相關(guān)股東保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 回購(gòu)股份的用途：擬全部用于實(shí)施公司員工持股計(jì)劃；

● 回購(gòu)股份資金總額：不低于人民幣10,000萬(wàn)元（含）且不超過(guò)人民幣15,000萬(wàn)元（含）；

● 回購(gòu)價(jià)格：不超過(guò)人民幣65元/股（含）；

● 回購(gòu)數(shù)量：在回購(gòu)股份價(jià)格不超過(guò)人民幣65元/股（含）條件下，按不超過(guò)人民幣15,000萬(wàn)元（含）的回購(gòu)金額上限測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量約為2,307,692股，約占公司總股本的0.50%；按不低于人民幣10,000萬(wàn)元（含）的回購(gòu)金額下限測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量約為1,538,462股，約占公司總股本的0.34%。具體回購(gòu)股份的數(shù)量以回購(gòu)?fù)戤吇蚧刭?gòu)實(shí)施期限屆滿時(shí)公司的實(shí)際回購(gòu)股份數(shù)量為準(zhǔn)；

● 回購(gòu)期限：董事會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)股份方案之日起不超過(guò)12個(gè)月，即自2023年5月26日至2024年5月25日；

● 回購(gòu)資金來(lái)源：公司自有資金；

● 回購(gòu)股份的種類：公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票；

● 相關(guān)股東是否存在減持計(jì)劃：

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上股東目前無(wú)在未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月減持公司股份的計(jì)劃。未來(lái)3個(gè)月、6個(gè)月之內(nèi)，若實(shí)施股份減持計(jì)劃，將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所關(guān)于股份減持的相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

● 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：

1、本次回購(gòu)可能存在回購(gòu)期限內(nèi)公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購(gòu)價(jià)格上限，進(jìn)而導(dǎo)致本次回購(gòu)方案無(wú)法順利實(shí)施或者只能部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

2、若公司在實(shí)施回購(gòu)股份期間，受外部環(huán)境變化、臨時(shí)經(jīng)營(yíng)需要等因素影響，致使本次回購(gòu)股份所需資金未能籌措到位，可能存在回購(gòu)方案無(wú)法實(shí)施或者部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

3、因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能存在根據(jù)規(guī)則變更或終止本次回購(gòu)方案的風(fēng)險(xiǎn)；

4、本次回購(gòu)股份可能存在因員工持股計(jì)劃未能經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)等決策機(jī)構(gòu)審議通過(guò)、公司員工持股計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象放棄認(rèn)購(gòu)等原因，導(dǎo)致已回購(gòu)股份無(wú)法全部授出的風(fēng)險(xiǎn)，如出現(xiàn)上述無(wú)法授出的情形，存在已回購(gòu)未授出股份被注銷的風(fēng)險(xiǎn)。

一、回購(gòu)方案的審議及實(shí)施程序

(一)2023年5月26日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份的議案》。

(二)本次回購(gòu)股份方案無(wú)需提交股東大會(huì)審議

根據(jù)《公司章程》第二十五條：“……；公司因本章程第二十三條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。”第一百零七條：“董事會(huì)行使下列職權(quán)：……（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；……”

本次回購(gòu)的股份將用于公司員工持股計(jì)劃，符合《公司章程》第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定，屬于董事會(huì)審批權(quán)限，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

二、回購(gòu)方案的主要內(nèi)容

(一)公司本次回購(gòu)股份的目的

基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展前景的信心和對(duì)公司價(jià)值的高度認(rèn)可，為維護(hù)廣大投資者合法權(quán)益，增強(qiáng)投資者信心，并進(jìn)一步完善公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，公司在考慮經(jīng)營(yíng)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展前景、財(cái)務(wù)狀況以及未來(lái)盈利能力的基礎(chǔ)上，擬以自有資金回購(gòu)公司股份，并將用于實(shí)施公司員工持股計(jì)劃。公司如未能在股份回購(gòu)實(shí)施完成之后36個(gè)月內(nèi)使用完畢已回購(gòu)股份，尚未使用的已回購(gòu)股份將予以注銷。如國(guó)家對(duì)相關(guān)政策作調(diào)整，則本回購(gòu)方案按調(diào)整后的政策實(shí)行。

(二)擬回購(gòu)股份的種類：公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票。

(三)擬回購(gòu)股份的方式：集中競(jìng)價(jià)交易方式。

(四)回購(gòu)期限

1、本次回購(gòu)股份的實(shí)施期限自董事會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)股份方案之日起不超過(guò)12個(gè)月，即自2023年5月26日至2024年5月25日。發(fā)生下述情況或觸及以下條件，則本次回購(gòu)的實(shí)施期限提前屆滿：

1）如在回購(gòu)期限內(nèi)回購(gòu)資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購(gòu)方案實(shí)施完畢，即回購(gòu)期限自該日起提前屆滿；

2）如公司董事會(huì)決定終止本次回購(gòu)方案，則回購(gòu)期限自董事會(huì)決議終止本次回購(gòu)方案之日起提前屆滿。

2、公司管理層將根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)做出回購(gòu)決策并予以實(shí)施。

3、公司不得在下列期間回購(gòu)股份：

1）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十個(gè)交易日內(nèi)；

2）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過(guò)程中至依法披露之日內(nèi)；

3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

4、回購(gòu)方案實(shí)施期間，若公司股票因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌10個(gè)交易日及以上的，公司將在股票復(fù)牌后披露對(duì)回購(gòu)方案是否順延，順延后不得超出中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所規(guī)定的最長(zhǎng)期限。

(五)擬回購(gòu)股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

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公司將根據(jù)回購(gòu)方案實(shí)施期間股票市場(chǎng)價(jià)格的變化情況，以不超過(guò)人民幣15,000萬(wàn)元（含）實(shí)施回購(gòu)。在回購(gòu)股份價(jià)格不超過(guò)人民幣65元/股（含）條件下，按不超過(guò)人民幣15,000萬(wàn)元（含）的回購(gòu)金額上限測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量約為2,307,692股，約占公司總股本的0.50%；按不低于人民幣10,000萬(wàn)元（含）的回購(gòu)金額下限測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量約為1,538,462股，約占公司總股本的0.34%。本次回購(gòu)股份的數(shù)量不超過(guò)公司已發(fā)行總股本的10%，具體回購(gòu)股份的數(shù)量以回購(gòu)?fù)戤吇蚧刭?gòu)實(shí)施期限屆滿時(shí)公司的實(shí)際回購(gòu)股份數(shù)量為準(zhǔn)。

本次回購(gòu)自董事會(huì)審議通過(guò)之日起至回購(gòu)實(shí)施完成前，若公司實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股及其他除權(quán)除息等事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購(gòu)股份價(jià)格上限，回購(gòu)股份數(shù)量和占公司總股本及無(wú)限售條件股份的比例相應(yīng)變化。

(六)本次回購(gòu)股份的價(jià)格

本次回購(gòu)股份的價(jià)格為不超過(guò)人民幣65元/股（含），該回購(gòu)股份價(jià)格上限不高于董事會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)方案決議前三十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%，具體回購(gòu)價(jià)格由董事會(huì)授權(quán)公司管理層在回購(gòu)實(shí)施期間，綜合公司二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格、公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況確定。

本次回購(gòu)自董事會(huì)審議通過(guò)之日起至回購(gòu)實(shí)施完成前，若公司實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股及其他等除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購(gòu)股份價(jià)格上限。

(七)本次回購(gòu)股份的資金總額及資金來(lái)源

1、本次回購(gòu)股份的資金總額不低于人民幣10,000萬(wàn)元（含）且不超過(guò)人民幣15,000萬(wàn)元（含），具體回購(gòu)資金總額以回購(gòu)結(jié)束時(shí)實(shí)際回購(gòu)使用的資金總額為準(zhǔn)。

2、本次回購(gòu)股份的資金來(lái)源為公司自有資金。

(八)預(yù)計(jì)回購(gòu)?fù)瓿珊蠊竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

1、本次回購(gòu)方案全部實(shí)施完畢，若按回購(gòu)價(jià)格上限人民幣65元/股（含），回購(gòu)金額上限人民幣15,000萬(wàn)元（含）進(jìn)行測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量約為2,307,692股，約占公司總股本的0.50%。若本次回購(gòu)股份全部用于員工持股計(jì)劃并全部鎖定，預(yù)計(jì)公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

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2、本次回購(gòu)方案全部實(shí)施完畢，若按回購(gòu)價(jià)格上限人民幣65元/股（含），回購(gòu)金額下限人民幣10,000萬(wàn)元（含）進(jìn)行測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量約為1,538,462股，約占公司總股本的0.34%。若本次回購(gòu)股份全部用于員工持股計(jì)劃并全部鎖定，預(yù)計(jì)公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

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注：1、上述變動(dòng)情況暫未考慮其他因素影響，具體回購(gòu)股份的數(shù)量以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

2、公司2018年、2019年及2021年股票期權(quán)正在自主行權(quán)過(guò)程中，上表中回購(gòu)后的股本結(jié)構(gòu)未包含自2023年4月1日起期權(quán)自主行權(quán)導(dǎo)致的股份變動(dòng)，具體行權(quán)結(jié)果對(duì)股本結(jié)構(gòu)的影響將于每季度結(jié)束后進(jìn)行單獨(dú)披露。

(九)關(guān)于本次回購(gòu)股份對(duì)于公司日常經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來(lái)發(fā)展影響及維持上市地位可能產(chǎn)生影響的分析

1、本次回購(gòu)股份對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力的影響

截至2023年3月31日，公司總資產(chǎn)為9,128,115,930.16元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為7,665,015,701.70元，貨幣資金余額為2,896,038,855.07元，未分配利潤(rùn)為5,554,339,423.40元。按本次回購(gòu)資金總額上限人民幣15,000萬(wàn)元（含）全部使用完畢測(cè)算，回購(gòu)資金約占公司總資產(chǎn)的1.64%，約占?xì)w屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的1.96%。公司業(yè)務(wù)發(fā)展良好，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流健康。根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)等情況，公司認(rèn)為股份回購(gòu)資金總額不低于人民幣10,000萬(wàn)元（含）且不超過(guò)人民幣15,000萬(wàn)元（含），不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力產(chǎn)生重大影響。

2、本次回購(gòu)股份對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的影響

本次公司回購(gòu)股份反映了管理層對(duì)公司內(nèi)在價(jià)值的肯定，有利于增強(qiáng)公眾投資者信心、維護(hù)公司股價(jià)并提升公司的資本市場(chǎng)形象，為公司未來(lái)進(jìn)一步發(fā)展創(chuàng)造良好條件。本次回購(gòu)股份用于實(shí)施公司員工持股計(jì)劃，進(jìn)一步完善公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司管理人員、核心骨干的積極性，提高團(tuán)隊(duì)凝聚力和競(jìng)爭(zhēng)力，有效推動(dòng)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

3、對(duì)本次回購(gòu)股份是否影響上市公司地位的分析

若按回購(gòu)資金總額上限人民幣15,000萬(wàn)元（含）、回購(gòu)價(jià)格上限65元/股（含）進(jìn)行測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)數(shù)量約為2,307,692股，約占公司總股本的0.50%，回購(gòu)?fù)瓿珊蠊镜墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)出現(xiàn)重大變動(dòng)。本次回購(gòu)數(shù)量不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布情況不符合公司上市條件，亦不會(huì)改變公司的上市公司地位。

(十)獨(dú)立董事關(guān)于本次回購(gòu)股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)

1、公司本次回購(gòu)股份，符合《公司法》《證券法》《關(guān)于支持上市公司回購(gòu)股份的意見(jiàn)》《上市公司股份回購(gòu)規(guī)則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)一一回購(gòu)股份》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)的表決程序符合法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定。本次回購(gòu)股份合法合規(guī)。

2、公司經(jīng)營(yíng)狀況良好，公司本次回購(gòu)股份的實(shí)施，有利于增強(qiáng)公司股票長(zhǎng)期的投資價(jià)值，維護(hù)股東利益，推動(dòng)公司股票價(jià)值的合理回歸。公司回購(gòu)股份用于實(shí)施員工持股計(jì)劃，充分調(diào)動(dòng)公司管理人員、核心骨干人員的積極性，為公司建立完善的長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。本次回購(gòu)股份具有必要性。

3、本次回購(gòu)股份的資金總額不低于人民幣10,000萬(wàn)元（含）且不超過(guò)人民幣15,000萬(wàn)元（含），回購(gòu)股份的價(jià)格為不超過(guò)人民幣65元/股（含），資金來(lái)源為自有資金。根據(jù)公司目前經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，本次回購(gòu)股份不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司上市地位。本次回購(gòu)股份以集中競(jìng)價(jià)方式實(shí)施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。回購(gòu)股份方案合理、可行。

綜上，獨(dú)立董事認(rèn)為：本次回購(gòu)符合法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，回購(gòu)方案具備必要性和可行性，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)產(chǎn)生重大影響，符合公司和全體股東利益，獨(dú)立董事同意本次回購(gòu)方案。

(十一)上市公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、回購(gòu)提議人在董事會(huì)做出回購(gòu)股份決議前6個(gè)月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購(gòu)方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱，及其在回購(gòu)期間是否存在增減持計(jì)劃的情況說(shuō)明

1、2023年1月期間，監(jiān)事陳尚平通過(guò)公司股東云南聚為企業(yè)管理中心(有限合伙)減持其間接持有的上市公司股份11.6398萬(wàn)股，占公司總股本0.025%。陳尚平賣出公司股份時(shí)，未擔(dān)任公司監(jiān)事，亦未在公司任職，其出售股份行為系其出于個(gè)人資金需求，與本次回購(gòu)方案不存在利益沖突，不存在內(nèi)幕交易，不存在市場(chǎng)操縱。經(jīng)公司向其發(fā)出問(wèn)詢函確認(rèn)，陳尚平回復(fù)在回購(gòu)期間無(wú)明確的增減持計(jì)劃。若未來(lái)擬實(shí)施股份增減持計(jì)劃，公司將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所關(guān)于股份增減持的相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

除以上情形外，經(jīng)公司自查，公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)作出回購(gòu)股份決議前6個(gè)月內(nèi)不存在買賣公司股份的情形。

2、經(jīng)公司自查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人與本次回購(gòu)方案不存在利益沖突，不存在內(nèi)幕交易及操縱市場(chǎng)行為。

3、經(jīng)向公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人發(fā)出問(wèn)詢函確認(rèn)，截至本次董事會(huì)決議日，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人均回復(fù)在回購(gòu)期間無(wú)明確的增減持計(jì)劃。若未來(lái)擬實(shí)施股份增減持計(jì)劃，公司將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所關(guān)于股份增減持的相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

(十二)上市公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東問(wèn)詢未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月等是否存在減持計(jì)劃的具體情況

經(jīng)向公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東發(fā)出問(wèn)詢函確認(rèn)，截至本次董事會(huì)決議日，公司董監(jiān)高、控股股東實(shí)際控制人、持股5%以上股東均回復(fù)未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月無(wú)明確的股份減持計(jì)劃。未來(lái)3個(gè)月、6個(gè)月之內(nèi)，若實(shí)施股份減持計(jì)劃，將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所關(guān)于股份減持的相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

(十三)回購(gòu)股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排，以及防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

1、本次回購(gòu)股份不會(huì)影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營(yíng)，不會(huì)導(dǎo)致公司發(fā)生資不抵債的情況，若發(fā)生公司注銷所回購(gòu)股份的情形，將依照《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)規(guī)定通知債權(quán)人，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

2、本次公司回購(gòu)的股份將用于實(shí)施公司員工持股計(jì)劃。若所回購(gòu)股份未能或未能全部在相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實(shí)施上述用途，未使用部分股份將依法予以注銷，公司注冊(cè)資本將相應(yīng)減少，屆時(shí)公司將在股東大會(huì)作出回購(gòu)股份注銷的決議后,依照《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)規(guī)定,就注銷股份及減少注冊(cè)資本事宜履行通知債權(quán)人等法律程序及披露義務(wù)，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

(十四)對(duì)管理層辦理本次回購(gòu)相關(guān)事宜的具體授權(quán)

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)審議，為保證本次股份回購(gòu)的順利實(shí)施，公司董事會(huì)授權(quán)公司管理層，在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，按照最大限度維護(hù)公司及股東利益的原則，全權(quán)辦理本次回購(gòu)股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場(chǎng)情況，制定本次回購(gòu)股份的具體方案；

2、如監(jiān)管部門對(duì)于回購(gòu)股份的相關(guān)條件發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會(huì)重新審議的事項(xiàng)外，對(duì)本次回購(gòu)股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

3、辦理相關(guān)報(bào)批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購(gòu)股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約；

4、設(shè)立回購(gòu)專用證券賬戶及辦理其他相關(guān)業(yè)務(wù)；

5、根據(jù)實(shí)際情況擇機(jī)回購(gòu)股份，包括回購(gòu)的時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量等；

6、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購(gòu)所必須的事項(xiàng)。

本授權(quán)自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

三、回購(gòu)方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

1、本次回購(gòu)可能存在回購(gòu)期限內(nèi)公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購(gòu)價(jià)格上限，進(jìn)而導(dǎo)致本次回購(gòu)方案無(wú)法順利實(shí)施或者只能部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

2、若公司在實(shí)施回購(gòu)股份期間，受外部環(huán)境變化、臨時(shí)經(jīng)營(yíng)需要等因素影響，致使本次回購(gòu)股份所需資金未能籌措到位，可能存在回購(gòu)方案無(wú)法實(shí)施或者部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

3、因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能存在根據(jù)規(guī)則變更或終止本次回購(gòu)方案的風(fēng)險(xiǎn)；

4、本次回購(gòu)股份可能存在因員工持股計(jì)劃未能經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)等決策機(jī)構(gòu)審議通過(guò)、公司員工持股計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象放棄認(rèn)購(gòu)等原因，導(dǎo)致已回購(gòu)股份無(wú)法全部授出的風(fēng)險(xiǎn)，如出現(xiàn)上述無(wú)法授出的情形，存在已回購(gòu)未授出股份被注銷的風(fēng)險(xiǎn)；

公司將在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)作出回購(gòu)決策并予以實(shí)施，并根據(jù)回購(gòu)股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

四、備查文件

1、《深圳市匯頂科技股份有限公司第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議》；

2、《深圳市匯頂科技股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議》；

3、《獨(dú)立董事對(duì)關(guān)于第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

特此公告。

深圳市匯頂科技股份有限公司

董事會(huì)

2023年5月27日