（上接7版）

2、新疆能化

過去兩年和一期新疆能化的主要財務信息如下：

單位：萬元

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注:2021年/2021年12月31日、2022年/2022年12月31日的主要財務數據已由本次交易的審計機構信永中和審計；2023年1-3月/2023年3月31日的主要財務數據未經審計。

（5）資產評估、增資、減資或重組的交易標的在過去12個月內

1、魯西礦業

2022年6月28日，新礦集團、龍礦集團、淄礦集團、肥城煤業、臨礦集團以部分子公司股權出資，獲得魯西礦業新注冊資本。其中，新礦集團以山東新巨龍能源有限公司60%的股權和新礦巨野選煤有限公司100%的股權出資，獲得魯西礦業200050萬元新注冊資本(相應股權比例40.01%)；以山東李樓煤業有限公司100%的股權出資，龍礦集團獲得魯西礦業104，新增注冊資本650萬元(對應股權比例20.93%)；淄礦集團以山東唐口煤業有限公司100%的股權和山東淄礦鐵路運輸有限公司100%的股權出資，獲得魯西礦業85%。新增注冊資本000萬元(對應股權比例17%)；肥城煤業以其持有的肥城礦業集團梁寶寺能源有限公司83.69%股權和肥城礦業集團單縣能源有限公司100%股權出資，獲得魯西礦業63500萬元新注冊資本(相應股權比例12.7%)；臨礦集團以其83.59%的股權出資臨沂礦業集團菏澤煤電有限公司。新增注冊資本(相應股權比例7.36%)獲得魯西礦業36800萬元。上述事項已經國有資產監管機構批準。

除本次交易對標的公司進行評估及上述事項外，魯西礦業近12個月內無其他資產評估、增資、減資或重組。

2、新疆能化

除本次交易對標的公司進行評估外，新疆能化近12個月內無資產評估、增資、減資或重組。

4、交易標的的評估和定價

(一)魯西礦業

1、資產評估的總體情況

山東中評恒信資產評估有限公司(中評恒信)是本次交易的資產評估機構，以2022年12月31日為基準日，采用資產基礎法對魯西礦業股東的全部權益進行評估，并出具了《兗礦能源集團有限公司擬收購山東能源集團魯西礦業有限公司股權項目涉及的山東能源集團魯西礦業有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(2023)第028號)。

根據評估結果，魯西礦業總資產賬面價值為1、382、123.19萬元，評估價值為4、185、438.25萬元，增值2、803、315.06萬元，增值率為202.83%；總負債賬面價值為472、407.15萬元，評估價值為472、407.15萬元，評估無增減值；凈資產賬面價值為909，716.04萬元，評估價值3.713、031.10萬元，增值2.803、315.06萬元，增值率308.15%。

評估匯總詳見下表：

單位：萬元

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2、評價合理性分析

根據上表，魯西礦業的評估增值主要來自長期股權投資項目（即下屬子公司），下屬子公司的評估增值主要來自礦業權評估增值。2023年4月14日，財政部等三個部門發布了《礦業權轉讓收入征收辦法》(財綜〔2023〕10號)改變了煤礦礦業權轉讓收入的征收方式。為了合理反映魯西礦業股權的整體價值，在本次交易中，魯西礦業下屬的礦業權按照《礦業權轉讓收益征收辦法》對預期轉讓收益金額進行了估算，作為資產基礎法評估中礦業權評估值的抵扣。魯西礦業評估增值的具體組成如下：

單位：萬元

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注：上表中的礦業權益價值、固定資產和土地為魯西礦業母公司口徑數據，即魯西礦業母公司相關科目金額與各資產基本法定價格子公司相關科目金額乘以魯西礦業持股比例。

注1：礦業權的權益價值按照礦業權評估值扣除的預期礦業權轉讓收入金額確定。礦業權價值=礦業權評估價值-礦業權轉讓收入金額的預期。

(1)礦業權增值

根據礦業權評估機構北京礦業資源開發咨詢有限公司（“北京礦業”）發布的礦業權評估報告[2023]015至021，截至2022年12月31日，魯西礦業及其子公司相關礦業權賬面價值527、642.44萬元，礦業權評估價值4、256、344.84萬元，評估增值3，728，702.40萬元，評估增值率706.67%。魯西礦業及其子公司礦業權益價值(礦業權益價值=礦業權益評估價值-預計礦業權轉讓收益金額，下同)總計3.956、767.51萬元，礦業權益價值增值3.429、125.07萬元，礦業權益價值增值649.90%。其中，屬于魯西礦業的礦業權賬面價值為509、386.41萬元，礦業權價值為2、854、117.39萬元，礦業權價值為2、344、730.98萬元，礦業權價值增值率為460.30%。其中，屬于魯西礦業的礦業權賬面價值為509,386.41萬元，礦業權價值為2,854,117.39萬元，礦業權價值為2,344,730.98萬元，礦業權價值增值率為460.30%。增值的主要原因如下：

1)郭屯煤礦采礦權和彭莊煤礦采礦權分別于1999年和2002年取得(取得時為探礦權，分別于2004年和2007年轉為采礦權)，取得時以評估的轉讓收益金額為原入賬成本，評估基準日的礦業權賬面價值為原入賬成本攤銷后的價值。礦業權評估值是根據評估基準日資源量、生產規模、現有選擇技術水平和預期產品市場價格計算的凈收入現值。因此，它比會計賬面價值有更大的增值。

2)2008年、2005年、2007年、2004年取得陳蠻莊煤礦、梁寶寺煤礦、唐口煤礦、新龍能源煤礦(陳蠻莊煤礦取得時為探礦權，2012年轉為采礦權)，以取得時轉讓合同規定的價格或評估價值為原入賬成本。轉讓合同規定的價格或評估價值考慮了煤炭產品的銷售價格。煤炭產品在評估基準日的銷售價格明顯高于礦業權的銷售價格，導致最終礦業權評估價值明顯高于賬面價值。

3)國家對礦業企業減稅減負政策的影響和礦業企業自身管理水平的提高，降低了魯西礦業下屬礦業相關企業的運營成本，導致礦業權評估增值。

(2)固定資產增值

截至評估基準日，魯西礦業固定資產賬面價值1580、590.58萬元，評估價值1958、237.88萬元，評估增值377、647.30萬元，評估增值率23.89%，占魯西礦業全部評估增值的13.47%。具體增值原因如下:

1)固定資產評估采用重置成本法。由于魯西礦業固定資產建設較早，成本較低，人工成本、材料成本、機械成本和建筑材料成本在評估基準日大幅上升，導致評估增值。

2)企業計提折舊年限短于經濟壽命評估，導致評估增值。

(3)土地增值

截至評估基準日，魯西礦業土地賬面價值85637.27萬元，評估價值133019.50萬元，評估增值4732.23萬元，評估增值率55.33%，占魯西礦業全部評估增值的1.69%。主要原因是魯西礦業土地使用權較早，取得土地成本較低。近年來，山東省土地價格大幅上漲，導致評估增值。

3、交易定價

根據中評恒信出具的《兗礦能源集團有限公司擬收購山東能源集團魯西礦業有限公司股權項目涉及的山東能源集團魯西礦業有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(中評字(2023)028號)，截至2022年12月31日，采用資產基礎法評估的魯西礦業股東全部權益價值為3.713.031.10萬元。基于上述評估價值，經交易方協商確定，魯西礦業51%股權的轉讓價格為1893、645.86萬元（包括截至評估基準日標的股權滾動未分配利潤）。

2023年1月16日，魯西礦業召開股東大會，同意在魯西礦業注冊資本的基礎上，將可分配利潤分配給全體股東120萬元，996.02萬元。鑒于轉讓價格已包含截至評估基準日標的股權滾動未分配利潤，即魯西礦業股權轉讓人已取得標的股權對應的利潤分配總額617.97萬元，雙方同意扣除實際支付的轉讓價格。公司實際支付的轉讓價格為1831、937.89萬元。

(二)新疆能化

1、資產評估的總體情況

本次交易的資產評估機構中評恒信以2022年12月31日為基準日，采用資產基礎法對新疆能化股東全部權益進行評估，并出具了《兗礦能源集團股份有限公司擬收購兗礦新疆能化股份有限公司股權項目涉及的兗礦新疆能化股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(2023)。

根據評估結果，新疆能化總資產賬面價值為5287.30萬元，評估價值為1.867、599.72萬元，增值為1.338、882.42萬元，增值率為253.23%；總負債賬面價值為277040.45萬元，評估價值為277040.45萬元，評估無增減值；凈資產賬面價值為251、676.85萬元，評估價值為1,590,559.27萬元，增值1,338,882.42萬元，增值率為531.98%。

評估匯總詳見下表：

單位：萬元

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2、評價合理性分析

根據上表，新疆能源評估增值主要來自長期股權投資項目（即子公司）和無形資產，子公司和無形資產的評估增值主要來自礦業權評估增值。2023年4月14日，財政部等三個部門發布了《礦業權轉讓收入征收辦法》(財綜〔2023〕10號)改變了礦業權轉讓收入的征收方式。為了合理反映新疆能源化股權的整體價值，在本次交易中，新疆能源化下屬的礦業權按照《礦業權轉讓收益征收辦法》對預期轉讓收益金額進行了估算，作為資產基礎法評估中礦業權評估值的抵扣。新疆能源評估增值的具體組成如下：

單位：萬元

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注1：上表中礦業權益價值、固定資產、土地為新疆能源化母公司口徑數據，即新疆能源化母公司相關科目金額乘以新疆能源化持股比例的總數。

注2：礦業權的權益價值按照礦業權評估值扣除的預期礦業權轉讓收入金額確定。礦業權價值=礦業權評估價值-礦業權轉讓收入金額的預期。

(1)礦業權增值

截至2022年12月31日，新疆能化及其子公司相關礦業權賬面價值共計192、333.12萬元，根據本次交易礦業權評估機構北京礦通發布的《礦業權評估報告》[2023]022-029號礦業權評估報告，截至2022年12月31日，新疆能化及其子公司相關礦業權賬面價值共計192、333.12萬元，評估增值率867.62%。新疆能化及其子公司礦業權益價值總計1683,377.94萬元，礦業權益價值增值1,491,044.82萬元，礦業權益價值增值率775.24%。其中，新疆能化礦業權賬面價值125、412.31萬元，礦業權利價值1、471、344.70萬元，礦業權利價值1、345、932.39萬元，礦業權利價值增值率1.073.21%。其中，新疆能化礦業權賬面價值125、412.31萬元，礦業權價值1、471、344.70萬元，礦業權價值1、345、932.39萬元，礦業權價值增值率1.073.21%。增值的主要原因如下:

1)2010年、2007年、2010年分別取得伊犁1號煤礦采礦權、硫磺溝煤礦采礦權、伊犁4號礦礦礦采礦權(伊犁4號礦采礦權為采礦權，2018年轉為采礦權)。取得時，評估的轉讓收入金額為原入賬成本，評估基準日的礦業權賬面價值為原入賬成本攤銷后的價值。礦業權評估值是根據評估基準日資源量、生產規模、現有選擇技術水平和預期產品市場價格計算的凈收入現值。因此，它比會計賬面價值有更大的增值。

2)2007年獲得吉木薩爾水西溝礦區保盛煤礦采礦權和吉木薩爾水西溝礦區紅山洼煤礦采礦權以轉讓合同規定的價格或評估價值為基礎，作為原入賬成本，其礦業權取得時間與評估基準日間隔較長。取得時，轉讓合同規定的價格或評估價值考慮了煤炭產品的銷售價格。與礦業權取得時間點相比，煤炭產品的銷售價格大大提高，導致最終礦業權評估價值大大提高于賬面價值。

3)2007年、2013年分別獲得了準東煤田奇臺縣黃草湖1-11勘探區勘探探礦權、準東煤田吉木薩爾縣五彩灣礦區4號露天勘探探礦權。礦業權評估增值較大，主要是因為獲得新疆能化探礦權時，投入勘探工作量少，入賬成本低。本次評估對礦山進行了進一步的調查。發現了基本的地質條件，發現資源儲備規模大，具有潛在的投資和開采價值。可以計算礦山的未來收入，導致探礦權的評估增值較大。

4)國家對礦業企業減稅減負政策的影響和礦業企業自身管理水平的提高，降低了新疆能源相關礦業企業的運營成本，導致了礦業權評估的增值。

(2)土地增值

截至評估基準日，新疆能化土地賬面價值26149.66萬元，評估價值36123.45萬元，評估增值9973.79萬元，評估增值率38.14%，占新疆能化評估增值總額的0.74%。主要原因是新疆能化土地使用權早，取得土地成本低，近年來土地價格上漲，導致評估增值。

3、交易定價

根據中評恒信出具的《兗礦能源集團有限公司擬收購兗礦新疆能源化工有限公司股權項目涉及的兗礦新疆能源化工有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(2023)，截至2022年12月31日，采用資產基礎法評估的新疆能源化工有限公司股東全部權益價值為1590、559.27萬元。新疆能化51%股權的轉讓價格基于上述評估價值，經交易方協商確定為811、185.23萬元。

五、本交易協議及履約安排

(一)《山東能源集團魯西礦業有限公司股權轉讓協議》

1、協議主體

轉讓方:新礦集團、龍礦集團、淄礦集團、肥城煤業、臨礦集團

受讓人：兗礦能源

目標公司：魯西礦業

2、標的股權轉讓價格

經國有資產監督管理機構或其授權單位備案的《資產評估報告》，各方同意并確認，魯西礦業100%股權在評估基準日的評估價值為37、130、311、萬元。根據上述目標公司全體股東權益的評估價值，經各方協商確定，本次交易的轉讓價格為18、936、458、610.00元(含截至評估基準日標的股權滾動未分配利潤)。

魯西礦業于2023年1月16日召開股東大會，同意以魯西礦業注冊資本為基礎，將利潤分配給全體股東1、209、960、200.00元(“利潤分配事項”)。鑒于轉讓價格已包含截至評估基準日標的股權滾動未分配利潤，即轉讓人已取得標的股權對應的利潤分配總額為617、079、702.00元，各方同意扣除實際支付的轉讓價格。最終受讓人實際支付的價格為18、319、378、908.00元，具體如下：

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3、轉讓價格支付安排

各方同意并確認，受讓人應按以下方式向轉讓人支付標的股權轉讓價格：

受讓人自本協議生效之日起5個工作日內(“首批轉讓價格支付日”)向轉讓人支付轉讓價格的30%(即新礦集團1、401、971、291.72元、龍礦集團1、716、63、564.73元、淄礦集團1、077、610、524.00元、肥城煤業290、954、841.48元、臨礦集團1.08元。643、450.46元，價格本金共計5、495、813、672.39元)。

受讓人應在交付日和2023年7月31日之日起5個工作日內一次性向轉讓人支付轉讓價格的30%(即分別支付新礦集團1、401、971、291.72元、龍礦集團1、716、63、564.73元、淄礦集團1、077、610、524.00元、肥城煤業290、954、841.48元、臨礦集團1.08元。643、450.46元，價格本金共計5、495、813、672.39元，以下簡稱“第二批轉讓價”)及相應利息。

受讓人應在本協議生效之日起12個月內向轉讓人支付轉讓價格的40%(即分別支付新礦集團1、869、295、055.64元、龍礦集團2、2、28、844、752.98元、淄礦集團1、436、814、032.00元、肥城煤業387、939、788.64元、臨礦集團1、344、857、933.96元。本金共計7、327、751、563.22元，以下簡稱“第三批轉讓價”)及相應利息。

各方確認，除本協議另有約定外，上述轉讓價格的相應利息按每個轉讓價格實際支付日上月LPR一年期利率計算，計算期為第一批轉讓價格支付日（不含當日）至后續轉讓價格實際支付日，計算期按每年365天計算。

因任何轉讓人原因未能按照本協議完成公司登記機關登記（備案）手續的，受讓人有權不支付2023年8月1日（含當日）至公司登記機關登記（備案）手續之日產生的第二批轉讓價格對應利息。

除各方書面協商一致外，如果（1）本協議約定的情況發生，且目標股權轉讓涉及的公司登記機關自協議生效之日起12個月內未能完成登記（備案）程序；或（2）如果轉讓人未能按照本協議約定的情況完成或忽視目標公司的整改，受讓人有權延遲支付第三批轉讓價格，并有權與轉讓人另行協商第三批轉讓價格的實際支付時間，同時，受讓人有權自本協議生效之日起12個月后的第一天（含當日）至上述情形全部消除之日（含當日）期間產生的第三批轉讓價格對應利息。

4、標的股權交割

各方同意并確認，除另有書面協議外，魯西礦業應于2023年7月31日前召開股東大會，修改公司章程中涉及的轉讓及相關公司治理，完成目標股權轉讓涉及的公司登記機關登記（備案）程序。

各方同意并確認，完成標的股權轉讓所涉及的公司登記機關登記（備案）手續的日期為本次轉讓的交付日期，標的股權相應的權利和義務自交付日起轉讓給受讓人。

各方同意并確認，目標公司由7名董事組成，轉讓人有權提名2名董事候選人，受讓人有權提名4名董事候選人，并通過股東大會選舉產生。董事長由受讓人提名的董事擔任，由董事會選舉產生；目標公司由三名監事組成。轉讓人有權提名一名監事候選人，受讓人有權提名一名監事候選人，并通過股東大會選舉產生。監事會主席由受讓人提名的監事擔任；目標公司總經理、財務總監由受讓人推薦的人員擔任，并由董事會任命。

各方同意并確認，各方應自本協議生效之日起辦理下列標的股權交付手續，包括但不限于：

(一)轉讓方向受讓人轉讓目標公司資產的相關文件、資料、印章等。；

（2）轉讓方敦促目標公司按照本協議召開相關會議，修改目標公司的股東名冊和公司章程；

（3）轉讓方督促其指定的目標公司董事會和管理層將職務及相關文件、資料、印章等轉讓給受讓方指定的目標公司董事會和管理層；

(4)轉讓方督促目標公司辦理目標股權轉讓涉及的公司登記機關登記(備案)手續。

5、過渡期損益安排

雙方同意并確認，除雙方另有約定外，標的股權對應的過渡期損益（過渡期為評估基準日至交付日（不包括交付日），由轉讓人按照轉讓給受讓人的目標公司的比例享有或承擔。

各方同意并確認，經各方批準的審計機構應當對標的股權過渡期間的損益進行審計，并在過渡期結束后30個工作日內出具過渡期間的損益審計報告。交割審計基準日的選擇，如交割日為當月15日（包括15日）前，上月最后一天為交割審計基準日；交割日為當月15日后，以當月最后一天為交割審計基準日。各方在審計機構出具標的股權過渡期間損益審計報告后20個工作日內以現金一次性結算。

各方同意并確認，目標公司截至評估基準日未分配利潤扣除利潤分配減少的未分配利潤后，轉讓人和受讓人應當按照本次轉讓完成后持有目標公司的股權比例享有。

6、交割前行為

各方同意并確認，轉讓方應在轉讓交付日前清理目標公司及其控股子公司占用的非營運資金。

各方確認，截至本協議簽署之日，目標公司及其控股子公司仍有外部擔保，即肥城礦業集團梁寶寺能源有限公司、肥城礦業集團單縣能源有限公司提供的債務余額為49.75億元（“擔保事項”）。

除上述事項外，各方同意并確認轉讓方應繼續協助和敦促目標公司及其控股子公司配合受讓方對目標公司及其控股子公司的正常生產經營產生重大不利影響，盡職調查過程中發現的不合規問題、可能影響上市公司獨立性的事項等事項，根據受讓人的要求，整改工作應在本協議生效之日起12個月內完成（或書面協商確定的合理期限）。

各方同意并確認，目標公司及其控股子公司與轉讓方集團成員不再增加貸款、擔保等非經營性資金交易，自本協議簽署之日起至交付之日起，未經各方明確書面同意。

雙方同意并確認，目標公司及其控股子公司應保持正常經營管理，轉讓人保證目標公司及其控股子公司在此期間不會對業務、資產和人員進行重大調整和處置，除股東大會決議前簽署協議外。正常經營活動以外發生重大變化的，轉讓人應當立即書面通知受讓人上述變化。

7、各方的聲明、保證和承諾

受讓人在轉讓方向上作出以下聲明、擔保和承諾：

(一)轉讓人是依照中國境內法律合法設立并有效存續的有限責任公司，依照中國境內法律具有獨立法人資格；

（2）轉讓方有權簽署和履行本協議；

(3)本協議的簽署和履行不會:(a)違反轉讓方或目標公司目前有效的組織文件，或(b)違反中國境內任何法律，或者(c)違反轉讓人或目標公司為一方的合同或協議，或者(d)轉讓人或目標公司簽訂的協議或安排的合同對方可以要求終止其義務或者取得其他權利；

（4）自本協議簽署之日起至交付之日起，轉讓人為目標公司的合法股東或所有人，合法有效持有目標公司股權，目標股權清晰，目標股權未設置質押、抵押、其他擔保、司法查封、凍結、拍賣等權利負擔，無第三方對轉讓人持有的股權提出任何權利主張；

（5）轉讓人已依法全額履行對目標公司的全部出資義務，出資資產為轉讓人合法擁有的自有資產，無虛假出資、延期出資、逃避出資等違反股東義務和責任的行為，出資行為已履行內外必要的審批程序；

（6）目標公司及其控股子公司除上述擔保事項涉及的資產外，合法擁有對其生產經營有重大影響的財產和權益，所有權明確，不受抵押、質押、留置、優先購買權或第三方權利的限制；

（7）除本協議另有約定或轉讓方另行書面承諾外，目標公司及其控股子公司的負債、損失和責任，包括但不限于目標公司及其控股子公司應繳但未繳納的稅費、違反有關行政法規造成的行政處罰、交付日前行為造成的訴訟糾紛造成的費用或賠償等。除目標公司或其控股子公司的財務報表或審計報告中全額提取的上述負債、損失和責任外，轉讓人將承擔損失金額并賠償受讓人。

受讓方向轉讓方作出以下聲明、擔保和承諾：

（1）受讓方是依照中國境內法律合法設立并有效存續的股份有限公司，依照中國境內法律具有獨立法人資格；

（2）受讓人有權簽署和履行本協議；

(3)本協議的簽署和履行不會:(a)違反受讓人現行有效的組織文件，或者(b)違反中國境內任何法律，或者(c)違反受讓人為一方具有法律約束力的合同或協議(d)受讓人簽署的協議或者安排的合同對方可以要求終止其義務或者取得其他權利。

各方同意并確認，除本協議另有約定或轉讓方另行書面承諾外，目標公司因轉讓方向受讓方的任何聲明、擔保和承諾而承擔任何責任，造成任何費用或實際直接遭受任何合理損失的，在綜合考慮目標公司造成的稅收損失的基礎上，任何轉讓人對受讓人賠償的金額的具體計算公式為：任何轉讓人應向受讓人賠償的金額＝(目標公司因本協議第9.1條項下損失賠償觸發事件所支付的全部款項及實際損失×51%）×(任何轉讓人在本次轉讓中轉讓給受讓人的目標公司的股權比例÷51%）÷（1－適用稅率)。

各方同意并確認，除本協議另有約定或轉讓方另行書面承諾外，目標公司控股子公司因轉讓方向受讓方的任何聲明、擔保和承諾而承擔任何責任，導致目標公司控股子公司實際直接遭受任何合理損失，綜合考慮目標公司產生的稅收損失和控股子公司持股比例，任何轉讓方向受讓方賠償的金額的具體計算公式是：任何轉讓方向受讓方賠償的金額＝(目標公司控股子公司因本協議第9.1條損失賠償觸發事件所支付的全部款項及實際損失×51%）×(任何轉讓人在本次轉讓中轉讓給受讓人的目標公司的股權比例÷51%）÷（1－適用稅率）×控股子公司的持股比例為目標公司。

雙方同意并確認，轉讓人對上述賠償或賠償事項向受讓人承擔連帶責任。任何轉讓人未向受讓人支付相關賠償或賠償的，受讓人可以要求其他轉讓人向受讓人支付，其他轉讓人可以向未支付的轉讓人追償。

8、人員安置

雙方同意，在交付日后，目標公司員工的勞動合同關系不會因轉讓而發生變化。

各方同意并確認，本次轉讓已按照相關會計準則計提目標公司及其控股子公司需要承擔的相關退休人員、遺屬等人員的統籌外費用。

9、生效條件

經雙方同意并確認，本協議自下列條件全部實現之日起生效，最終獲得本條所列同意或批準之日起生效：

（1）本協議由法定代表人或其授權代表簽字或蓋章，并加蓋各方公章；

(2)所有必要的同意或批準標的股權的轉讓，包括但不限于:

1)國有資產監督管理機構或其授權單位對目標公司全體股東權益評估結果進行備案；

2)國有資產監督管理機構或其授權單位有權審批本次轉讓；

3)各轉讓方履行內部程序，批準本次轉讓；

4)兗礦能源董事會、股東大會等有權決策機構審議批準轉讓。

（3）債權人同意終止上述擔保，并完成相關抵押注銷登記手續。

10、違約責任

協議生效后，任何一方未能按照本協議的規定履行其在本協議項下的義務，或作出虛假聲明、擔保或承諾的，視為違約。違約方應賠償上述違約給守約方造成的損失。

除協議另有明確約定外，如果一方因對方違約而遭受任何合理的費用、費用、責任或損失，違約方應賠償任何費用、費用、責任或損失，使非違約方不受損害。違約方不承擔因非違約方自身過錯、過失或不作為造成的損失，也不承擔因未采取措施造成的損失或擴大部分的責任。

(二)魯西礦業股權轉讓方承諾的事項

1、采深超千米沖擊地壓煤礦的承諾

魯西礦業股權轉讓人同意向受讓人就魯西礦業子公司礦業深度超過公里的相關事項作出以下承諾：

“截至本承諾書出具之日，魯西礦業下屬煤礦為正常合法生產煤礦。交易日后，相關政府主管部門按照《全省實施“三個堅決行動計劃》(2021-2022年)(魯動能)〔2021〕3號)和《山東省能源發展十四五規劃》(魯政字〔2021〕143)文件或者根據上述文件發布的具體實施細則，對魯西礦業子公司煤礦采取限產、停產、關閉、退出等處置措施的，轉讓方承諾：

（1）轉讓人應當對受讓人給予相應的賠償。具體賠償金額由轉讓人和受讓人根據當時適用的有關法律、法規、政策文件或具體實施細則，根據各方認可的兗礦能源聘請中介機構出具的專項報告計算，并在上述處置措施采取之日起3個月（或雙方協商確定的合理期限）內友好協商書面確定。但此類補償金額應以魯西礦業或其子公司在本次交易中的評估價值為準×51%為限。如果這些子公司是控股子公司，上述補償金額的上限應乘以魯西礦業持有這些子公司的股權比例；

（2）如果轉讓人和受讓人在上述處置措施采取之日起3個月內（或雙方協商確定的合理期限內）仍不能就上述具體賠償金額達成協議，受讓人可以書面通知轉讓人終止股權轉讓協議，自受讓人發出書面終止通知之日起30天內，轉讓方應返還轉讓標的股權的全部轉讓價格和資本占用費，受讓人將目標股權返還給轉讓人，受讓人自交付之日起從魯西礦業獲得的股息(如涉及)。上述資金占用費按轉讓標的股權全部轉讓價格返還日上月LPR一年期利率計算，計算期為股權轉讓協議下交付審計基準日至轉讓標的股權全部轉讓價格返還日，計算期為每年365天。上述資金占用費按轉讓標的股權全部轉讓價格返還日上月LPR一年期利率計算，計算期為股權轉讓協議下交付審計基準日至轉讓標的股權全部轉讓價格返還日，計算期為每年365天。”

2、礦業權轉讓收入承諾

魯西礦業股權轉讓人同意向受讓人就魯西礦業子公司的礦業權轉讓收入作出以下承諾：

“除根據北京礦業資源開發咨詢有限公司、山東能源集團魯西礦業有限公司、兗州礦業新疆能源化工有限公司部分礦業權轉讓收入計算報告（‘礦業權轉讓收入計算報告’）扣除礦業權轉讓收入外，郭屯煤礦、彭莊煤礦、梁寶寺煤礦、陳曼莊煤礦現金、國家資本有償處置礦業權，交易日結束后，有關主管部門基于礦業權轉讓收入征收辦法（10號文件）對交易評估基準日前使用的資源儲量和相應的資源儲量（即相關礦業權評估范圍內的資源儲量，下同）征收礦業權轉讓收入（‘征收轉讓收入金額’），上述轉讓收入未反映在交易相關審計報告中，如：

（1）轉讓人將在明確繳納義務后30日內，按照下屬子公司征收的轉讓收入金額向受讓人進行現金補償（補償金額為被征收轉讓收入金額）×51%×魯西礦業持有這些子公司的股權比例)；

(2)除上述被征收轉讓收益金額外，本次交易對應資源儲量中剩余的未按礦產品銷售時礦業權轉讓收益率計算征收的部分(如涉及)，應根據《礦業權轉讓收益計算報告》中規定的計算方法及相關參數，按照《10號文件》及后續頒布實施的配套政策折現至上述明確繳費義務之日計算剩余繳費金額。轉讓人應當向受讓人提供現金補償；

（3）轉讓方向受讓人的賠償金額以《股權轉讓協議》引用的礦業權評估報告所載金額為準×51%×魯西礦業持有這些子公司的股權比例有限。”

(三)《兗礦新疆能化有限公司股權轉讓協議》

1、協議主體

轉讓方:新礦集團、山能集團

受讓人：兗礦能源

目標公司：新疆能化

2、標的股權轉讓價格

經國有資產監管機構或其授權單位備案的《資產評估報告》規定，新疆能化在評估基準日的全部股東權益評估價值為15、905、592、7000元。根據新疆能化全部股東權益評估價值，經各方協商確定，本次交易的轉讓價格為8、111、852、277.00元，具體如下:

■

3、轉讓價格支付安排

各方同意并確認，受讓人應按以下方式向轉讓人支付標的股權轉讓價格：

受讓人自本協議生效之日起5個工作日內，一次性向轉讓人支付標的股權轉讓價格的30%(即新礦集團374、099、540.30元、山能集團2、059、456、142.80元、2、433、555、683.10元)。

受讓人應在交付日和2023年7月31日之日起5個工作日內，一次性向轉讓人支付標的股權轉讓價的30%(即新礦集團374、099、540.30元、山能集團2.059、456、142.80元、2.433、555、683.10元，以下簡稱“第二批轉讓價”)及相應利息。

受讓人應在本協議生效之日起12個月內向轉讓人支付除新疆礦業轉讓價格(見下定義)以外的標的股權剩余轉讓價格(即分別支付新疆礦業集團498、494、914.27元、山能集團2.744、265、369.83元、價格本金3.242、760、284.10元，以下簡稱“第三批轉讓價格”)及相應利息。

根據《資產評估報告》，各方確認本次交易中新疆礦業100%股權的評估價值為7.614.8萬元。受讓人一次性向轉讓人支付新疆礦業51%股權評估價值對應的轉讓價格1.980.626.70元(“新疆礦業轉讓價格”，即分別支付新疆礦業集團304元。472.81元，山能集團1，676，153.89元：

（1）新疆礦業確認保盛紅山洼采礦權資源整合終止（或不再實施），完成保盛紅山洼采礦權續期手續；

(二)新疆礦業硫磺溝煤礦取得有關主管部門復工復產通知。

各方確認，除本協議另有約定外，相應利息按每個轉讓價格實際支付日上月LPR一年期利率計算，計算期為第一批轉讓價格支付日（不含當日）至后續轉讓價格實際支付日，計算期為每年365天。

除各方書面協商一致外，受讓人有權不支付2023年8月1日（含當日）至轉讓完成公司登記機關登記（備案）手續之日產生的第二批轉讓價格對應利息。

除各方書面協商一致外，如果（1）本協議約定的情況發生，且目標股權轉讓涉及的公司登記機關自協議生效之日起12個月內未能完成登記（備案）程序；或（2）如果轉讓人未能按照本協議約定的情況完成或忽視目標公司的整改，受讓人有權延遲支付第三批轉讓價格，并有權與轉讓人另行協商第三批轉讓價格的實際支付時間，同時，受讓人有權自本協議生效之日起12個月后的第一天（含當日）至上述情形全部消除之日（含當日）期間產生的第三批轉讓價格對應利息。

各方確認，受讓人按照本條約定履行轉讓價款支付義務后，即完成本協議項下標的股權所需的全部對價支付。

各方確認，交付日后，新疆相關政府主管部門或整合方確認保盛紅山洼采礦權資源整合終止或仍不能完成保盛紅山洼采礦權資源整合，受讓方應敦促新疆礦業積極與新疆相關主管部門協調保盛紅山洼采礦權證續期，保護保盛紅山洼采礦權益。

4、標的股權交割

各方同意并確認，除另有書面協議外，目標公司應在2023年7月31日前召開股東大會，修改公司章程中涉及的轉讓及相關公司治理，完成目標股權轉讓涉及的公司登記機關登記（備案）程序。

各方同意并確認，完成標的股權轉讓所涉及的公司登記機關登記（備案）手續的日期為本次轉讓的交付日期，標的股權相應的權利和義務自交付日起轉讓給受讓人。

各方同意并確認，目標公司由7名董事組成，轉讓人有權提名2名董事候選人，受讓人有權提名4名董事候選人，并通過股東大會選舉產生。董事長由受讓人提名的董事擔任，由董事會選舉產生；目標公司由三名監事組成。轉讓人有權提名一名監事候選人，受讓人有權提名一名監事候選人，并通過股東大會選舉產生。監事會主席由受讓人提名的監事擔任；目標公司總經理、財務總監由受讓人推薦的人員擔任，并由董事會任命。

各方同意并確認，各方應自本協議生效之日起辦理下列標的股權交付手續，包括但不限于：

(一)轉讓方向受讓人轉讓目標公司資產的相關文件、資料、印章等。；

（2）轉讓方敦促目標公司按照本協議召開相關會議，修改目標公司的股東名冊和公司章程；

（3）轉讓方督促其指定的目標公司董事會和管理層將職務及相關文件、資料、印章等轉讓給受讓方指定的目標公司董事會和管理層；

(4)轉讓方督促目標公司辦理目標股權轉讓涉及的公司登記機關登記(備案)手續。

5、過渡期損益安排

雙方同意并確認，除雙方另有約定外，標的股權對應的過渡期損益由轉讓人按照轉讓給受讓人的目標公司的比例享有或承擔。

各方同意并確認，經各方批準的審計機構應當對標的股權過渡期間的損益進行審計，并在過渡期結束后30個工作日內出具過渡期間的損益審計報告。交割審計基準日的選擇，如交割日為當月15日（包括15日）前，上月最后一天為交割審計基準日；交割日為當月15日后，以當月最后一天為交割審計基準日。各方在審計機構出具標的股權過渡期間損益審計報告后20個工作日內以現金一次性結算。

各方同意并確認，目標公司截至評估基準日的滾動未分配利潤，除雙方另有約定外，由轉讓人和受讓人按照本次轉讓完成后持有目標公司的股權比例享有。

6、交割前行為

各方同意并確認，轉讓方應在轉讓交付日前清理目標公司及其控股子公司的非營運資金，并完成受讓方同意的目標公司及其控股子公司對外擔保的合規處理。

除上述事項外，各方同意并確認轉讓方應繼續協助和敦促目標公司及其控股子公司配合受讓方對目標公司及其控股子公司的正常生產經營產生重大不利影響，盡職調查過程中發現的不合規問題、可能影響上市公司獨立性的事項等事項，根據受讓人的要求，整改工作應在本協議生效之日起12個月內完成（或書面協商確定的合理期限）。

各方同意并確認，目標公司及其控股子公司與轉讓方集團成員不再增加貸款、擔保等非經營性資金交易，自本協議簽署之日起至交付之日起，未經各方明確書面同意。

雙方同意并確認，目標公司及其控股子公司應保持正常經營管理，轉讓人保證目標公司及其控股子公司在此期間不會對業務、資產和人員進行重大調整和處置，除股東大會決議前簽署協議外。正常經營活動以外發生重大變化的，轉讓人應當立即書面通知受讓人上述變化。

7、各方的聲明、保證和承諾

受讓人在轉讓方向上作出以下聲明、擔保和承諾：

(一)轉讓人是依照中國境內法律合法設立并有效存續的有限責任公司，依照中國境內法律具有獨立法人資格；

（2）轉讓方有權簽署和履行本協議；

(3)本協議的簽署和履行不會:(a)違反轉讓方或目標公司目前有效的組織文件，或(b)違反中國境內任何法律，或者(c)違反轉讓人或目標公司為一方的合同或協議，或者(d)轉讓人或目標公司簽訂的協議或安排的合同對方可以要求終止其義務或者取得其他權利；

（4）自本協議簽署之日起至交付之日起，轉讓人為目標公司的合法股東或所有人，合法有效持有目標公司股權，目標股權清晰，目標股權未設置質押、抵押、其他擔保、司法查封、凍結、拍賣等權利負擔，無第三方對轉讓人持有的股權提出任何權利主張；

（5）轉讓人已依法全額履行對目標公司的全部出資義務，出資資產為轉讓人合法擁有的自有資產，無虛假出資、延期出資、逃避出資等違反股東義務和責任的行為，出資行為已履行內外必要的審批程序；

（6）目標公司及其控股子公司合法擁有對其生產經營有重大影響的財產和權益，所有權明確，不受抵押、質押、留置、優先購買權或第三方權利的限制；

（7）除本協議另有約定或轉讓方另行書面承諾外，目標公司及其控股子公司的負債、損失和責任，包括但不限于目標公司及其控股子公司應繳但未繳納的稅費、違反有關行政法規造成的行政處罰、交付日前行為造成的訴訟糾紛造成的費用或賠償等。除目標公司或其控股子公司的財務報表或審計報告中全額提取的上述負債、損失和責任外，轉讓人將承擔損失金額并賠償受讓人。

受讓方向轉讓方作出以下聲明、擔保和承諾：

(一)受讓人是依照中國境內法律合法設立并有效存續的股份有限公司，依照中國境內法律具有獨立法人資格；

（2）受讓人有權簽署和履行本協議；

(3)本協議的簽署和履行不會:(a)違反受讓人現行有效的組織文件，或者(b)違反中國境內任何法律，或者(c)違反受讓人為一方具有法律約束力的合同或協議(d)受讓人簽署的協議或者安排的合同對方可以要求終止其義務或者取得其他權利。

各方同意并確認，除本協議另有約定或轉讓方另行書面承諾外，目標公司因轉讓方向受讓方的任何聲明、擔保和承諾而承擔任何責任，造成任何費用或實際直接遭受任何合理損失的，在綜合考慮目標公司造成的稅收損失的基礎上，任何轉讓人對受讓人賠償的金額的具體計算公式為：任何轉讓人應向受讓人賠償的金額＝(目標公司因本協議第9.1條項下損失賠償觸發事件所支付的全部款項及實際損失×51%）×(任何轉讓人在本次轉讓中轉讓給受讓人的目標公司的股權比例÷51%）÷（1－適用稅率)。

各方同意并確認，除本協議另有約定或轉讓方另行書面承諾外，目標公司控股子公司因轉讓方向受讓方的任何聲明、擔保和承諾而承擔任何責任，導致目標公司控股子公司實際直接遭受任何合理損失，綜合考慮目標公司產生的稅收損失和控股子公司持股比例，任何轉讓方向受讓方賠償的金額的具體計算公式是：任何轉讓方向受讓方賠償的金額＝(目標公司控股子公司因本協議第9.1條損失賠償觸發事件所支付的全部款項及實際損失×51%）×(任何轉讓人在本次轉讓中轉讓給受讓人的目標公司的股權比例÷51%）÷（1－適用稅率）×控股子公司的持股比例為目標公司。

雙方同意并確認，轉讓人對上述賠償或賠償事項向受讓人承擔連帶責任。任何轉讓人未向受讓人支付相關賠償或賠償的，受讓人可以要求其他轉讓人向受讓人支付，其他轉讓人可以向未支付的轉讓人追償。

8、人員安置

雙方同意，在交付日后，目標公司員工的勞動合同關系不會因轉讓而發生變化。

各方同意并確認，本次轉讓已按照相關會計準則計提目標公司及其控股子公司需要承擔的相關退休人員、遺屬等人員的統籌外費用。

9、生效條件

經雙方同意并確認，本協議自下列條件全部實現之日起生效，最終獲得本條所列同意或批準之日起生效：

（1）本協議由法定代表人或其授權代表簽字或蓋章，并加蓋各方公章；

(2)所有必要的同意或批準標的股權的轉讓，包括但不限于:

1)國有資產監督管理機構或其授權單位對目標公司全體股東權益評估結果進行備案；

2)國有資產監督管理機構或其授權單位有權審批本次轉讓；

3)各轉讓方履行內部程序，批準本次轉讓；

4)兗礦能源董事會、股東大會等有權決策機構審議批準轉讓。

10、違約責任

協議生效后，任何一方未能按照本協議的規定履行其在本協議項下的義務，或作出虛假聲明、擔保或承諾的，視為違約。違約方應賠償上述違約給守約方造成的損失。

除本協議另有明確約定外，如果一方因對方違約而遭受任何合理的費用、費用、責任或損失，違約方應賠償任何費用、費用、責任或損失，使非違約方不受損害。違約方不承擔因非違約方自身過錯、過失或不作為造成的損失，也不承擔因未采取措施造成的損失或擴大部分的責任。

(四)新疆能化股權轉讓方承諾的事項

新疆能化股權轉讓人同意對新疆能化及其子公司的礦業權作出以下承諾：

“截至本承諾書出具之日，新疆準東煤田奇臺縣黃草湖勘探探礦權有效期已屆滿。根據相關政府主管部門的要求，新疆能化提交了探礦權變更申請登記，將11個勘查區合并為勘查區，續期為2023年3月28日至2025年3月28日。轉讓方承諾積極督促和協助新疆能化盡快完成探礦權變更登記手續。如果新疆能化在本次交易交付日后因無法完成或按時完成上述探礦權變更登記手續而遭受損失，轉讓方將向受讓方賠償。

根據北京礦業資源開發咨詢有限公司、山東能源集團魯西礦業有限公司、兗州礦業新疆能源化工有限公司部分礦業權轉讓收入計算報告（“礦業權轉讓收入計算報告”）扣除礦業權轉讓收入，保盛煤礦、紅山洼煤礦兩個付費礦業權，交易交付日后，有關主管部門基于有關主管部門的 《10號文件》向兗礦新疆礦業有限公司(‘新疆礦業’)征收了本次交易評估基準日前使用的資源儲量和本次交易對應的資源儲量(即本次交易相關采礦權評估范圍內的資源儲量，下同)的礦業權轉讓收入(‘被征收轉讓收入金額’)，上述轉讓收入未反映在本次交易的相關審計報告中。

（1）轉讓人將在明確繳納義務后30日內，按照下屬子公司征收的轉讓收入金額向受讓人進行現金補償（補償金額為被征收轉讓收入金額）×51%×新疆能化持有新疆礦業的股權比例)；

(2)除上述被征收轉讓收益金額外，本次交易對應資源儲量中剩余的未按礦產品銷售時礦業權轉讓收益率計算征收的部分(如涉及)，應根據《礦業權轉讓收益計算報告》中規定的計算方法及相關參數，按照《10號文件》及后續頒布實施的配套政策折現至上述明確繳費義務之日計算剩余繳費金額。轉讓人應當向受讓人提供現金補償；

（3）轉讓方向受讓人的賠償金額以《股權轉讓協議》引用的礦業權評估報告所載金額為準×51%×新疆能化持有新疆礦業的股權比例有限。”

六、關聯交易對公司的影響

(一)關聯交易的必要性

1、減少同業競爭，促進標準化經營

2020年7月，原兗礦集團與原山能集團聯合重組為新山能集團后，山能集團在魯西南、新疆、陜西、甘肅、內蒙古與兗礦能源主營業務之間存在一定程度的競爭。通過本次交易注入不同地區和批次的資產，有利于減少公司與山能集團之間的競爭，促進標準化運營。

2、增強盈利能力，增強股東回報

本次交易計劃注入的資產均為山能集團下屬的優質資產。交易完成后，公司的盈利能力將顯著提高，有利于進一步提高股東的長期回報。

3、增加資源儲備，實踐發展戰略

本二次交易是實施公司發展戰略的重要措施。通過整合山能集團優質煤炭資源，有利于進一步加強公司煤炭資源儲備，擴大和加強礦業部門，增強核心競爭力。

4、優化產業布局，分散經營風險

除煤炭生產業務外，本次交易擬收購的業務和資產范圍還包括部分煤炭化工、煤炭洗滌銷售、煤炭運輸倉儲、礦山設備及配件制造等煤炭產業鏈上下游業務。通過本次交易，有利于公司進一步優化產業布局，發揮協同作用，分散業務風險，提高圍繞煤炭主營業務的抗風險能力。

(二)本次交易對公司財務狀況和經營成果的影響

本次交易完成后，公司將獲得魯西礦業和新疆能化51%的股權。根據《企業會計準則》第20號企業合并的有關規定，魯西礦業和新疆能化將納入上市公司合并財務報表范圍，并在同一控制下合并。本次交易對上市公司財務狀況和業務狀況的影響如下：

1、對上市公司財務狀況的影響

交易完成后，上市公司的盈利能力將顯著提高。目標公司2022年的營業收入、合并口徑凈利潤和歸屬于母公司股東的凈利潤分別占上市公司2022年煤化相關業務收入、合并口徑凈利潤和歸屬于母公司股東的凈利潤的15.84%、16.15%和8.59%。

■

注1：目標公司的數據來自信永中和出具的審計報告。如果上表中的部分總數與每個明細數和尾數之間存在差異，則由四舍五入引起。

注2：上市公司數據來源于2022年年度報告，其中2022年年度營業收入為煤炭及煤化工相關營業收入。

注3：由于上市公司在本次交易中只收購了目標公司51%的股權，因此在計算目標公司占母公司股東凈利潤比例的過程中，上述股權比例已基于目標公司的相關財務數據。

2、對上市公司業務狀況的影響

從業務角度看，本次交易完成后，公司煤炭資源、煤炭儲量和商品煤產量大幅提升，經營能力將繼續提升。根據北京礦業通發布的相關礦業權評估報告，本次交易完成后，公司評估利用口徑資源增加約256.03億噸，可采儲量增加約164.95億噸，商品煤產量增加約3000萬噸。

（3）本交易所涉及的管理變更、人員安置、土地租賃等說明

本次交易結束后，各方將按照有關協議安排，依法履行部分管理人員變更調整程序。本次交易不涉及人員安置和土地租賃。

截至評估基準日，目標公司下屬公司的土地租賃情況如下：

魯西礦業下屬公司共租賃土地18塊，面積14、039、568.63㎡，三宗共13003000.0000㎡土地用于煤礦坍塌的處理，其余15宗共984、768.63㎡土地用于儲存設備、工業廣場、運煤公路建設等生產輔助用途。

本次交易結束后，目標公司下屬公司將繼續按原簽訂的合同執行上述土地租賃。

除上述情況外，山東李樓煤業有限公司擬租賃山能集團一宗面積28960.14㎡山東李樓煤業有限公司煤泥大棚、壓濾車間等設施已用于土地建設。

(4)交易完成后新關聯交易的說明

交易完成后，目標公司將成為公司的控股子公司。同時，山能集團仍間接參與目標公司。根據公司上市監管規則，目標公司和公司（包括附屬公司）、山能集團(包括上市公司以外的附屬公司)發生的交易將構成公司的關聯交易。公司已按照上市監管規則履行審查程序，并簽署了相關的可持續關聯交易協議。詳見公司同日披露的《關于調整與山能集團可持續關聯交易內容及上限的公告》。

（5）新控股子公司對外擔保和委托財務管理的說明

截至本公告日，在魯西礦業、新疆能源及其子公司中，肥城礦業集團梁寶寺能源有限公司、肥城礦業集團單縣能源有限公司正在為肥城煤業提供擔保。具體情況如下：

■

截至本公告之日，山能集團已履行相關內部決策程序，擬通過山能集團提供債權人認可的替代信用增強措施，解除上述擔保。目前，被擔保人正在積極與債權人協商解除上述擔保，10家銀行債權人正在推進上述計劃的內部審批程序。

根據本交易協議的規定，上述相關擔保的終止是相關交易協議的有效條件之一。上市公司股東大會審議通過本次交易，上述相關擔保終止為上市公司支付首筆交易價款的前提條件。

除上述擔保外，截至本公告日，魯西礦業、新疆能源及其子公司無外部擔保；魯西礦業、新疆能源及其子公司無委托財務管理。

（6）控股股東、實際控制人及其關聯方對公司非經營性資金占用的描述

交易完成后，公司控股股東、實際控制人及其關聯方不會占用公司的非經營性資金。

7.關聯交易執行的程序

(一)董事會審議

2023年4月28日，公司召開第八屆董事會第二十九次會議，審議通過《關于收購魯西礦業51%股權和新疆能化51%股權的議案》。

共有10名董事會成員，10名董事出席董事會會議，3名相關董事避免投票，其他7名非相關董事（包括4名獨立董事）一致同意該提案。參加投票的董事人數符合法定比例，會議的召開和投票合法有效。

(二)獨立董事事事前的認可意見和獨立意見

公司四名獨立董事在本次交易提交董事會前發表了事先批準意見，同意將《關于收購魯西礦業51%股權和新疆能化51%股權的議案》提交董事會討論審議。

公司獨立董事參照公司提供的相關資料后，在董事會上發表獨立意見如下：

“1.公司董事會審議表決程序符合法律、法規、上市地監管規則和公司章程規定，收購魯西礦業51%股權和新疆能化51%股權；

2.公司擬與新汶礦業集團有限公司、龍口礦業集團有限公司、淄博礦業集團有限公司、肥城肥礦煤業有限公司、臨沂礦業集團有限公司簽訂股權轉讓協議，收購山東能源集團魯西礦業有限公司51%的股權；同時，公司計劃與新汶礦業集團有限公司、山東能源集團有限公司簽訂股權轉讓協議，收購兗礦新疆能源化工有限公司51%股權，有利于公司進一步擴大煤炭化工主營業務資產規模，增加優質資源儲備，增強公司可持續盈利能力和核心競爭力；

3.公司根據一般商業條款簽訂相關交易協議，以資產評估價值為交易價格，公平交易價格，有利于減少銀行間競爭，符合公司和全體股東的利益，不會對公司當前和未來的財務狀況、經營成果產生不利影響，相關方已在相關協議、承諾文件中作出賠償承諾；

4.同意以現金方式收購山東能源集團魯西礦業有限公司51%股權和兗礦新疆能化有限公司51%股權；

5.相關董事根據相關法律法規、公司章程和上市地監管規定，避免對本議案的表決。”

公司獨立董事在董事會上就本次交易評估相關事項發表獨立意見如下：

“1.評估機構的選擇:本次交易，公司從資質條件、執業質量、信譽等方面進行了全面調查，聘請山東中評恒信資產評估有限公司(“中評恒信”)為本次交易的資產評估機構，北京礦通資源開發咨詢有限公司(“北京礦通”)為礦業權評估機構(“評估機構”)。

2.評估機構的獨立性：為公司本次交易出具評估報告的評估機構符合有關法律法規的要求。評估機構及其代理評估師與公司和交易對手之間，除業務關系外，無相關關系，無實際利益沖突，評估機構獨立。

3.評估假設的合理性：評估機構及其代理評估師按照國家有關法律法規的規定實施標的資產設定的評估假設的前提和限制條件，遵循市場一般的行業慣例和評估標準，符合評估對象的實際情況，評估假設合理。

4.評價結論的公平性：在評價過程中，評價機構根據相關法律法規、行業實踐和評價規則，本著獨立、客觀、公平、科學的原則，實施必要的評價程序，選擇合適的評價方法，評價結果客觀、公正地反映評價基準日標的資產的市場價值，評價機構出具的資產評價報告已有權向國有資產監督管理機構及其授權單位備案，公平的評價結論。”

(三)獨立董事委員會意見

根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，公司已成立獨立董事會，并根據獨立財務顧問提供的專業建議向股東投票：

“1.公司董事會審議表決程序符合法律、法規、上市地監管規則和公司章程規定，收購魯西礦業51%股權和新疆能化51%股權；

2.相關交易有利于公司進一步擴大煤炭、煤化工主營業務的資產規模，增加優質資源儲備，提高公司的可持續盈利能力和核心競爭力；

3.根據一般商業條款訂立相關交易協議，以資產評估價值為交易價格，交易價格公平，有利于減少銀行間競爭，符合公司及全體股東的利益。建議公司獨立股東在股東大會上投票，同意公司的相關交易及相關事項。”

本次交易仍需經股東大會批準，與本次交易有利害關系的相關股東將放棄在股東大會上行使投票權。

八、歷史關聯交易(日常關聯交易除外)需要特別說明。

公司過去12個月與山能集團、新礦集團、龍礦集團、淄礦集團、肥城煤業、臨礦集團進行了3次臨時關聯交易(不含董事會審議的關聯交易)，共計567、290.95萬元，約占公司2022年經審計歸母凈資產的5.99%。

（1）經公司2022年6月30日召開的第八屆董事會第二十三次會議討論審議，批準公司以2.87元/股的價格出資86.1萬元，增資山東能源大廈上海有限公司。增資后，公司持有其75%的股權，山能集團持有其25%的股權。截至本公告之日，相應的工商變更登記手續已完成。

(2)經公司2022年10月28日召開的2022年第二次臨時股東大會批準，公司控股子公司兗礦集團金融有限公司與山東能源集團金融有限公司合并重組，其中山東能源集團金融有限公司經評估凈資產464、183.10萬元，合并重組后，兗礦集團金融有限公司注銷。山東能源集團金融有限公司存在。合并后，公司將成為山東能源集團金融有限公司的控股股東。合并后，公司將成為山東能源集團金融有限公司的控股股東。截至本公告之日，公司正在辦理金融監管機構審計、工商登記變更等手續。

（3）經公司2022年11月14日召開的總經理辦公會議討論審議，批準公司園區建設管理中心通過協議購買山東魯西發電有限公司三個廠房及附屬設施。采購價格根據審核備案的評估價格簽訂協議轉讓合同，擬采購的資產評估價值為17007.85萬元（含稅）。

九、關聯方賠償承諾書

(一)魯西礦業績承諾

新礦集團、龍礦集團、淄礦集團、肥城煤業、臨礦集團已出具《兗礦能源集團有限公司收購山東能源集團魯西礦業有限公司51%股權業績補償承諾書》，具體如下:

“1．2023年、2024年、2025年(“承諾期”)，按照中國會計準則計算，目標公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(“凈利潤”)承諾期不低于142、480.14萬元(“承諾期累計承諾凈利潤”)。承諾期累計承諾凈利潤，參照國有資產監督管理部門備案的資產評估報告確定。

2．如果目標公司在承諾期內累計凈利潤未達到承諾期內累計承諾凈利潤，轉讓人將以現金方式向兗礦能源進行補償，具體補償金額按以下方式計算：

承諾期業績補償金額=(承諾期累計承諾凈利潤累計承諾-承諾期累計凈利潤)÷承諾期累計承諾凈利潤累計承諾×標的股權交易定價-其他補償金額(承諾期補償金額小于0時，按0取值)

其中：

(1)承諾期累計凈利潤=目標公司承諾期每年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤總額。上述凈利潤金額應根據轉讓方和兗州礦能源公司出具的承諾期專項審計報告中確認的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤確定，兗州礦能源公司聘請的具有證券期貨業務資格的會計師事務所。

(2)各轉讓方應支付上述業績補償金額=(兗礦能源轉讓目標公司在各轉讓方向的股權比例÷51%）×承諾期間的補償金額。

3．如果目標公司或其控股子公司的煤礦在承諾期內采取限制生產、停產、關閉退出等措施造成的損失，轉讓人應計算相關補償金額（“超過公里沖擊地壓礦山補償”），并按照承諾書的相關協議進行補償。為避免重復計算，轉讓方向兗礦能源支付的承諾期業績補償金額應扣除上述超公里沖擊地壓礦井補償金額（扣除后補償金額小于0時，按0值）。如果股權轉讓協議在承諾期內終止，轉讓人不需要繼續履行承諾書。如果股權轉讓協議在承諾期滿后終止，受讓人應在股權轉讓協議終止之日起30天內返還承諾期內支付的業績補償。

4．轉讓方承諾在收到兗礦能源通知后30日內履行目標公司專項審計報告后的全部賠償義務，并明確承諾期內的具體賠償金額。

5．如果(1)目標公司因股權轉讓、增資或其他原因不再由兗礦能源實際控制或合并報表或(2)目標公司截至本承諾書出具之日合并報表子公司范圍發生變化，轉讓方與兗礦能源協商一致后，可以調整本年度(含本年度)承諾的凈利潤和實現的凈利潤。

6．例如，在承諾期內，不可抗力（“不可抗力”是指在簽署股權轉讓協議時無法預見、無法避免或無法控制的客觀原因，包括但不限于：（1）地震、海嘯、臺風、火山爆發、山體滑坡、雪崩、泥石流等自然災害；（2）社會異常事件，如戰爭、武裝沖突、罷工、騷亂、暴動等。；（3）法律、法規或政策變化、政府管制命令或決定等。)導致目標公司及其合并報表范圍子公司的正常生產經營受到重大不利影響或目標公司及其合并報表范圍子公司不再由兗州礦能源實際控制，轉讓方可根據上述情況的影響，與受讓人協商調整本承諾書下的承諾凈利潤金額。

上述不可抗力不包括《全省實施“三個堅決行動計劃”(2021-2022年)魯西礦業下屬煤礦(魯動能)〔2021〕3號)和《山東省能源發展十四五規劃》(魯政字〔2021〕143)文件或根據上述文件發布的具體實施細則、配套政策、會議紀要等文件，采取限產、停產、關閉退出等處置措施。

7．轉讓人參照《股權轉讓協議》第九條的有關協議，對上述承諾事項向受讓人承擔聲明、擔保和承諾義務；轉讓人違反本承諾書約定的有關事項，視為構成《股權轉讓協議》第十八條的違約，并承擔相應的違約責任。轉讓人違反本承諾書約定的有關事項，轉讓人與受讓人未能通過協商解決爭議的，受讓人有權適用《股權轉讓協議》第19.2條進行仲裁。”

(二)新疆能化的績效承諾

山能集團和新礦集團出具了《兗礦能源集團有限公司收購兗礦新疆能源化工有限公司51%股權的業績補償承諾書》，具體如下:

“1．2023年、2024年、2025年(“承諾期”)，按照中國會計準則計算，目標公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(“凈利潤”)承諾期不低于401萬元、345.61萬元(“承諾期累計承諾凈利潤”)。承諾期累計承諾凈利潤，參照國有資產監督管理部門備案的資產評估報告確定。

2．如果目標公司在承諾期內累計凈利潤未達到承諾期內累計承諾凈利潤，轉讓人將以現金方式向兗礦能源進行補償，具體補償金額按以下方式計算：

承諾期業績補償金額=(承諾期累計承諾凈利潤累計承諾-承諾期累計凈利潤)÷承諾期累計承諾凈利潤累計承諾×標的股權交易定價-其他補償金額(承諾期補償金額小于0時，按0取值)

其中：

(1)承諾期累計凈利潤=目標公司承諾期內每年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤總額。上述凈利潤金額應根據轉讓方和兗礦能源公司出具的承諾期專項審計報告中確認的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤確定。

(2)各轉讓方應支付上述業績補償金額=(兗礦能源轉讓目標公司在各轉讓方向的股權比例÷51%）×承諾期間的補償金額。

3．如果股權轉讓協議在承諾期內終止，轉讓人不需要繼續履行承諾書。如果股權轉讓協議在承諾期滿后終止，受讓人應在股權轉讓協議終止之日起30天內返還承諾期內支付的業績補償。

4．轉讓方承諾在收到兗礦能源通知后30日內履行目標公司專項審計報告后的全部賠償義務，并明確承諾期內的具體賠償金額。

5．如果(1)目標公司因股權轉讓、增資或其他原因不再由兗礦能源實際控制或合并報表或(2)目標公司截至本承諾書出具之日合并報表子公司范圍發生變化，轉讓方與兗礦能源協商一致后，可以調整本年度(含本年度)承諾的凈利潤和實現的凈利潤。

6．例如，在承諾期內，不可抗力（“不可抗力”是指在簽署股權轉讓協議時無法預見、無法避免或無法控制的客觀原因，包括但不限于：（1）地震、海嘯、臺風、火山爆發、山體滑坡、雪崩、泥石流等自然災害；（2）社會異常事件，如戰爭、武裝沖突、罷工、騷亂、暴動等。；（3）法律、法規或政策變化、政府管制命令或決定等。)導致目標公司及其合并報表范圍子公司的正常生產經營受到重大不利影響或目標公司及其合并報表范圍子公司不再由兗州礦能源實際控制，轉讓方可根據上述情況的影響，與受讓人協商調整本承諾書下的承諾凈利潤金額。

7．轉讓人參照《股權轉讓協議》第九條的有關協議，對上述承諾事項向受讓人承擔聲明、擔保和承諾義務；轉讓人違反本承諾書約定的有關事項，視為構成《股權轉讓協議》第十八條約定的違約責任。轉讓人違反本承諾書約定的有關事項，轉讓人與受讓人未能通過協商解決爭議的，受讓人有權適用《股權轉讓協議》第19.2條進行仲裁。”

十、風險提示及對策

(1)宏觀經濟和行業波動風險

1、風險提示

受國際能源供需形勢復雜、安全環保約束加強等因素影響，煤炭供需緊密平衡，價格保持在中高水平，但作為大宗商品，價格波動明顯。受宏觀經濟穩定增長政策等因素的影響，煤炭化工行業整體走勢良好。但受原材料上漲和下游需求疲軟的影響，產品價格波動明顯。

2、應對措施

公司將密切關注國家政策和宏觀經濟趨勢以及行業政策的變化和波動，把握宏觀監管政策導向，積極調整經營計劃、產品結構和市場結構，提高魯西礦業和新疆能源的整體抗風險能力和市場競爭力；及時與對方協商討論可能影響的行業政策變化。

(二)新疆能化下屬部分資產暫停生產或礦業許可證到期

1、基本情況

截至本公告之日，新疆能化持有的黃草湖11宗探礦權已屆滿，新疆礦業下屬寶盛煤礦、紅山洼煤礦相應的《采礦許可證》已續期；新疆礦業下屬硫磺溝煤礦因安全生產事故停產。具體情況如下：

(1)硫磺溝煤礦

2023年1月1日，硫磺溝煤礦發生一起生產事故，根據有關法律法規屬于一般事故。根據國家礦山安全監察局新疆局發布的《兗礦新疆礦業有限公司硫磺溝煤礦“1.1”沖擊地壓事故調查報告》，事故調查組認定該事件為生產安全責任事故，建議煤礦安全監察機構依法給予行政處罰80萬元。受此次事件影響，硫磺溝煤礦暫停生產。根據新疆能源化的說明，結合目前的綜合整改和復產審批流程，預計硫磺溝煤礦將于2023年6月恢復正常生產。

(2)保盛煤礦和紅山洼煤礦

自取得采礦許可證后，保盛煤礦和紅山洼煤礦未實際開采，其采礦許可證分別于2019年12月20日和2019年11月24日到期。保盛煤礦和紅山洼煤礦根據當地產業整合政策文件，待整合，未來計劃對外轉讓。截至本公告發布之日，新疆吉通礦業有限公司、吉木薩爾縣維維能源開發有限公司已與新疆礦業簽訂框架協議，就保盛煤礦與紅山洼煤礦的整合達成初步意向，正在履行評估流程，評估報告發布后正式簽訂轉讓合同。

(3)黃草湖11宗探礦權

2021年3月至2023年3月，新疆能化持有的黃草湖11宗探礦權對應《礦產資源勘探許可證》。截至本公告日，上述《礦產資源勘探許可證》有效期已屆滿。新疆能化已于2023年2月提交續期申請，并于2023年3月取得自治區自然資源廳出具的《探礦權申請材料退回通知書》截至本公告之日，新疆能化已編制《非油氣探礦權變更申請登記書》，并再次提交變更申請，已被自治區自然資源廳受理。

2、應對措施

鑒于硫磺溝煤礦事件發生在評估基準日后，寶盛煤礦和紅山洼煤礦處于整合狀態，無法單獨剝離，本次交易將上述煤礦和礦業權納入資產范圍。新疆能化及其下屬控股子公司將繼續推進硫磺溝煤礦復產、寶盛煤礦與紅山洼煤礦一體化、黃草湖探礦權續期等相關工作。根據《新疆能化股權轉讓協議》，上市公司在硫磺溝煤礦復產、保盛煤礦、紅山洼煤礦完成整合前，無需支付新疆礦業相應的股權轉讓價格。新疆能化股權轉讓人承諾積極督促和協助新疆能化盡快完成黃草湖11宗探礦權變更登記手續。

如果新疆能化因上述事項無法完成2023年至2025年的業績承諾，上市公司可以要求新疆能化股權轉讓人按照業績補償承諾承擔賠償責任；如果新疆能化因上述事項遭受除無法完成業務業績外的其他損失，上市公司可以要求新疆能化股權轉讓人按照《新疆能化股權轉讓協議》、《雙方的聲明、擔保和承諾》的有關規定和新疆能化股權轉讓人就礦業權相關事項出具的承諾書承擔賠償責任。

具體內容見本公告“五、本交易協議及履約安排”“(三)兗礦新疆能化有限公司股權轉讓協議”“7”、各方的聲明、擔保和承諾”、“五、本次交易協議及履約安排”“(四)新疆能化股權轉讓方承諾事項”相關內容。

(三)采深超千米沖擊地壓煤礦限產風險

1、風險提示

根據山東省新舊動能轉換綜合試驗區建設領導小組2021年4月發布的《全省實施“三個堅決”行動計劃(2021年12022年)》(魯動能)〔2021〕3號)，“到2021年……關閉退出19處采深超千米沖擊地壓煤礦，總產能3160萬噸”，反映出現有政策對沖擊地壓自然現象的礦井開采公里對深資源的關注度增加。

魯西礦業下屬6對礦山（即唐口煤礦、李樓煤礦、新龍能源煤礦、陳曼莊煤礦、梁寶寺煤礦、彭莊煤礦）未開采資源深度1000米。在未來的開采中，由于當時政策的影響，存在生產限制、停產等處置措施的風險。

為貫徹黨的二十大和習近平總書記對山東省地礦局第六地質大隊全體地質工作者的重要回復精神，貫徹落實《國務院關于支持山東深化新舊動能轉化、促進綠色、低碳、高質量發展的意見》〔2022〕18)保障山東省能源資源安全，2022年12月30日，山東省自然資源廳等13個部門聯合發布了《關于加強礦產資源勘探開發、促進礦業綠色優質發展的若干意見》(魯自然資格)〔2022〕174號)進一步提出“合法產能有效釋放”。加強政策支持，按照法律法規進行監督檢查，促進合法守法礦山長期穩定生產；杜絕“一刀切”生產限制，積極支持和幫助合法持證礦山安全有序恢復生產，有效釋放現有持證礦山的合法生產能力。加強政策支持，按照法律法規進行監督檢查，促進合法守法礦山長期穩定生產；杜絕“一刀切”生產限制，積極支持和幫助合法持證礦山安全有序恢復生產，有效釋放現有持證礦山的合法生產能力。”陸未來采取限產、停產等處置措施的風險有限。

2、應對措施

(1)本次交易已確認政府主管部門采深超千米沖擊地壓煤礦生產合規性。根據山東省能源局出具的相關文件，截至2022年6月30日，魯西礦業采深超過公里沖擊地壓煤礦為依法生產建設礦山，其核定生產能力以山東省能源局公布的《全省煤炭產能公告》(2022年第23號)為準。此外，國家礦山安全監督局山東局還于2022年10月18日發布了證明文件，證明魯西礦業采礦深度超過公里，未采取生產限制、停產、關閉等處置措施，屬于正常合法生產的礦山。山東省能源局于2023年1月3日發布“魯能源公告”〔2023〕上述煤礦的核定生產能力如下：

■

有關政府部門未采取限產、停產、關閉等處置措施，因采深超千米沖擊地壓煤礦。

（2）魯西礦業股權轉讓人已出具承諾書。在本次交易中，魯西礦業股權轉讓人對魯西礦業超公里沖壓煤礦出具承諾，具體內容見本公告中的“五、本次交易協議及履約安排”“（二）魯西礦業股權轉讓人承諾事項”“1、關于采深超千米沖擊地壓煤礦的承諾”。

（4）部分礦業權存在需要支付或補充轉讓收益的風險

1、風險提示

魯西礦業和新疆能源化下屬的部分礦業權存在需要支付或補充轉讓收入的風險。在本次交易中，計算了部分礦業權可能支付的轉讓收入，并在相關無形資產的評估值中扣除，具體如下：

■

注1：估值不包括相關公司財務報表或審計報告中反映的轉讓收益。

截至本公告日，上表第一至第三項唐口煤礦、李樓煤礦、新龍能源煤礦尚未與政府主管部門簽訂轉讓收入相關協議。

上表第4項硫磺溝煤礦和第5項伊犁4號礦山已與政府主管部門根據轉讓收入評估報告中未來30年擬使用的資源儲量簽訂了轉讓收入相關協議；上表第6項伊犁一礦，相關政府主管部門已根據預評估結果征收部分轉讓收入。

上表第7-18項黃草湖11宗探礦權和4號露天探礦權尚未轉為采礦權。

根據《礦業權轉讓收入征收辦法》(財綜〔2023〕10號、“10號文件”)，煤炭屬于以礦業權轉讓收益率的形式征收礦業權轉讓收益的礦種。按照協議轉讓探礦權和采礦權的，礦山開采時按照礦產品銷售時的礦業權轉讓收益率逐年征收采礦權轉讓收益；先申請取得，未經有償處置，不涉及國家出資探明礦產地的探礦權和采礦權。探礦權轉讓為采礦權后，按照礦產品銷售時的礦產權轉讓收益率，逐年征收采礦權轉讓收益。因此，魯西礦業及新疆能化下屬部分礦業權存在需要繳納或補繳轉讓收益的風險。

2、應對措施

（1）在本次交易中，上述18項礦業權可能支付的轉讓收入已按照第10條的有關規定計算，并在相關無形資產的評估值中扣除（具體扣除金額見上表中的“估計轉讓收入”）。

（2）為保護上市公司的權益，避免政策調整造成的損失，魯西礦業股權轉讓人和新疆能源股權轉讓人已出具承諾，如交易交付日后其他6個礦業權評估基準日前使用的資源儲量和相關礦業權評估范圍內的資源儲備，魯西礦業股權轉讓人和新疆能化股權轉讓人將予以補償。

(3)上述承諾的具體內容見本公告“五、本交易協議及履約安排”“(二)魯西礦業股權轉讓人承諾事項”“二、新疆能化股權轉讓人對轉讓收益的承諾和“五、本次交易協議及履約安排”的“(四)承諾事項”。

十一、備查文件

(一)公司第八屆董事會第二十九次會議決議

（2）獨立董事對關聯交易的事先認可、獨立意見和獨立董事會的意見

（3）《山東能源集團魯西礦業有限公司股權轉讓協議》和《兗礦新疆能源化工有限公司股權轉讓協議》

（4）《兗礦能源集團有限公司收購山東能源集團魯西礦業有限公司51%股權業績補償承諾書》和《兗礦能源集團有限公司收購兗礦新疆能源化工有限公司51%股權業績補償承諾書》、魯西礦業股權轉讓人與受讓人就礦業權相關事項簽訂的承諾書、新疆能化股權轉讓人與受讓人就礦業權相關事宜簽訂的承諾書

(五)標的股權的審計報告

(六)標的股權評估報告

(七)目標公司礦業權評估報告

特此公告。

兗礦能源集團有限公司董事會

2023年5月26日