股票代碼：002388 股票簡稱：新亞制程 公告編號：2023-100

新亞制程（浙江）股份有限公司關于深圳證券交易所年報問詢函回復的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

新亞制程（浙江）股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到《關于對新亞制程（浙江）股份有限公司2022年報問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第101號）（以下簡稱“問詢函”），收到函件后，公司及相關中介機構高度重視，并就問詢函提及的問題進行了進一步核實，現將相關情況回復說明如下：

1、（1）2022年12月,中國證券監督管理委員會廣東監管局（以下簡稱“廣東證監局”）對你公司出具《關于對新亞制程（廣東）股份有限公司采取責令改正措施并對許雷宇等采取出具警示函措施的決定》（[2022]189號）（以下簡稱“《決定書》”），認定你公司部分業務采用的收入確認方法不恰當，年報信息披露的業務經營情況不準確、不完整，具體為2021年度你公司披露的制程產品收入為22.30億元，僅2.37億元為自產自銷的電子膠水收入，貿易業務收入在營業收入總額占比為85.91%，你公司2021年年報未準確、完整反映上述情況。針對前述情形，你公司本報告期根據業務類型的不同分為化工材料制造和電子制程兩類主要業務。（2）2023年4月27日，你公司披露《關于前期會計差錯更正的公告》，因子公司深圳市亞美斯通電子有限公司（以下簡稱“亞美斯通電子”）因不當使用了總額法，導致你公司2021年年報披露的營業收入、營業成本同時多計1,886.79萬元。你公司對該筆業務進行追溯調整，同時調減2021年營業收入、營業成本1,886.79萬元。

（1）請結合化工材料制造、電子制程的經營模式、生產及銷售模式的區別、收入確認方式等，說明上述業務的實質是否為貿易業務，《2022年年度報告》相關部分表述及收入、成本構成部分未按照貿易業務、生產業務進行區分的原因，是否符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號一一年度報告的內容與格式》（2021年修訂）第二十五條的相關規定，是否客觀反映你公司實際情況。

公司回復：

一、公司化工材料制造、電子制程的業務實質

（一）公司的主營業務情況

公司的主營業務主要圍繞電子信息行業開展，根據業務類型的不同主要分為化工材料制造和電子制程業務。其中，化工材料制造業務主要為電子膠產品的研發、生產和銷售，主要產品包括RTV硅橡膠、丙烯酸酯膠、環氧膠和聚氨酯膠四類化工新材料；電子制程業務主要圍繞電子制程產品的銷售展開，公司根據客戶實際情況，向客戶提供電子制程方案、技術服務及相應的產品建議，進而結合客戶需求并依托自身供應鏈優勢，向供應商采購相應的電子制程產品從而實現銷售。

公司電子制程業務根據從事交易時的身份是主要責任人還是代理人，可區分為電子制程產品銷售和電子制程產品代理采購服務兩類，電子制程產品銷售主要是憑借公司在電子制程領域積累的技術和經驗，向客戶提供個性化的專業制程方案和制程技術服務，幫助客戶選取契合其需求的制程產品，并在公司供應鏈體系中選擇匹配的供應商，實現產品銷售。電子制程產品代理采購服務是公司針對多年長期合作的大客戶提供的一項附加服務，該業務主要是由客戶指定供應商，基于公司具有合格供應商資質及客戶對公司認可和信任，通過公司按其指定要求提供代理采購服務，公司在此類業務中一般不承擔資金風險，即收到客戶貨款后，再按相應比例支付給對應的供應商。公司在從事電子制程產品銷售時的身份為主要責任人，在從事電子制程產品代理采購服務的身份為代理人。

（二）公司的經營模式是以電子制程方案和技術服務帶動電子制程產品銷售

公司自設立以來專注于為下游電子制造業提供專業的電子制程系統解決方案及實施方案涉及的電子制程產品。經過多年行業經驗的積累，公司積累了一定的電子制程技術經驗，通過整合、研發相關的制程技術，可以根據客戶需求為其提供電子制程技術方案、全程的技術支持與服務，從而帶動相關電子制程產品銷售。

公司根據應用技術要求和難點，轉換成材料技術參數，推薦滿足客戶實際應用要求的產品，解決工藝痛點。如某客戶生產VC熱管，該熱管為銅管，采用焊接工藝將之連接并且密封，此工藝焊接溫度高，能耗大，密封不良率高，生產成本高。根據客戶的應用要求，公司憑借自研電子膠水的性能指標，在與客戶工程師充分交流的前提下，提出采用低溫固化單組份環氧膠水代替焊接工藝，粘接銅管，并且起到密封效果。公司還派駐工藝工程師，現場點膠，使膠水充分接觸粘接界面，實現完全密封。

公司提供電子制程技術方案為客戶解決新產品開發過程中遇到的制程問題。如某客戶產品在NPI階段出現一些問題，主要包括產品使用時溫度升高超標、產品結構設計容易導致開裂、產品的抗跌落性能與密封性無法同時實現以及生產效率較低等。在了解客戶的產品性能要求、設計特點和施工難度后，公司為其提供了一整套解決方案，首先選擇一款合適的具有韌性的導熱膠水，解決粘接和散熱問題，提高抗跌落沖擊性，以精確點膠，讓膠水充滿整個粘接區域，提高密封性。公司派出設備工程師，駐守客戶產線，為客戶產線開發非標點膠設備，提供高精度小流量螺桿泵，8個灌膠頭同時灌膠，利用多頭（48PCS獨立電子稱感應）100%稱重來達到客戶的高品質高效率的要求，最終幫客戶解決了工藝和產能問題，正式達成量產。

公司為了更好的幫助客戶實地解決和落實電子制程解決方案，自2011年以來推行了“in-house”服務，即派駐專業人員與客戶成立聯合工作組，與客戶現場共同辦公，針對客戶具體需求和問題，及時的提供方案設計、配套相關電子制程產品銷售及產品售后、方案研討、管理改善等服務。

（三）公司的生產模式是自主研發生產和定制采購相結合

電子制程是將電子元件、器件、接插件、五金件、塑膠件等散料利用焊接、粘貼/接、緊固、測量、測試等專業制程工藝技術組裝成質量可靠、結構堅固的各類電子產品。電子產品的多樣性決定了其生產工藝的多樣性和復雜度，焊接、粘貼/接、緊固、測量、測試等不同的專業制程工藝流程需要種類繁多的制程產品，涉及電子設備、化工材料、儀器儀表、電子工具、靜電凈化產品等多個類別。

針對制程產品種類繁多的特點，公司的生產模式采用自主研發生產與定制采購相結合的方式。自主研發及生產的制程產品主要是全資子公司新亞新材料和控股子公司庫泰克以電子膠水為主的化工新材料產品（即化工材料制造），以及全資子公司惠州新力達電子科技有限公司研發生產的部分電子制程儀器、工具。定制采購的制程產品主要是公司根據客戶的具體需求，結合公司以往積累的項目經驗，幫助客戶選取或向客戶推薦契合其需求的制程產品，進而制定出系統化的采購方案，在與客戶進行交流和完善后，向公司積累和培養的優質供應商按產品的具體功能參數要求進行采購，或篩選出滿足客戶功能參數要求的制程產品直接采購，再按客戶的訂單交付要求直接交付或將多個商品整合成某組合后交付給客戶。

（四）公司已逐步成為電子制程產品的一站式采購平臺

電子制程業務是以制程技術經驗和服務帶動制程產品銷售，而化工材料制造業務是以產品性能為驅動促成銷售。電子制程業務系結合客戶制程需求，憑借公司在電子制程領域積累的技術和經驗，向客戶提供定制化的專業制程方案和制程技術服務，幫助客戶選取契合其需求的制程產品，并在公司供應鏈體系中選擇供應商進行精準采購，實現產品銷售；而化工材料制造業務則是根據市場需求不斷開發符合下游行業重點要求的電子膠等化工材料產品，通過自主研發和生產，實現產品銷售。

基于多年來持續深耕電子制程業務，合理配置制程產品，公司不僅與電子制程產品生產商保持了良好的戰略合作關系，形成了完善的供應鏈體系，還根據客戶及制程技術的關鍵性需求，自主研發生產部分電子制程產品。公司形成了較完備的電子制程產品線，產品涵蓋電子化工、儀器儀表、電子設備、靜電靜化和電子工具五個大類，粘接技術、粘貼技術、焊接技術、緊固技術、潤滑技術、測試技術、測量技術、光學技術、SMT技術、環境技術等十個小類，可滿足下游客戶電子制程所需的各類產品需求，已逐步成為電子制程產品的一站式采購平臺。

（五）公司為客戶提供完善的售后服務

公司完成產品銷售后，為客戶提供完善的產品售后服務。主要包括產品咨詢和答疑服務、產品使用指導和實施服務、產品維護和保養服務、產品迭代更新和升級服務等。

（六）化工材料制造、電子制程業務收入確認方式

公司在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關商品或服務控制權時確認收入。取得相關商品或服務控制權，是指能夠主導該商品或服務的使用并從中獲得幾乎全部的經濟利益。公司電子制程業務與化工材料制造業務，二者收入確認的具體原則為內銷產品在產品已交付并經客戶驗收確認時予以確認收入，外銷產品在出口報關完成后開具出口發票時予以確認收入。公司在向客戶轉讓商品前能夠控制該商品的，公司為主要責任人，按照已收或應收對價總額確認收入；否則，公司為代理人，按照預期有權收取的傭金或手續費的金額確認收入，該金額按照已收或應收對價總額扣除應支付給其他相關方的價款后的凈額，或者按照既定的傭金金額或比例等確定。

針對電子制程業務，公司綜合考慮合同約定及其他相關事實和情況，根據其從事交易時的身份是主要責任人還是代理人，又將其進一步細分為電子制程產品銷售和電子制程產品代理采購服務二類，電子制程產品銷售是公司在客戶的報價系統報價或參與競標獲取合同或系統訂單，根據客戶的具體需求，向客戶推薦契合其需求的制程產品并在公司供應鏈體系中自主選擇符合需求且價格合理的供應商，再按客戶的訂單交付要求直接交付或將多個商品整合成某組合后交付給客戶。電子制程產品代理采購服務是由客戶指定供應商，基于公司具有合格供應商資質及客戶對公司認可和信任，通過公司按其指定要求提供代理采購服務。公司在此類業務中一般不承擔資金風險，即收到客戶貨款后，再按相應比例支付給對應的供應商。

公司在從事電子制程產品銷售時承擔向客戶轉讓商品的主要責任，可以控制或主導商品的流轉和交付，公司的身份為主要責任人，按照已收或應收對價總額確認收入；在從事電子制程產品代理采購服務的身份為代理人，按照凈額法確認收入。

綜上所述，公司電子制程業務并非僅系簡單根據客戶具體產品需求向上游采購并銷售的貿易業務。

二、公司未按照貿易業務、生產業務進行區分的原因

公司《2022年年度報告》相關部分表述及收入、成本構成部分未按照貿易業務、生產業務進行區分，而是區分為化工材料制造、電子制程，主要是考慮到公司電子制程業務還是有別于傳統的貿易業務。電子制程業務是以電子制程產品銷售為導向，向客戶提供電子制程技術方案、全程的技術支持與服務及相關的電子制程產品的一站式采購服務。如果將公司的電子制程業務界定為貿易業務，則不能恰當反映公司業務的實質。因此，公司并未以是否自主生產和制造作為標準將業務劃分為貿易業務與生產業務。對電子制程業務收入，公司綜合考慮合同約定及其他相關事實和情況，根據其從事交易時的身份是主要責任人還是代理人，分別按總額法和凈額法確認收入。

公司2023年新增電解液業務后，會根據業務類型的行業特點、對供應商和客戶的影響以及在業務開展過程中公司主要起的作用等要素，進一步細化公司制造業、制程業務以及貿易業務等業務的分類。

三、公司未按照貿易業務、生產業務進行區分符合業務實際情況

公司《2022年年度報告》相關部分表述及收入、成本構成部分未按照貿易業務、生產業務進行區分，符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號一一年度報告的內容與格式》（2021年修訂）第二十五條的相關規定，客觀反映了公司業務的實際情況。

（2）請結合亞美斯通電子業務的主要內容、開展背景、合同條款、商業模式、客戶資源等，說明前期發生會計差錯的主要原因，并結合業務模式、交易定價權、自主銷售權、對商品控制權的認定等，自查說明近三年財務數據是否仍存在不當使用總額法的情形。請年審會計師核查并發表明確意見。

公司回復：

一、公司亞美斯通電子業務的主要內容、開展背景、合同條款、商業模式、客戶資源等，前期發生會計差錯的主要原因

2021年度，亞美斯通電子向客戶銷售商品編碼為“8900000496”軟件產品（具體為：OIS VCM Driver IC V1/V2/V3）開發協議（“銷售合同”），含稅銷售額8,080萬元，銷售毛利75.47萬元，毛利率0.99%。該業務是由客戶指定供應商提供的，亞美斯通電子為交易的代理人。

公司根據該合同條款中分期驗收交付以及付款的安排，與供應商同步簽署了OIS VCM Driver IC產品定制設計服務合同（“采購合同”），在采購合同中參考銷售合同中約定分三期驗收進度并付款，在支付時，公司也是在收到銷售合同的進度款時再根據采購合同向供應商支付進度款，公司在該筆交易中的角色為代理人，按照公司收入確認政策，該業務收入應按凈額法確認傭金或手續費收入。

亞美斯通電子按照合同履約進度分別在2021年6月、9月、12月分三次確認收入，開票金額分別為4,040萬元、2,020萬元、2,020萬元，賬面確認收入金額分別為：第一次按凈額法確認收入 37.74萬元，第二次按總額法確認收入1905.66萬元，第三次按凈額法確認收入18.87萬元。由此看出，該合同在第一次確認收入時就已經判斷該業務收入應按凈額法確認收入，并按凈額法做了正確的核算，但在2021年9月確認第二筆收入時，誤將此筆收入按總額法處理，發生該筆會計差錯的主要原因是人為失誤造成的。

二、結合業務模式、交易定價權、自主銷售權、對商品控制權的認定等，自查說明近三年財務數據是否仍存在不當使用總額法的情形

（一）公司總額法收入和凈額法收入的具體判斷原則和依據

公司主要業務分為：電子制程業務、化工材料制造、保理及供應鏈和物業租賃，其中：化工材料制造均為自主研發生產的產品，均適用總額法確認收入；保理及供應鏈和物業租賃均為按照既定的資金使用費或傭金租金等確定收入；針對電子制程業務，公司綜合考慮合同約定及其他相關事實和情況，根據其從事交易時的身份是主要責任人還是代理人，將電子制程產品收入分為總額法收入和凈額法收入。公司在向客戶轉讓商品前能夠控制該商品的，公司為主要責任人，按照已收或應收對價總額確認收入；否則，公司為代理人，按照預期有權收取的傭金或手續費的金額確認收入，該金額按照已收或應收對價總額扣除應支付給其他相關方的價款后的凈額，或者按照既定的傭金金額或比例等確定。

總額法收入和凈額法收入的具體判斷依據和事實情況如下：

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（二）近三年電子制程業務總額法與凈額法收入構成情況

單位：萬元

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經自查，公司近三年財務數據不存在不當使用總額法的情形。

年審會計師核查意見：

（一）執行的核查程序

針對上述問題，會計師在執行2022年度財務報表審計中實施的主要程序包括：

1、了解和評價公司與收入確認相關的關鍵內部控制的設計和運行有效性；

2、選取樣本，檢查關鍵的銷售合同/訂單以識別與商品所有權上的風險和報酬轉移相關的合同條款與條件，分析評價公司實際執行的收入確認政策是否適當，并復核相關會計政策是否得到一貫執行；

3、結合產品類型及客戶情況對收入以及毛利情況執行分析性復核程序，判斷本期銷售收入金額及毛利率變動的合理性；

4、檢查本年度新增重要客戶合同并查看其主要交易條款，對新增重要客戶進行背景調查；

5、從銷售收入的會計記錄中選取樣本，檢查與所選樣本相關的銷售合同或訂單、出庫單、客戶驗收或簽收記錄、銷售發票等相關支持性文件，評價相關收入是否符合公司收入確認的會計準則；

6、結合應收賬款的審計，選擇主要客戶函證本期銷售額、上期銷售額，對未回函的樣本進行替代測試；

7、就資產負債表日前后記錄的收入交易，選取樣本，核對出庫單以及驗收單、發票及其他其他支持性文件，以評價收入是否被記錄于恰當的會計期間；

8、選取符合特定風險標準的收入會計分錄，檢查相關支持性文件；

9、檢查2021年采用的收入確認政策與本期采用的會計政策是否-致。

（二）核查意見

經對2022年度財務報表執行上述程序及對2021年營業收入執行《中國注冊會計師審計準則第1331號》規定的審計程序。會計師認為：(1)2021 年錯誤使用總額法，由此導致 2021 年年報披露的營業收入、營業成本同時多計 1,886.80 萬元,已采用追溯重述法進行了前期差錯追溯調整；(2)對2021年年報追溯調整后，公司 2021年、2022年收入確認符合《企業會計準則》的規定；(3)除對2021年年報披露的營業收入、營業成本同時追溯調減 1,886.80萬元外，近兩年財務數據不存在不當使用總額法的情形。

2、報告期內，你公司實現營業收入18.07億元，同比下降21.44%，實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非后凈利潤”）0.24億元，同比下降59.44%；經營活動產生的現金流量凈額為0.14億元，同比增長110.38%；電子制程行業、化工材料制造毛利率分別為9.54%、36.00%，同比增長1.54、6.97個百分點；本期銷售費用為0.68億元，同比增長6.92%，管理費用為0.78億元，同比增長5.72%。

（1）請結合市場環境、行業發展所處階段、主營業務開展情況、同行業可比公司業績等，具體說明報告期內你公司營業收入及凈利潤下降而電子制程行業、化工材料制造毛利率增長的原因。

公司回復：

一、市場環境、行業發展所處階段、主營業務開展情況

工信部統計，2022年電子信息制造業生產保持穩定增長，出口增速有所回落，營收增速小幅下降。公司作為電子信息制造業的上游企業，在此行業背景下，2022年度公司電子設備、化工材料、儀器儀表等主要電子制程產品的銷售收入與上年度相比基本保持穩定。公司2022年度營業收入下降主要系電子元器件銷售收入較上年度下降，公司根據自身的資金頭寸和業務規劃，主動減少毛利率較低的電子元器件業務規模，將主要業務資源投入到盈利空間更大的產品和業務中，提高公司整體盈利水平。

二、同行業可比公司業績對比

1、電子制程行業

2022年度，公司營業收入下滑主要系電子元器件收入較上年度減少69.08%。與公司經營同類業務的上市公司可比業務的收入和毛利率變動對比如下：

單位：萬元

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受市場供需情況、下游客戶及終端產業需求等各方面因素影響，與公司經營同類業務（電子元器件）的部分上市公司在2022年度也存在銷售收入下降而毛利率增長的情形。

2、化工材料制造

單位：萬元

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根據集泰股份2022年的年報，硅膠業務營業收入同比下降3.77%，毛利同比增長2.9%，從成本構成來看，其有機硅膠產品原材料成本下降了9.2%，毛利增長的主要原因是報告期內有機硅密封膠產品原材料價格下降。根據回天新材2022年的年報，硅膠業務的營業收入同比增長22.01%，但毛利略微下降0.47%，營業收入增長的主要原因是回天新材作為硅膠行業龍頭，2022年大力開拓市場。

與前述兩家相比，公司目前電子膠業務規模相對較小，但公司有豐富的產品線，可以靈活滿足客戶多樣的需求，比如說在黏度，導熱性等各種參數上面都可以根據需求去調整。公司以服務為導向，側重產品多樣化，能全方位滿足客戶需求，與客戶保持較好的粘度。另外，公司電子膠業務以直銷為主，省去中間經銷商的費用；與其他公司的情況也有不同。

需要特別說明的是，集泰股份和回天新材的硅膠以應用于工業場景為主，公司的電子膠水主要應用于電子產業領域，產品性能和使用場景有所不同，另外，三家公司在成本結構、產品配方、性能參數等方面也都各有差別，所以毛利水平也有差異。

三、公司營業收入及凈利潤下降而電子制程行業、化工材料制造毛利率增長的主要原因

（一）公司報告期營業收入、毛利率構成及變動情況

單位：元

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2022年度，公司電子制程收入較上年下降22.31%，主要是電子元器件收入大幅下降所致。未來公司將根據公司自身的戰略規劃，適當減少毛利率水平相對較低的電子元器件或其他低盈利業務，僅保留重要戰略客戶的相關業務或者毛利水平可觀的業務，以提高公司的整體盈利水平和競爭力。

（二）電子制程行業收入及毛利率變動的主要原因

2022年度，公司下游主要客戶受嚴峻的外部環境和非市場因素影響，開工率不高，終端需求減弱，從而對電子元器件需求銳減，導致2022年公司訂單量減少，收入和利潤下降。面對客戶及市場的變化，公司積極調整業務營銷模式，對客戶及客戶訂單進行了篩選，主動放棄了賬期長、毛利率低的部分電子制程業務項下的部分訂單，體現在業務上來看，報告期內，公司毛利率水平為3.61%的電子元器件業務營業收入為2.52億元，同比2021年度電子元器件營業收入8.15億元大幅減少69.08%，使得公司整體電子制程業務收入同比有所下降而毛利率同比略有上升。

（三）化工材料制造業務收入及毛利率變動的主要原因

2022年度，公司積極開拓電子膠業務項下的市場，公司化工材料制造業務的收入同比增加，毛利率增長6.97個百分點，毛利率增長的主要原因是上年大幅上漲的主要原料DMC（DMC成本約占產品總成本30%）價格回落帶來的成本下降所致。

國內DMC均價走勢圖如下：

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從上圖明顯看出DMC價格在近兩年波動很大。2021年度，公司化工材料業務的主要原料DMC（DMC成本約占產品總成本30%）受大宗商品價格大幅上漲、旱季枯水影響，有機硅行業上游供應商漲價，導致DMC價格大幅上漲，由年初的23元/kg大幅上漲至最高峰63元/kg,公司銷售價格雖也隨之做相應調整，但為了與客戶保持長期穩定合作關系，并未全部將漲價的因素傳導到下游。2022年度，DMC價格回歸合理水平，材料價格一直維持在30元/kg以內且呈下行態勢，公司化工材料制造毛利率也隨之增長。

（2）請結合信用政策、付款政策及其變化情況，說明本期經營活動產生的現金流量凈額變動方向與營業收入、凈利潤不一致的原因及合理性。

公司回復：

一、報告期經營活動現金流量凈額、營業收入、凈利潤變動情況

2021年度、2022年度經營活動現金流量凈額、營業收入、凈利潤如下：

單位：萬元

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二、本期經營活動產生的現金流量凈額變動方向與營業收入、凈利潤不一致的原因及合理性

（一）報告期信用政策、付款政策及其變化情況

公司報告期信用政策、付款政策較上期基本一致，主要客戶信用政策一般為貨到月結60天、90天、180天，款項收取一般是預收0%－20%，貨物送達后收取70%－90%，驗收后收取剩余款項。主要供應商付款政策一般為：月結付款30天、60天、90天和款到發貨，款項支付一般有預付款30%、貨到付款60%、驗收10%。

（二）本期經營活動產生的現金流量凈額變動方向與營業收入、凈利潤不一致的原因

公司2022年積極調整業務營銷模式，嚴格控制和減少保理及供應鏈業務規模，主動放棄賬期長、毛利率低的部分電子制程業務項下的訂單，使得公司營業收入、凈利潤同比有所下降而經營活動產生的現金流量凈額有所上升。公司2022年經營活動產生的現金流量凈額為1,313.86萬元，較上年增加14,612.94萬元，主要因為：

1、公司調整經營策略，嚴格控制和減少保理及供應鏈業務規模，2022年保理及供應鏈業務經營活動產生的現金流量凈額增加現金流8,258.02萬元。具體如下：

單位：萬元

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2、公司通過優化客戶結構，加強資金管理，電子制程及化工材料制造業務經營活動產生的現金流量凈額增加4,907.52萬元。具體如下：

單位：萬元

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（3）請說明銷售費用及管理費用同比增長的具體原因，與你公司業務規模、營業收入變化情況的匹配性

公司回復：

公司報告期銷售費用、管理費用與營業收入變化情況如下：

單位:萬元

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公司報告期營業收入較上年有所下降，而銷售費用、管理費用較上年有所增加。具體來看：2022年度銷售費用為6,814.53萬元，較2021年度增長441.29萬元，同比增長6.92%，主要系報告期內為降低對重要客戶的依賴，優化客戶結構，加大開拓力度，其中報告期內前五大客戶的占比從去年的68.16%降低到64.2%，第一大客戶從54.18%降低到50.66%，略有改善。為提升公司電子膠業務的市場開拓力度，公司擴大了銷售力量和團隊規模，銷售人員從年初49人增加至55人，同時公司調整了銷售員工的薪酬政策，整體來看，報告期內銷售人員的薪酬同比增加422.81萬元；同時進一步增加廣告宣傳等，導致公司廣告宣傳費及服務費同比增加221.2萬元。2022年度管理費用為7,810.32萬元，較2021年度增長422.73萬元，同比增長5.72%，主要系報告期內差旅招待費、咨詢費及審計費同比增加所致。公司2022年下半年籌劃并購新能源電解液業務，使得因盡調、商談而產生的差旅招待費用、咨詢費等有所增加。

綜上，2022年度，公司調整業務營銷模式，對客戶及客戶訂單進行了篩選，主動放棄了部分低毛利的業務，導致營業收入規模同比下降；同時公司加大新行業領域的業務拓展和突破，導致銷售費用和管理費用同比小幅增加。

3、（1）年報顯示，年審會計師對你公司2022年度內部控制出具了帶強調事項段的無保留意見，主要系報告期內你公司部分往來資金在未經授權審議的情況下流向原控股股東及其關聯方，你公司內部控制未能及時發現或有效防止未經授權且對財務報表有重大影響的關聯方交易。（2）《2022年度內部控制自我評價報告》顯示，因未按規定披露新亞制程與原控股股東及其關聯方的非經營性資金往來情況、部分業務收入確認方法不恰當，你公司存在財務報告內部控制重要缺陷。（3）《2022年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表》（以下簡稱“《匯總表》”）顯示，截至2022年末原控股股東及其關聯方非經營性占用金額為5.20億元。相關資金占用事項發生于2019年至2022年，而你公司2019年至2021年年度報告均未顯示前述占用事項。（4）報告期末，其他應收款余額為5.55億元，同比增長9,250.91%，扣除資金占用期末余額后同比增長491.58%，年報解釋為原實控人占用資金所致。

（1）請說明你公司針對防范控股股東及其關聯方資金占用的內部控制是否存在設計缺陷，相關制度是否得到有效執行，以前年度未識別出資金占用事實的原因，并結合報告期內資金占用的發生額及利息計算金額、對你公司投融資及生產經營等的具體影響、內部控制缺陷評價的定量標準等，說明將原控股股東資金占用事項認定為你公司財務報告內部控制重要缺陷而非重大缺陷的原因及合理性。請年審會計師核查并發表明確意見。

公司回復：

2022年度，公司因未按規定披露與控股股東及其關聯方非經營性資金往來等情況收到廣東證監局的警示函。收到警示函后，公司嚴肅對待，積極進行了反思與整改。

一、內部控制有效執行方面需進一步強化

公司已經按照法律、法規要求建立了完善的法人治理結構，同時也結合公司實際情況，制定了關于業務運行、投融資管理、財務管理、審計監督、信息溝通等各類比較完善的內部控制制度，根據不相容崗位分離原則設置崗位、配備人員。在針對防范控股股東及其關聯方資金占用方面，公司《關聯交易管理制度》對關聯方認定、關聯交易定義、關聯交易決策程序以及關聯交易披露，制定了詳細說明、具體標準以及可操作的程序。

但在內部控制制度有效執行方面需要加強。公司資金通過保理、預付款等形式流出，履行了相關的內控審批決策程序并簽署了相關合同，但由于公司未獲知直接交易對手在取得相關資金以后的業務及資金流動去向，導致部分業務往來資金經過多層中間公司賬戶過渡后，資金最終流向原控股股東及其關聯方。公司已通過變更實控人、改組董事會、加強制度建設及人員配置等多種方式對上述問題進行了整改。今后要強化在關聯方資金占用方面有關內部控制制度的有效執行。

二、內部控制缺陷的認定

公司財務報告內部控制重大缺陷評價定量標準：可能導致無法及時預防或發現財務報告中出現大于或等于公司合并財務報表資產總額1%的錯報。

根據《2022年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表》，截至報告期末，原控股股東及其關聯方非經營性占用余額為5.20億元，超過報告期內公司資產總額的1%，2022年度占用資金相應的利息為2,513.00萬元(含稅金額，原控股股東及其關聯方按照年化8.00%的利率標準計算資金往來期間的利息）。公司原控股股東及其關聯方通過出售股份等方式積極籌集資金，截至目前，已經歸還本金及約定利息。

雖然非經營性資金占用金額較大，但結合公司財務報告內部控制重大缺陷評價定性標準：“公司董事、監事和高級管理人員舞弊并給公司造成重大損失和不利影響；更正已經公布的財務報表，以更正由于舞弊或錯誤導致的重大錯報；注冊會計師發現當期財務報告存在重大錯報，而內部控制在運行過程中未能發現該錯報；公司審計委員會或內部審計機構對內部控制的監督無效；已經發現并報告給董事會和經理層的重大缺陷在合理的時間內未加以改正”，上述關聯方資金往來沒有實質性影響到公司投融資及日常生產經營，公司對外投資按計劃進行，未給公司造成重大損失和不利影響；注冊會計師在年度審計時也充分關注了該情況，關聯方資金往來及計息情況在2022年度報告中如實披露；經整改后，公司審計委員會或內部審計機構對內部控制的監督正常進行；截至目前，公司原控股股東及其關聯方已經歸還相關本金及約定利息。

綜上，公司把原控股股東及其關聯方資金占用事項認定為公司財務報告內部控制重要缺陷而非重大缺陷。

（2）請說明扣除占用資金后你公司其他應收款期末余額仍大幅增長的原因，并核實《匯總表》相關數據的填報是否真實、完整、準確，你公司是否存在其他未披露的資金占用情況，截至目前原控股股東及其關聯方對你公司占用資金及相關利息的償還情況。請年審會計師核查并發表明確意見。

公司回復：

一、扣除占用資金后其他應收款期末余額仍大幅增長的原因

2021年末、2022年末公司其他應收款余額如下：

單位：萬元

■

2022年末，在扣除因資金占用尚未在期末償還而形成的其他應收款后，公司其他應收款期末余額仍較上年末增長的原因主要系公司支付寧波杉杉新能源技術發展有限公司（簡稱“杉杉新能源”）業務合作意向金3,000萬元。公司基于戰略規劃擬持續布局在新能源產業的發展，擬與杉杉新能源在包括不限于渠道合作、市場合作及投資并購方面展開深入合作，該款項已于2023年2月15日全部收回。

剔除前述關聯單位往來款和意向金兩項影響因素后,公司2022年末其他應收款為833.41萬元,較上年末基本持平。

二、《匯總表》相關數據的填報及資金占用期后償還情況

經自查核實，公司《2022年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表》相關數據的填報真實、完整、準確。除《匯總表》列示情況外，不存在其他應披露未披露的資金占用情況。截至目前，原控股股東及其關聯方對公司占用資金及相關利息已全部償還。

年審會計師核查意見：

（一）核查程序

1、獲取公司內部控制自我評價，確認其重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷的劃分標準；

2、獲取公司管理層編制的原控股股東新力達集團及其關聯方非經營性資金占用清償情況表，復核加計是否正確，并將資金占用清償情況表所載信息與披露的相關內容進行核對；

3、獲取并逐筆核查資金占用清償情況表所對應的憑證、合同及后附銀行單據等相關文件資料，核查相關單位名稱、日期、金額等關鍵信息，確定每筆交易的會計處理是否正確；

4、檢查銀行回單真實性。通過銀行官網中的電子回單驗證網頁（如有）或親自登錄公司網銀核對與銀行回單的內容是否一致；

5、獲取資金占用利息測算表，檢查利息的計算與會計處理是否正確，并對利率選取的合理性進行分析判斷；

6、獲取了相關《保證函》《承諾函》《股份轉讓協議》《股份轉讓補充協議》《廣東監管局行政監管措施決定書》《借款協議》《債權債務協議》，核查其與披露的相關內容是否相符；

7、對公司管理層及資金經手人，進行了訪談，了解核實上述資金的占用及清償相關事宜；

8、獲取《關聯交易管理制度》，檢查其對關聯方認定、關聯交易定義、關聯交易決策程序以及關聯交易披露等規定。

（二）核查意見

經核查，會計師認為：（1）原控股股東資金占用資金已全部償還且按合理利率計算支付利息，將原控股股東資金占用事項認定為內部控制重要缺陷具有合理性；（2）《2022年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表》相關數據的填報真實、完整、準確；（3）公司不存在其他未披露的資金占用情況，截至目前，原控股股東及其關聯方對公司占用資金及相關利息已全部償還。

4、報告期末，你公司存貨賬面余額為2.58億元，同比增長24.37%，存貨跌價準備計提比例為0.26%，同比減少1.2個百分點；發出商品賬面余額為1.97億元，同比增長33.24%，本期未對發出商品計提存貨跌價準備；你公司合同負債期末余額為0.24億元，同比增長645.94%。

（1）請結合存貨構成、在手訂單和已執行訂單、相關產品收入確認政策等，對比同行業公司，說明本期存貨余額增長的原因，并說明在存貨賬面余額增長的情況下，存貨跌價準備計提比例下降的合理性，本期存貨跌價準備計提是否充分、合理。

公司回復：

（一）在手訂單和已執行訂單情況

單位：萬元

■

2022年末發出商品均有相應的銷售訂單匹配。截至2023年4月，大部分發出商品已簽收、驗收并結轉至成本。剩余發出商品5,777.82萬元尚未結轉成本，發出商品主要由電子設備構成，主要涉及客戶系華為及比亞迪，其中華為相關未結轉成本3,633.43萬元，主要是因為相應產品需要經過較長時間的安裝、調試，并驗收合格后，方可確認結轉成本，且存在同一訂單下的多件設備需要統一進行整體驗收的情況，另外華為因場地建設進度的客觀因素，導致驗收遲緩，整體上使得公司發出商品的驗收相應推后；比亞迪相關未結轉成本2,031.75萬元，一方面是因為其2022年末發出商品規模同比增加1,938.78萬元，另一方面是因為市場需求因素，導致客戶新產線的建設進度有所放緩，同時現場設備屬于高精密度設備，對調試安裝的環境有較高的要求，在建廠房的環境影響了設備調試的進展，以上因素導致相應發出商品延期驗收，故尚未結轉成本。

（二）存貨余額增長的原因

2021年末和2022年末，公司存貨構成情況如下：

單位：萬元

■

從存貨構成變動看出，2022年末，公司存貨賬面余額為2.58億元，同比增長24.37%，主要系發出商品較上年末增加4,910.00萬元所致。期末發出商品主要由華為體系公司11,258.39萬元、比亞迪4,790.05萬元構成 ,主要產品為電子設備, 2023年1-4月華為已結轉7,624.96萬元、比亞迪已結轉2,758.30萬元。

公司期末發出商品均有明確對應的銷售訂單，且按照合同正常收取了部分預收款項（華為體系預收約4,303.51萬元），占發出商品總額的21.86%。

根據公司收入確認政策，對于國內終端銷售產品，在產品交付并經客戶驗收確認時予以確認收入；國外銷售產品，在出口報關完成后開具出口發票時予以確認收入。所以，在產品已經交付但尚未經客戶驗收確認或報關尚未完成，均會形成期末發出商品。商品主要由電子設備構成，涉及客戶系華為及比亞迪，其中華為相關未結轉成本3,633.43萬元，主要因相應產品需要經過較長時間的安裝、調試，并驗收合格后，方可確認結轉成本，且存在同一訂單下的多件設備需要統一進行整體驗收的情況，另外華為因場地建設進度的客觀因素，導致驗收遲緩，整體上使得公司發出商品的驗收相應推后；比亞迪相關未結轉成本2,031.75萬元，一方面因其2022年末發出商品規模同比增加1,938.78萬元，另一方面因為市場需求因素，導致客戶新產線的建設進度有所放緩，同時現場設備屬于高精密度設備，對調試安裝的環境有較高的要求，在建廠房的環境影響了設備調試的進展，以上因素導致相應發出商品延期驗收，故尚未結轉成本。

（三）存貨跌價準備計提比例下降的合理性

公司嚴格按企業會計準則的要求，資產負債表日，存貨均按照成本與可變現凈值孰低計量。為執行銷售合同而持有的存貨，其可變現凈值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多于銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現凈值以一般銷售價格為基礎計算。當存貨成本高于其可變現凈值的，根據測試結果均足額計提了存貨跌價準備。期末主要存貨跌價測試情況如下：

單位：元

■

公司期末發出商品均有明確對應的銷售訂單，且按照合同正常收取了部分預收款項。經測試，公司期末大額的庫存商品和發出商品，其可變現凈值均高于成本價，不存在存貨跌價。

對于無對應銷售合同的原材料、在產品和庫存商品，公司結合期末存貨盤點信息，綜合分析評判存貨的成新率、銷售或使用的可能性等因素，參照同類產品一般銷售價格為基礎計算其可變現凈值。對較長期間內未流轉的存貨，且不滿足現有產品生產及銷售需求的存貨納入呆滯倉單獨管理。列入呆滯倉的存貨，有實際銷售價格做參考的，參考該價格確定可變現凈值，無實際銷售價格且最終實現銷售可能性較小的，全額計提存貨跌價準備。

綜上：2022年末存貨賬面余額同比增長主要系發出商品大幅增加，由于發出商品有明確對應的銷售訂單，可變現凈值均高于成本價，因此無需計提相應的存貨跌價準備，導致存貨賬面余額增加而存貨跌價準備計提比例下降，具有合理性，本期存貨跌價準備計提充分、合理。

年審會計師核查意見：

（一）核查程序

1、對新亞制程公司存貨跌價準備相關的內部控制的設計和運行進行了評估；

2、對新亞制程公司的庫存商品實施監盤，檢查庫存商品的數量及狀況，并對庫齡較長的庫存商品進行檢查；

3、獲取新亞制程公司商品跌價準備計算表，檢查是否按照新亞制程公司相關會計政策執行，檢查以前年度計提的存貨跌價準備本期的變化情況，分析存貨跌價準備的計提是否充分；

4、將產品估計售價與最近或期后的實出際售價進行比較，并管理層估計的銷售費用和相關稅費與期后實際發生額進行核對；

5、檢查期后發出商品的簽收、驗收，結轉成本的明細。

（二）核查意見

經核查，會計師認為：本期存貨跌價準備計提充分、合理。

（2）請列表說明發出商品前五大客戶的名稱、相關合同的簽訂時間、金額、商品構成、發出時間、存放地點、是否有對應訂單支撐、尚未確認收入的原因、銷售退回情況等，分析本期發出商品大幅增長的原因及合理性，發出商品是否真實存在，控制權歸屬是否清晰。

公司回復：

2022年末，公司發出商品前五名客戶的名稱、相關合同的簽訂時間、金額、商品構成、發出時間、存放地點等情況如下：

單位：萬元

(下轉118版)