本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　浙農(nóng)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年完成發(fā)行股份購買標的資產(chǎn)浙江農(nóng)資集團有限公司（以下簡稱“浙江農(nóng)資”）100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組事項。2022年度浙江農(nóng)資業(yè)績承諾期滿后，公司聘請了坤元資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“坤元評估”）對截至2022年12月31日標的資產(chǎn)進行了評估，并按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會第159號令）的規(guī)定編制了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易減值測試報告》。該報告經(jīng)公司于2023年5月24日召開的第四屆董事會第三十四次會議及第四屆監(jiān)事會第三十次會議審議通過，公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了專項審核報告，海通證券股份有限公司出具了專項核查意見。本次減值測試具體情況如下：

　　一、重大資產(chǎn)重組基本情況

　　(一)重大資產(chǎn)重組方案概述

　　2019年4月19日第三屆董事會第二十次會議、2019年9月16日第三屆董事會第二十三次會議、2019年10月28日2019年第二次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》及中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準浙江華通醫(yī)藥股份有限公司向浙農(nóng)控股集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]1241號）核準，公司向浙農(nóng)控股集團有限公司（以下簡稱“浙農(nóng)控股”）、浙江泰安泰投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“泰安泰”）、浙江省興合集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“興合集團”）、浙江興合創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“興合創(chuàng)投”）等20名股東發(fā)行277,835,875股以購買原股東擁有的浙江農(nóng)資100%股權(quán)。2020年11月12日，浙江農(nóng)資就本次交易資產(chǎn)過戶事宜完成了工商變更登記手續(xù)。2020年11月30日，公司完成新增股份發(fā)行登記。

　　(二)交易標的價格確定

　　根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的浙江農(nóng)資資產(chǎn)評估報告（“中企華評報字（2019）第4066號”《浙江華通醫(yī)藥股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的浙農(nóng)集團股份有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》），截至評估基準日2019年3月31日，浙江農(nóng)資股東全部權(quán)益的評估值為266,722.45萬元。根據(jù)上述評估結(jié)果，標的資產(chǎn)的交易價格確定為266,722.45萬元。

　　(三)重大資產(chǎn)重組實施情況

　　2019年4月19日第三屆董事會第二十次會議、2019年9月16日第三屆董事會第二十三次會議、2019年10月28日2019年第二次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》。

　　2020年6月30日，中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)《關(guān)于核準浙江華通醫(yī)藥股份有限公司向浙農(nóng)控股集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]1241號），核準公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事宜。

　　2020年11月12日，浙江農(nóng)資就本次交易資產(chǎn)過戶事宜完成了工商變更登記手續(xù)。

　　2020年11月30日，公司完成新增股份發(fā)行登記。

　　二、購買資產(chǎn)業(yè)績承諾情況

　?。ㄒ唬I(yè)績承諾補償期間及利潤預(yù)測數(shù)的確定

　　根據(jù)公司與浙農(nóng)控股、泰安泰、興合集團、興合創(chuàng)投、汪路平等16名自然人簽署的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，浙農(nóng)控股、泰安泰、興合集團、興合創(chuàng)投、汪路平等16名自然人承諾，浙江農(nóng)資2019年度、2020年度、2021年度和2022年度經(jīng)審計的稅后凈利潤分別不低于21,240萬元、22,721萬元、24,450萬元和25,899萬元。上述凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤為計算依據(jù)。

　?。ǘ├麧櫜铑~的確定

　　業(yè)績承諾期內(nèi)的每個會計年度結(jié)束后四個月內(nèi)，公司聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對標的公司在業(yè)績承諾期各年度實際實現(xiàn)的凈利潤情況出具《專項審計報告》（以審計機構(gòu)屆時正式出具的報告名稱為準）。標的公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度實際實現(xiàn)凈利潤數(shù)以《專項審計報告》確定的凈利潤數(shù)為準。上述凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤為計算依據(jù)。

　?。ㄈI(yè)績承諾補償實施

　　1.在本協(xié)議約定的業(yè)績承諾期間內(nèi)，如標的公司截至任一年末的累計實際凈利潤低于對應(yīng)年度累計承諾凈利潤，交易對方應(yīng)以其通過本次交易獲得的股份對價對公司進行補償，每年應(yīng)補償金額的確定方式如下：

　　當(dāng)期補償金額=（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷補償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標的資產(chǎn)的交易總價格－累計已補償金額

　　對于交易對方應(yīng)當(dāng)補償?shù)墓煞輸?shù)，公司以人民幣1.00元總價向其定向回購其當(dāng)年應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量，并依法予以注銷。

　　2.交易對方因業(yè)績承諾差額和標的資產(chǎn)減值所支付的補償總額不超過其通過本次交易取得的交易對價。交易對方以各自通過本次交易取得的交易對價限承擔(dān)補償義務(wù)。

　　3.交易雙方一致同意，如公司在業(yè)績承諾期間發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本或分配股票股利等除權(quán)事項的，則前述當(dāng)期股份補償數(shù)量應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整，即：當(dāng)期股份補償數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)期股份補償數(shù)量（調(diào)整前）×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。

　　如公司在業(yè)績承諾期進行現(xiàn)金分紅的，補償股份數(shù)在補償實施時累計獲得的分紅收益，應(yīng)隨之無償返還公司，返還的現(xiàn)金股利不作為已補償金額，不計入各期應(yīng)補償金額的計算公式。

　　返還金額=截至補償前每股已獲得的現(xiàn)金股利（以稅后金額為準）×當(dāng)期應(yīng)補償股份數(shù)量

　　4.按本協(xié)議確定的公式計算補償股份數(shù)量時，如果各年度計算的補償股份數(shù)小于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回；若出現(xiàn)折股數(shù)不足1股的情況，以1股計算。

　　（四）減值測試

　　業(yè)績承諾期屆滿后，公司應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對標的資產(chǎn)進行資產(chǎn)減值測試，并在2022年度《專項審計報告》出具后二十個工作日內(nèi)出具《減值測試報告》（以審計機構(gòu)屆時正式出具的報告名稱為準）。若標的資產(chǎn)期末減值額＞補償期限內(nèi)已補償股份數(shù)×發(fā)行價格+現(xiàn)金補償金額，則對方應(yīng)就差額部分按本條款約定的補償原則向公司另行進行減值補償。若公司在業(yè)績承諾期內(nèi)對標的公司進行增資、減資、贈與、接受利潤分配或提供無償貸款，對標的資產(chǎn)進行減值測試時，減值額計算過程中應(yīng)扣除上述影響。

　　另行補償數(shù)量按以下公式計算確定：減值補償?shù)慕痤~=標的資產(chǎn)期末減值額－補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)×發(fā)行價格－現(xiàn)金補償金額

　　減值補償股份數(shù)=減值補償?shù)慕痤~÷發(fā)行價格

　　該等減值補償股份由公司以1元總價進行回購并依法予以注銷。

　　三、減值測試過程

　　公司已聘請坤元評估對截至2022年12月31日標的資產(chǎn)進行了評估，并由其于2023年5月15日出具了坤元評報字[2023]第439號《浙農(nóng)集團股份有限公司擬進行資產(chǎn)減值測試涉及的浙江農(nóng)資集團有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（以下簡稱“評估報告”），評估報告所載截至2022年12月31日，浙江農(nóng)資股東全部權(quán)益價值采用收益法評估結(jié)論為509,900.00萬元，浙農(nóng)股份購買浙江農(nóng)資100%股權(quán)對應(yīng)的資產(chǎn)評估價值合計為509,900.00萬元。坤元評估根據(jù)評估目的，評估對象、價值類型、資料收集等相關(guān)情況，在考慮收益法和市場法兩種資產(chǎn)評估方法的適用性后，本次評估中選用收益法作為評估方法。本次收益法估值選用企業(yè)自由現(xiàn)金流模型，即預(yù)期收益是公司全部投資資本（股東全部權(quán)益和有息債務(wù)）產(chǎn)生的現(xiàn)金流。以未來若干年度內(nèi)的企業(yè)自由凈現(xiàn)金流量作為依據(jù)，采用適當(dāng)折現(xiàn)率折現(xiàn)后加總計算得出營業(yè)性資產(chǎn)價值，然后加上溢余資產(chǎn)價值、非經(jīng)營性資產(chǎn)價值，減去有息債務(wù)、非經(jīng)營性負債，得出股東全部權(quán)益價值。本次折現(xiàn)率采用資本資產(chǎn)加權(quán)平均成本模型計算，其中的權(quán)益資本成本采用資本資產(chǎn)定價模型計算。

　　本次減值測試過程中，公司已向坤元評估履行了以下工作：

　　1.已充分告知坤元評估本次評估的背景、目的等必要信息。

　　2.謹慎要求坤元評估，在不違反其專業(yè)標準的前提下，為了保證本次評估結(jié)果和上次資產(chǎn)評估報告的結(jié)果可比，需要確保評估假設(shè)、評估參數(shù)、評估依據(jù)等不存在重大的不一致。

　　3.對于以上若存在不確定性或不能確認的事項，需要及時的告知并在其《評估報告》中充分披露。

　　四、減值測試結(jié)論

　　截至2022年12月31日，浙江農(nóng)資股東全部權(quán)益價值為509,900.00萬元，考慮業(yè)績承諾期內(nèi)浙江農(nóng)資累計實施了42,108.00萬元分紅。標的資產(chǎn)評估扣除補償期限內(nèi)的利潤分配對資產(chǎn)評估的影響后為552,008.00萬元，高于標的資產(chǎn)交易價格266,722.45萬元，未發(fā)生減值。

　　五、監(jiān)事會意見

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易減值測試報告的議案》是公司根據(jù)與交易對方簽署的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》的相關(guān)約定，對公司重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)履行必要的減值測試程序后編制，測試結(jié)果合理、公允地反映了標的資產(chǎn)的減值測試結(jié)論；公司減值測試程序嚴格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》有關(guān)規(guī)定以及相關(guān)協(xié)議的約定進行，其審議程序符合法律、法規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和全體股東利益的情形。監(jiān)事會同意該事項。

　　六、獨立董事意見

　　經(jīng)審核，我們認為：公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其相關(guān)規(guī)定，以及與交易對方簽訂的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》等約定，于業(yè)績承諾期限屆滿后對重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)履行了資產(chǎn)減值測試程序并編制了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易減值測試報告》。經(jīng)測試，截至2022年12月31日，浙江農(nóng)資股東全部權(quán)益價值為509,900.00萬元，考慮業(yè)績承諾期內(nèi)浙江農(nóng)資累計實施了42,108.00萬元分紅。標的資產(chǎn)評估扣除補償期限內(nèi)的利潤分配對資產(chǎn)評估的影響后為552,008.00萬元，高于標的資產(chǎn)交易價格266,722.45萬元，未發(fā)生減值。我們認為該測試結(jié)果合理、公允，我們對上述結(jié)果予以認可。公司董事會在對該項議案進行表決時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，董事會的召集、召開、審議、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在影響股東利益特別是中小股東利益的情形。我們同意該事項。

　　七、會計師事務(wù)所審核意見

　　我們認為，公司管理層編制的《浙農(nóng)集團股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易減值測試報告》已按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會第159號令）的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)減值測試的結(jié)論。

　　八、獨立財務(wù)顧問核查意見

　　根據(jù)公司與業(yè)績承諾義務(wù)人簽署的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》、坤元評估出具的評估報告、公司管理層編制的減值測試報告、立信會計師出具的專項審核報告，截至2022年12月31日，標的公司未發(fā)生減值。

　　九、備查文件

　　1.第四屆董事會第三十四次會議決議；

　　2.第四屆監(jiān)事會第三十次會議決議；

　　3.獨立董事關(guān)于第四屆董事會第三十四次會議審議相關(guān)事項的獨立意見；

　　4.浙農(nóng)集團股份有限公司擬進行資產(chǎn)減值測試涉及的浙江農(nóng)資集團有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告；

　　5.浙農(nóng)集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易減值測試專項審核報告；

　　6.海通證券股份有限公司關(guān)于浙農(nóng)集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易業(yè)績承諾期屆滿減值測試情況之專項核查意見。

　　特此公告。

　　浙農(nóng)集團股份有限公司董事會

　　2023年5月25日

　　證券代碼：002758 證券簡稱：浙農(nóng)股份 公告編號：2023-050號

　　浙農(nóng)集團股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會第三十次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　浙農(nóng)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第三十次會議于2023年5月18日以專人送達等方式發(fā)出通知，并于2023年5月24日在杭州市濱江區(qū)江虹路768號浙農(nóng)科創(chuàng)園3號樓8樓會議室以現(xiàn)場方式召開。本次會議由公司監(jiān)事會主席陳志浩先生主持，會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人。會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

　　一、監(jiān)事會會議審議情況

　　經(jīng)過與會監(jiān)事認真審議，形成如下決議：

　　1、審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易減值測試報告的議案》

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易減值測試報告的議案》是公司根據(jù)與交易對方簽署的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》的相關(guān)約定，對公司重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)履行必要的減值測試程序后編制，測試結(jié)果合理、公允地反映了標的資產(chǎn)的減值測試結(jié)論；公司減值測試程序嚴格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》有關(guān)規(guī)定以及相關(guān)協(xié)議的約定進行，其審議程序符合法律、法規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和全體股東利益的情形。監(jiān)事會同意該事項。

　　具體內(nèi)容詳見同日于《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易減值測試報告的公告》（公告編號：2023-051號）。公司獨立董事就該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了專項審核報告，海通證券股份有限公司出具了專項核查意見，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　二、備查文件

　　公司第四屆監(jiān)事會第三十次會議決議。

　　特此公告。

　　浙農(nóng)集團股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年5月25日

　　證券代碼：002758 證券簡稱：浙農(nóng)股份 公告編號：2023-049號

　　浙農(nóng)集團股份有限公司

　　第四屆董事會第三十四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　浙農(nóng)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三十四次會議于2023年5月18日以專人送達等方式發(fā)出通知，并于2023年5月24日在杭州市濱江區(qū)江虹路768號浙農(nóng)科創(chuàng)園3號樓8樓會議室以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合方式召開。本次會議由董事長包中海先生主持，會議應(yīng)出席董事9人，實際出席董事9人，公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　一、董事會會議審議情況

　　經(jīng)與會董事認真審議，本次會議以記名投票表決方式通過了以下決議：

　　1、審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易減值測試報告的議案》

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事包中海、夏曉峰、姚瑤、曹勇奇、曾躍芳、王華剛回避表決。

　　公司聘請了坤元資產(chǎn)評估有限公司對截至2022年12月31日標的資產(chǎn)進行了評估，并按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會第159號令）的規(guī)定編制了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易減值測試報告》。經(jīng)測試，截至2022年12月31日，浙江農(nóng)資集團有限公司股東全部權(quán)益價值為509,900.00萬元，考慮業(yè)績承諾期內(nèi)浙江農(nóng)資集團有限公司累計實施了42,108.00萬元分紅。標的資產(chǎn)評估扣除補償期限內(nèi)的利潤分配對資產(chǎn)評估的影響后為552,008.00萬元，高于標的資產(chǎn)交易價格266,722.45萬元，未發(fā)生減值。

　　具體內(nèi)容詳見同日于《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易減值測試報告的公告》（公告編號：2023-051號）。公司獨立董事就該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了專項審核報告，海通證券股份有限公司出具了專項核查意見，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　二、備查文件

　　公司第四屆董事會第三十四次會議決議。

　　特此公告。

　　浙農(nóng)集團股份有限公司董事會

　　2023年5月25日